Per le società per azioni , la norma chiave è rappresentata dall’articolo 2409 novies nel Codice Civile. Questo articolo riveste una notevole importanza in quanto disciplina l’organizzazione e il modo in cui opera il Consiglio Di Gestione. Stabilendo le linee guida per la gestione dell’impresa all’interno di queste società, questo articolo mira a garantire una struttura organizzativa adeguata e trasparente. Dettaglieremo nel presente testo il contenuto dell’articolo 2409 novies, concentrandoci sull’esame della sua applicabilità pratica e delle conseguenze giuridiche.

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L'indice della guida

Dispositivo dell’art. 2409 novies

Nella normativa, l’articolo 2409 novies del Codice Civile si occupa della regolamentazione della gestione delle società per azioni. È previsto che il Consiglio di Gestione sia l’autorità competente per la gestione dell’impresa in conformità con quanto stabilito nell’art. 2086, al secondo comma. Dell’esecuzione del fine aziendale si occupa l’organo menzionato precedentemente.

Secondo l’articolo 2381 del Codice Civile, è possibile delegare ai membri del Consiglio di Gestione parte delle responsabilità e dei compiti previsti. È rilevante sottolineare che il compito di stabilire gli assetti previsti dall’articolo 2086, secondo comma, spetta unicamente al Consiglio di Gestione.

Approfondisci qui: "Comunione per godimento - Art. 2248 CC - Cos'è"

Composizione Consiglio di Gestione

Non meno di due persone fanno parte del Consiglio di Gestione. Le persone che fanno parte di essa vengono designate seguendo le regole stabilite nello statuto sociale dell’azienda ed eventualmente anche conformemente agli articoli 2351

Un aspetto fondamentale è quello in cui i componenti del Consiglio Direttivo non sono ammessi a ricoprire la carica di consigliere per la supervisione, creando così una distinzione e indipendenza tra entrambi. I membri del Consiglio di Gestione possono servire al massimo per un periodo di tre anni, che si conclude con l’approvazione

Nomina e revoca dei membri Consiglio di Gestione

Ai membri designati viene affidata la composizione finale dell’organico dirigenziale. Questa decisione viene presa dal Consiglio. Per garantire una gestione efficace e responsabile dell’azienda, questa nomina assume un ruolo di grande importanza.

A meno di disposizioni diverse nello statuto sociale, i membri del Consiglio di Gestione hanno la possibilità di essere rieletti. È da sottolineare l’importanza del potere conferito al Consiglio Di Sorveglianza nel revocare a discrezione i membri del consiglio Di Gestione, senza alcuna limitazione dovuta alla loro nomina statutaria. È importante notare che è necessario avere una valida ragione per procedere alla revoca; diversamente dai membri sarà dovuto un indennizzo.

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Durata carica membri Consiglio di Gestione

L’atto di nomina specifica per quanto tempo i membri del Consiglio di Gestione possono mantenere la loro posizione, con un limite massimo fissato a tre anni. Questa limitazione temporale riveste importanza per il turnover e il rinnovamento ciclico dei membri del Consiglio di Gestione.

Approfondisci qui: "Atto costitutivo spa - Art. 2328 CC - Cos'è"

Lo statuto della società decide se offrire la possibilità di rieleggibilità dei membri, dando così flessibilità. Un meccanismo che il Consiglio Di Sorveglianza può utilizzare per assicurare una gestione responsabile dell’azienda è la revoca dei membri del Comitato Esecutivo.

Funzioni e incarichi del Consiglio di Gestione

Spetta al Consiglio di Gestione la responsabilità unica della gestione dell’impresa. Significa quindi che ha la competenza per eseguire tutte le attività necessarie al conseguimento degli obiettivi sociali della società. Allo stesso tempo, ai sensi dell’articolo 2381 del Codice Civile, è concesso al Consiglio di Gestione l’autorità per delegare parte delle proprie competenze a uno o più dei propri membri.

Ai componenti del Consiglio direttivo spetta il diritto-dovere della rappresentanza legale dell’imprenditore, oltre alla responsabilità della convocazione dell’incontro dei soci rispettando le norme esposte negli articoli. In particolare si fa riferimento all’art. 23 comma1 lettera a), b) c) come pure alla possibilità rivendicata nell'”Assemblea” (linguaggio tecnicamente giuridico che sta proprio ad indicare appunto tale istituto). Possono anche presentare obiezioni riguardo alle deliberazioni prese durante gli incontri dell’assemblea in conformità con l’articolo 2377.

Approfondisci qui: "Diritti e obblighi amministratori - Art. 2260 CC - Cos'è e come funziona"

Controllo Dualismo o Monistico

Un sistema dualistico di amministrazione e controllo è previsto dalle disposizioni dell’articolo 2409 novies del Codice Civile per le società per azioni. Questo sistema prevede l’esistenza di due organi distinti: Responsabile della gestione dell’impresa è il Consiglio di Gestione, mentre la responsabilità del controllo ricade sul Coniglio di Sorveglianza.

Un’alternativa è rappresentata dal sistema monistico in cui si prevede un organo di amministrazione sostanzialmente paragonabile a quello del sistema tradizionale ma con alcune significative variazioni. Nell’ambito del sistema monistico, c’è l’impossibilità di nominare un solo amministratore e la funzione svolta dal collegio sindacale viene assunta da una figura denominata “comitato per il controllo sulla gestione”.

Il sistema duale e quello monistico hanno entrambi lo scopo di fornire un modello di governo affidabile e chiaro alle aziende a responsabilità limitata . Per ciascuna società, la decisione riguardo ai sistemi da utilizzare dipende sia dagli obiettivi che dallo statuto.

Per la gestione delle società quotatili è essenziale fare riferimento all’articolo 2409 novies del Codice Civile. È fondamentale che l’applicazione sia corretta per garantire una governance efficace e responsabile all’interno di tali società.

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