Compenso amministratore – Art. 2389 CC – Come funziona
Un ruolo di grande rilievo nella normativa sulle società per azioni spetta all’articolo 2389 del Codice Civile, il quale regolamenta con precisione i criteri da seguire nell’affidare i compiti agli amministratori e nell’accordare loro i relativi emolumento. La remunerazione degli amministratori e del comitato esecutivo è disciplinata dalle norme fondamentali contenute in quest’articolo. In questo stesso documento, effettueremo un esame dettagliato delle disposizioni dell’art. 2389, si analizzano le fonti correlate e le relative implicazioni giuridiche, insieme ad alcuni casi di precedente importanza.
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Dispositivo dell’art. 2389 Codice Civile
Nell’ambito del Codice Civile, l’articolo 2389 si occupa della remunerazione dei dirigenti nelle società a responsabilità limitata. All’atto della nomina o dalla decisione dell’assemblea vengono stabiliti i compensi spettanti ai membri del consiglio di amministrazione e al comitato esecutivo. Gli importi pagati possono essere costituiti interamente oppure parzialmente da partecipazioni agli utilistici oppure dal conferimento del potenziale acquisto delle nuove azioni proposte.
Inoltre, ciò che è scritto nel testo indica che la remunerazione dei membri dirigenziali con cariche particolari secondo quanto precisato nello statuto deve essere determinata dalla direzione aziendale previa valutazione del collegio sindacale. Se lo statuto lo prevede, è consentito all’assemblea stabilire un importo globale per la remunerazione dell’intero collegio degli amministratori , inclusi i titolari delle cariche particolari.
Spiegazione dell’art. 2389 Codice Civile
Nella sezione dedicata alle società per azioni della Parte Quinta del Codice Civile si trova l’importante articolo 2389 che tratta dell’amministrazione e del controllo. La collocazione all’interno del Codice Civile prende enfasi nell’importante contesto delle leggi che disciplinano le società per azioni.
La responsabilità di decidere sulla retribuzione dei dirigenti aziendali appartiene esclusivamente ai soci, sia al momento della costituzione dell’azienda che durante le riunioni assembleari. Questo è determinato irrevocabilmente dalla normativa vigente. Non è possibile modificarla o evitarla attraverso accordi contrattuali privati tra gli amministratori e la società.
Nell’ambito del rapporto di amministrazione, l’articolo 2389 afferma che si applica la disciplina civilistica relativa al mandato. In genere si assume che gli amministratori siano remunerati per le proprie responsabilità, tuttavia c’è spazio in base allo statuto sociale per considerazioni diverse: è possibile svolgere tale ruolo gratuitamente oppure legare la possibilità da parte del soggetto designato alla percezione degli emolumenti all’avvenuta realizzazione delle opportune circostanze – siccome potrebbe succedere con i guadagni ottenuti.
Determinare compensi amministratori
La determinazione dei compensi degli amministratori può avvenire in due modi principali: In seguito all’atto di nomina degli amministratori o durante, mediante una delibera assembleare. Per determinare la misura del compenso, nel caso in cui non sia stato stabilito durante l’atto di nomina, è richiesta una delibera assembleare esplicita.
Allo stesso modo, lo statuto potrebbe includere la possibilità che sia l’assemblea a decidere una cifra globale da destinare alla retribuzione di tutti i membri del consiglio. La caratteristica distintiva di questo approccio è la sua capacità di offrire flessibilità nella gestione delle remunerazioni e un elevato grado di trasparenza.
I compensi devono essere determinati tenendo conto delle relative implicazioni giuridiche.
Nel solo caso di evidente irregolarità nell’adozione della delibera assembleare concernente il compenso dei amministratori – come una violazione alla legge o allo statuto oppure l’espressione manifesta di un abuso di potere – questa può risultare soggetta a contestazioni legali ed eventualmente annullamento. I limiti massimi per la remunerazione degli amministratori sono fissati dalla legge e se questi vengono superati, la decisione dell’assemblea non ha effetto.
É essenziale ricordare che il compenso dei manager deve essere congruo rispetto alla difficoltà e portata del lavoro svolto, tenendo in considerazione i doveri associati a questa posizione.
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Casi Giurisprudenziali
Sono state molte le controversie risolte dalla giurisprudenza riguardo all’applicazione dell’art. 2389 Codice Civile. Ad esempio si è discusso di situazioni in cui gli amministratori hanno contestato le decisione dell’assemblea relative ai salari, affermando che i compensi prefissatti non erano appropriati oppure lamentando problemi con il processo stesso.
La risoluzione di taluni casi ha dato origine ad importantissime sentenze della Corte, le quali si sono occupate di chiarire vari aspetti legati all’applicazione del suddetto articolo ed al tempo stesso fornendo orientamenti validissimi sul modo in cui indirizzare il raggiungimento del compenso agli amministratori.
Conclusioni
Un’in breve spiegazione sarebbe che l’articolo 2389 del Codice Civile pone le linee guida essenziali per quanto riguarda il pagamento dei membri dell’amministrazione delle società azionarie. Al fine di assicurare una remunerazione equa e trasparente, bisogna attenersi con rigore alle disposizioni legalmente stabilite. L’intervento della giurisprudenza ha dato un importante contributo nell’affinare la comprensione di questa normativa e nell’offrire spunti pratici per il suo corretto impiego.
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