Il consiglio di controllo delle società per azioni è regolato dall’articolo 2409 duodecies del Codice Civile che ne definisce le modalità di nomina e composizione. Il presente articolo ha lo scopo di stabilire le linee guida principali riguardanti la creazione e l’organizzazione dell’organo di controllo indispensabile per il buon funzionamento della governance delle società a responsabilità limitata in Italia.

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L'indice della guida

Composizione consiglio di sorveglianza

Il numero minimo dei membri del consiglio di sorveglianza è stabilito dall’articolo 2409 duodecies e non può essere inferiore a tre, tranne se previste diverse norme nel regolamento interno. Questa misura è stata adottata per permettere all’organo di controllo una gestione condivisa e impedire che sia controllato solo da pochi.

Membri consiglio di sorveglianza

La selezione dei componenti del consiglio di sorveglianza rappresenta un passaggio fondamentale e sensibile. Alla luce del disposto dell’articolo 2409 duodecies, è compito dell’assemblea dei soci la nomina degli ulteriori componenti tranne quelli già indicati nel fatto costitutivo della compagnia. Si deve tuttavia notare che è compito dell’assemblea definire il numero dei membri del consiglio di sorveglianza nei limiti fissati dallo statuto. Grazie a questa disposizione, è possibile assicurare l’autonomia statutaria e consentire alle società di modulare la composizione del proprio consiglio direttivo in modo adeguato.

Approfondisci qui: "Acquisto spa da promotori, soci e amministratori - Art. 2343 bis CC"

Durata membri

Il mandato dei membri del consiglio di sorveglianza dura tre esercizi. La conclusione del mandato viene effettuata nella data dell’assemblea seguente indicata nel secondo comma dell’articolo 2364 bis. Al fine di garantire un efficace sistema di supervisione ed evitare concentrazioni eccessive poteri decisionali, l’utilizzo del meccanismo delle elezioni a cadenza triennale permette la regolare rinnovazione degli amministratori nel consiglio d’amministrazione.

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Requisiti

Secondo l’articolo 2409 duodecies, è obbligatorio scegliere almeno un revisore legale iscritto nell’apposito registro come membro effettivo del consiglio di sorveglianza. La finalità della presente regolamentazione consiste nell’assicurarsi che il consiglio di sorveglianza possieda una certa competenza ed autonomia grazie alla presenza dei revisori legali, soggetti ad elevati requisiti in termini sia educativi che professionali.

Il possesso dei requisiti particolari un’onorabilità professionale ed indipendenza potrebbe essere richiesto dallo statuti della società come una condizione necessaria all’assunzione della carico da un membro al consiglio de sorveglianza. Per garantire la qualità e l’indipendenza dei membri del consiglio di sorveglianza, si utilizza anche questo strumento.

Approfondisci qui: "Conto Economico - Struttura e funzionamento- Art. 2425 CC"

Rieleggibilità e revoca

Salvo disposizioni diverse nello statuto, i membri del consiglio di sorveglianza possono essere rieletti. Comunque, l’assemblea può ritirare tale nominativo durante qualsiasi occasione mediante una decisione approvata dalla maggioranza richiesta dal quarto punto dell’articolo 2393. I membri hanno il diritto al risarcimento dei danni quando la revoca avviene senza giusta causa. Questo è un punto importante da notare. La finalità principale di questa forma di protezione giuridica è assicurare l’autonomia dei componenti del consiglio di sorveglianza.

Sostituzione membri consiglio di sorveglianza

Qualora si verifichi un’impossibilità da parte degli uomini del panello monitoraggio a partecipare all’utilizzo dei prodotti in questione all’interno verifica delle prestazioni, la riunione generale dovrà avviarsi subito come minimo la detto persone potranno essere rimpiazzate. Evitando periodi in cui il consiglio di sorveglianza potrebbe restare incomplete, l’attuazione di questa misura assicurerà la continuità nell’esercizio della vigilia e del controllo.

Scelta nuovo presidente

È compito dell’assemblea dei soci eleggere il presidente del consiglio di sorveglianza. Tuttavia, i poteri attribuiti al presidente del consiglio di sorveglianza sono definiti nello statuto della società. La presente norma consente alle imprese di modulare il profilo del presidente in funzione delle loro esigenze specifiche e della struttura organizzativa.

Ineleggibilità e sulla decadenza

Stabilisce alcune condizioni di ineleggibilità e decadenza per i componenti del consiglio di sorveglianza l’articolo 2409 duodecies. Non possono essere eletti o decadono dalla carica:

Chiunque sia soggetto alle circostanze indicate dall’articolo 2382, che copre le ragioni dell’inammissibilità e della rimozione per coloro che sono responsabili della gestione.
Garantendo così una netta separazione tra i due organi, sono presenti i componenti del consiglio di gestione.
Le persone le cui connessioni con la società o le sue affiliati influenzano negativamente la propria indipendenza a livello lavorativo.

Approfondisci qui: "Poteri dei liquidatori - art. 2278 - Come funziona"

Conclusioni

Nel testo dello statuto possono essere previsti altri motivi di ineleggibilità o decadimento, così come disposizioni relative all’incompatibilità e ai limiti sull’accumulo di incarichi. La flessibilità permette agli imprese una maggiore personalizzazione delle norme relative al consiglio Di Sorveglianza.

Le norme essenziali riguardanti la designazione e il ruolo dei membri nel consiglio di sorveglianza delle società per azioni italiane sono stabilite dall’articolo 2409 duodecies del Codice Civile. Infine. Nella vigilanza e nel controllo delle attività della società, questo organo assicura trasparenza, competenza ed indipendenze svolgendo un ruolo fondamentale. L’esistenza dei requisiti previsti dal codice e l’opportunità di introdurre precise normative all’interno dello statuto sociale svolgono un ruolo chiave nel favorire la creazione di una solida struttura organizzativa che possa adeguarsi alle mutevoli necessità delle varie imprese.

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