Delibera assemblea – Art. 2377 CC – Impugnazione e annullamento
Una disposizione legale importante nel diritto è rappresentata dall’Articolo 2377 del Codice Civile, che stabilisce come vengono prese le decisioni nelle assemblee delle società per azioni. Rientra nell’ambito del Libro Quinto del Codice Civile che affronta la tematica lavorativa, focalizzandosi sulla sezione relativa alle società e specificatamente sul capitolo riguardante le socie
La finalità primaria prevista dall’articolo 2377 è quella di fissare i criteri a seguito dei quali tutte le risoluzioni assunte nel corso delle assemblee delle società anonime risultano giuridicamente vincolanti nei confronti sorgenti da alcuni membri fondati sulla loro effettiva partecipazione e accordo. Inoltre, viene affrontato nel articolo il modo in cui vengono gestite le procedure di impugnazione delle deliberazioni che non sono conformi alla legge o allo statuto della società.
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Deliberazioni assemblea
Ai sensi dell’articolo 2377, le delibere assunte nell’ambito di un’assemblea hanno efficacia cogente su tutti gli associati nel caso in cui siano state adottate conformemente alla legge e al documento integrativo. È dovere dei soci rispettare le delibere, anche quelli che non vi hanno preso parte o che si sono opposti ad esse.
Se una deliberazione non segue i dettami della legge o dello statuto, è soggetta a essere impugnata. Il diritto di proporre l’impugnazione spetta sia agli azionisti assenti che a quelli dissenzienti o astenuti. Lo stesso vale per gli amministratori, il consiglio di sorveglianza e il collegio sindacale.
Impugnazione
Affinché sia possibile impugnare, è necessario soddisfare le percentuali di rappresentanza indicate nell’articolo 2377. Se una ditta decide di sfruttare il mercato dei capitali a rischio come fonte di finanziamento, sarà necessario che i partner possiedano collettivamente o separatamente non meno dell’1% del capitale azionario. Per le altre società, la percentuale ammonta al cinque per cento. Ciononostante, la presenza di tale requisito potrebbe essere diminuita o eliminata mediante lo statuto della società.
Nonostante la mancanza dei requisiti di rappresentanza e l’assenza del diritto al voto, ai soci spetta ancora un’indennità per il pregiudizio subito a causa dell’inosservanza delle norme legali o dello statuto.
Annullamento Deliberazioni
L’Articolo 2377 elenca alcune circostanze in cui le deliberazioni non possono essere annullate:
È importante tenere presente che, a meno che questa partecipazione di persone non legittimate all’assemblea abbia avuto un ruolo chiave nella sua corretta formazione, dovrebbe essere evitata.
Salvo casi in cui il voto singolo risulti invalido oppure ci sia un errore nel calcolo dei risultati e ciò abbia avuto un impatto sulla proporzione richiesta, tali eventualità sarà trascurata.
Gli effetti e la validità della deliberazione dipendono dal modo in cui viene affrontata eventuali incompletezze o inesattezze nel verbale.
Se la deliberazione impugnata viene sostituita da un’altra presa in conformità alla legge e allo statuto, non può avvenire l’annullamento delle delibera.. Inoltre. Riguardo a questa situazione, è compito del giudice fissare gli importi delle spese processuali e dell’indennizzo.
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Termini e Procedure impugnazione
È necessario presentare l’impugnazione o la richiesta di risarcimento del danno entro novanta giorni a partire dalla data della deliberazione. Qualora si debba procedere con l’iscrizione al registro delle imprese, il conteggio del termine parte dalla data di iscrizione. Qualora non venga richiesta alcuna registrazione e sia sufficiente depositare semplicemente la deliberazione all’ufficio del registro delle imprese, il conteggio dei giorni parte dalla data di deposito.
Effetti annullamento deliberazioni
Gli effetti dell’annullamento degli atti si estendono a tutti i membri della società costringendo gli amministratori, il collegio dei sorveglianti ed il collegio degli esecutoria rispettare le disposizioni contenute nella delibera che è stata cancellata. I diritti acquisiti in buona fede dai terzi sulla base della deliberazione restano validi, tuttavia.
Nel caso in cui ci sia una sostituzione della deliberazione impugnata con un’altra che si conformi alla legge e allo statuto, essa precluderà l’eventualità dell’annullamento. Quando si verificano queste circostanze specifiche; tocca al giudice determinare le responsabilità finanziarie legate alle spese legali che di norma ricadono sulla società ed eventualmente stabilire un indennizzo. Sulla base della deliberazione sostituita, i diritti dei terzi rimangono validi.
Giurisprudenza
Quando vi è un’istanza pendente del tribunale durante la quale si effettua la fase preliminare obbligatoria della mediazione o della conciliazione tra le parti coinvolte nella controversia, è possibile sospendere il periodo dei novanta giorno previsti per l’impugnazione secondo quanto affermato dal pronunciamento giuridico.
Nell’ambito della giurisprudenza italiana sono state esaminate numerose problematiche relative all’Articolo 2377 del Codice Civile e sono stati enunciati principi fondamentali per il suo adeguato utilizzo. È stato stabilito che il periodo per presentare un reclamo verrà sospeso in alcune circostanze. L’evoluzione della giurisprudenza è necessaria per affrontare in modo adeguato gli attuali problemi e le questioni che sorgono dalle decisioni prese nelle assemblee delle società anonime.
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