Amministratore – Nomina, ruolo e revoca nella srl

Se l’atto costitutivo non dispone diversamente, l’amministrazione è assegnata a uno o più soci designati dai soci ex art. 2479 cc. La gestione della società è naturalmente affidata ai soci, ma è possibile derogare a tale principio. Se l’amministratore è affidata a più persone, viene costituito il CdA, dove è possibile prevedere che le decisioni siano adottate con consultazione scritta o con consenso espresso per iscritto. Dalla documentazione sociale deve emergere l’argomento oggetto della discussione ed il consenso espresso. Restano di esclusiva competenza dell’amministratore: il progetto di bilancio; il progetto di fusione; il progetto di scissione; le decisioni su aumento di capitale.

Ruolo degli amministratori nella srl

Nella srl Se lo statuto lo prevede, è possibile che gli amministratori siano esterni, che l’organo amministrativo sia composto sia da soci che da non soci. Sono annullabili su domanda della società i contratti conclusi dagli amministratori che hanno la rappresentanza della società in conflitto di interessi (se era conosciuto dai terzi), e le decisioni assunte dal CdA col voto determinante di un amministratore in conflitto di interessi.

Nomina e accettazione degli amministratori

Per evitare che venga compromesso l’affidamento dei terzi, vengono fatti salvi i diritti acquistati in buona fede dagli stessi. La nomina degli amministratori spetta all’assemblea, salvo che per i primi amministratori, che sono nominati nell’atto costitutivo. È una competenza inderogabile attribuita ai soci e risponde ad un corretto equilibrio dell’assetto di poteri nella srl: agli amministratori spetta la gestione della società, ma ai soci, che sono i destinatari ultimi dei risultati dall’attività gestionale, spetta il potere di nominare (e di revocare) gli amministratori . Perché si instauri effettivamente il rapporto di amministrazione tra l’amministratore designato e la società, è necessario che questi accetti la nomina, e questa va poi portata a conoscenza dei terzi, osservando l’ordinario sistema di pubblicità previsto per le imprese commerciali. Entro 30 gg dalla nomina, gli amministratori devono chiederne l’iscrizione nel registro delle imprese ed è necessario indicare a quali amministratori è attribuita la rappresentanza della società, precisando se congiuntamente o disgiuntamente.

Durata e cessazione degli amministratori

In caso di rappresentanza congiunta, per il compimento di un atto sarà sempre necessario che partecipino tutti gli amministratori; in caso di rappresentanza disgiunta, ciascun amministratore da solo può compiere l’atto. Non ci sono vincoli per la durata della nomina. Nel silenzio legislativo si attribuisce ampia autonomia statutaria.

Le cause di cessazione tradizionali: morte; impedimento all’es della carica (fisico/giuridico); rinunzia (dimissioni).

Revoca degli amministratori

La revoca ha effetto immediato se resta in carica la maggioranza degli amministratori nominati dall’assemblea, altrimenti sono efficaci solo quando viene ricostituita tale maggioranza. Nel caso di amministratore unico o di dimissioni contestuali di tutti gli amministratori, le dimissioni sono inefficaci fino a quando non vengono nominati i nuovi amministratori; gli amministratori dimissionari restano così in carica di regime di prorogatio, assicurando la continuità gestionale della società.

Si ritiene illimitata la facoltà di revoca dall’assemblea, ma l’ordinamento contrappone a tale facoltà l’importante correttivo costituito nella legittima aspettativa dell’amministratore alla prosecuzione della carica. La società deve risarcire l’amministratore che è stato revocato senza che sussista una giusta causa. Il danno risarcibile in ipotesi di revoca senza giusta causa è commisurato al compenso percepito dagli amministratori. L’atto costitutivo può ampliare e disciplinare le ipotesi di revoca. Se la nomina è avvenuta con decisione dei soci, anche la revoca sarà possibile solo con le stesse modalità. In caso di nomina degli amministratori in atto costitutivo senza limiti di durata, sarà possibile revocarlo solo con delibera di modifica dell’atto costitutivo e sarà sempre dovuto il risarcimento del danno se tale revoca è avvenuta senza giusta causa.