Fusione aziendale e rapporto di cambio: Come fare la stima

La fusione aziendale fra le società avviene o in senso stretto, fusione per unione nel caso in cui una o più società si uniscono in una sola

La fusione aziendale fra le società avviene o in senso stretto, fusione per unione nel caso in cui una o più società si uniscono in una sola, ossia più organizzazioni autonome si fondono in un’unica organizzazione autonoma. Con la conseguenza che l’attività sociale continua in un’unica struttura di nuova costituzione., oppure in una struttura già esistente, fusione per incorporazione. Come prevedono gli artt. 2501 e ss. c.c. la fusione fra società non provoca l’estinzione di soggetti e la creazione di altri, ma consente che una stessa società pur mantenendo la propria identità si evolva in un nuovo assetto organizzativo. Vediamo insieme come stimare una fusione e il suo rapporto di cambio.

Definizione del rapporto di cambio nella fusione aziendale

Il rapporto di cambio è il valore attribuito alla partecipazione nella società risultante dalla fusione rispetto al valore che la partecipazione aveva nella o nelle società partecipanti alla fusione aziendale.

Il rapporto di cambio stabilisce la quantità di nuove azioni o quote della società risultante dalla fusione che riceveranno i soci della o delle società partecipanti alla fusione a fronte del numero delle vecchie azioni o quote delle società che saranno annullate in seguito alla fusione aziendale stessa.

Prima di procedere al calcolo del rapporto di cambio bisogna stimare il valore del capitale economico delle società partecipanti all’operazione.

Modalità di stimare il capitale economico nella fusione aziendale

Sono due le modalità che consentono di stimare una fusione e il suo rapporto di cambio, nonchè  le società che partecipano alla fusione: o le società partecipanti sono valutate separatamente per cui si stimano i rispettivi flussi di risultato attesi in funzione dell’operazione di fusione. In questo caso la stima del valore delle società non considera gli aspetti cooperativi che derivano dalla fusione aziendale.

Oppure le due società sono valutate sulla base dei flussi di risultato attesi dalla fusione derivanti dalle cooperazioni  a livello corporate che si ritiene di realizzare. Dunque non si stima il valore delle singole società ma quello della società che risulta dalla fusione aziendale.

Fusione aziendale e calcolo del rapporto di cambio

Supponiamo che abbiamo due società:

Società Rossi e Società Bianchi che saranno fuse nella Società  Neri, occorre valutare i patrimoni netti di ciascuna società che partecipa alla fusione aziendale e valutare il peso di ciascuna società secondo il seguente rapporto:

1. capitale economico della Società Rossi rispetto al capitale economico della società Neri:

XR=capitale economico della Società Rossi/capitale economico della Società Neri(società risultante dalla fusione aziendale);

2. capitale sociale della società Neri spettante ai soci della società Rossi e poi Bianchi=Capitale sociale di Neri x XR
3. rapporti di cambio per la società Rossi e poi per la società Bianchi:

RAPPORTO DI CAMBIO=valore di cui al n.2/n° azioni di Rossi e poi Bianchi

Società Rossi

Capitale sociale 850

1. azioni 75

valore economico 1500

Società Bianchi

Capitale sociale 500

1. azioni 50

valore economico 800

Società Neri

Capitale sociale 1350 (somma dei capitali sociali di Rossi + Bianchi)

Valore economico Neri 1500+800=2300

Esempio numerico società Rossi

1. XR=1500/2300=0.652
2. 2300 * 0.652=1500
3. 1500/75=750/37 quindi 750 azioni di Neri ogni 37 azioni di Rossi

Esempio numerico società Bianchi

1.XR=800/2300=0.347

2. 2300*0.347=798
3. 800/50=400/25 quindi 400 azioni di Neri ogni 25 azioni di Bianchi

Aspetti civilistici della fusione aziendale

Il rapporto di cambio è disciplinato dall’art. 2501-ter del codice civile al comma 3 . L’organo amministrativo, delle società partecipanti alla fusione deve redigere un progetto di fusione aziendale, dal quale deve risultare il rapporto di cambio delle azioni o quote, nonché l’eventuale conguaglio.

Allo stesso modo l’organo amministrativo deve provvedere a predisporre una relazione che illustri e giustifichi il rapporto di cambio delle azioni o delle quote, i criteri di determinazione e le eventuali difficoltà di valutazione come  stabilito dall’art. 2501-quinquies.

Oltre alla relazione dell’organo amministrativo, il codice civile prevede con l’art. 2501-sexies anche la redazione di una relazione da parte di esperti per ciascuna società che partecipa alla fusione aziendale.

In questa relazione verrà stabilito la congruità del rapporto di cambio delle azioni o quote, verranno indicati i metodi seguiti per la determinazione del rapporto di cambio proposto e i valori risultanti dall’applicazione di ciascuno di essi; nonché le eventuali difficoltà di valutazione.

Gli esperti devono esprimere un parere sull’adeguatezza dei metodi usati per la fissazione del rapporto. Le loro osservazioni non sono né obbligatorie né vincolanti. Qualora gli amministratori non intendano seguire le indicazioni degli esperti devono indicare in maniera adeguata le loro motivazioni.

Esempio di fusione aziendale

Fusione aziendale per Incorporazione posseduta al novanta per cento

Non è necessario l’accertamento della congruità del rapporto di cambio da parte degli esperti qualora venga concesso ai soci di minoranza dell’incorporata di cedere le proprie azioni a un prezzo pari a quello stabilito per il recesso. L’organo amministrativo, in presenza di determinati presupposti, previsti dagli artt. 2505-bis,  2501-septies e 2501-ter c.c., può deliberare la fusione aziendale in sostituzione dell’assemblea dei soci.

L’art. 2505-bis prevede, infatti, che le disposizioni dell’art. 2501-sexies in merito alla congruità del rapporto di cambio delle azioni o quote, non si applica qualora venga concesso agli altri soci della società incorporata il diritto di far acquistare le loro azioni o quote della società incorporante per un corrispettivo determinato secondo gli stessi criteri previsti per il recesso.

Fusione aziendale per unione

Con la fusione per unione i patrimoni delle singole società si riuniscono in un unico complesso aziendale che continua l’attività di tutte le società preesistenti riorganizzate in una nuova società, senza rescindere i rapporti giuridici precedenti fra i soci e i terzi. In questo caso, gli esperti quali i revisori contabili o persone nominate dal tribunale devono presentare una relazione sulla congruità del rapporto di cambio ai sensi dell’art. 2501-sexies.

Anche nelle fusioni aziendali per unione, i rapporti di cambio sono fissati in relazione ai valori dei capitali economici delle società  che si fondono.

Dagli esempi, dalla normativa e da quanto espresso nell’articolo a proposito di stimare una fusione e del suo rapporto di cambio, possiamo dire che la società che risulta dalla fusione o quella incorporante assumono diritti e obblighi delle società partecipanti alla fusione aziendale, proseguendo in tutti i loro rapporti anche processuali, anteriori alla fusione. La fusione lascia sopravvivere tutte le società che prendono parte alla fusione, ma con una nuova struttura organizzativa e con prosecuzione di tutti i rapporti precedenti.

Alcuni moduli sulla fusione essenziali:

COMUNICAZIONE DELLA FUSIONE A CLIENTI E FORNITORI modelli e moduli excel doc

AVVISO DI SOSTITUZIONE DI CERTIFICATI AZIONARI IN SEGUITO A FUSIONE modelli e moduli excel doc

RINUNCIA AL TERMINE PER IL DEPOSITO PRESSO LA SEDE SOCIALE DEI DOCUMENTI PROPEUDEUTICI ALLA FUSIONE modelli e moduli excel doc

Vi consiglio di leggere un nostro articolo in tema di progetto di fusione

Inoltre segnalo il seguente documento sulla fusione per unione e incorporazione e la congruità del rapporto di cambio

http://www.theseusconsulting.it

http://clienti.euroconference.it

e un allegato sul rapporto di cambio nelle fusioni Rapportodicambiofusioni

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