Disciplina azioni proprie spa – Art 2357 ter CC – Come fuziona
Il Codice Civile stabilisce nel suo Articolo 2357 ter le disposizioni sulle azioni proprie all’interno delle società per azioni. Gli amministratori di una società devono ottenere l’autorizzazione dell’assemblea ordinaria prima di poter disporre delle azioni proprie, secondo quanto previsto da quest’articolo. Spetta all’assemblea decidere come concedere questa autorizzazione. In aggiunta, mediante delibera dell’assemblea è possibile conferire agli amministratori le operazioni successive di acquisto e alienazione di azioni proprie, noto come entro un determinato periodo e limiti senza richiedere l’autorizzazione ad ogni singola operazione
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Spiegazione sull’Articolo 2357 ter
La finalità principale dell’Articolo 2357 ter del Codice Civile è quella di normare e influenzare l’utilizzo dei diritti sociali assegnati alle persone in possesso di azioni proprie. Ha lo scopo di evitare alterazioni disfunzionali nell’organizzazione societaria. Nella norma non si stabiliscono le sanzioni relative alla violazione delle condizioni previste per la cessione di azioni proprie. Gli atti di disposizione possono essere dichiarati nulli se viene rilevata una violazione delle condizioni secondo la giurisprudenza. Tale violazione, inoltre, secondo alcune interpretazioni dottrinali non ha impatto sulla validità degli atti.
Diritti Sociali e Trading di Azioni Proprie
In conformità con l’Articolo 2357 ter, i diritti relativi alle azioni detenute dalla società devono essere dati in proporzione agli interessi degli altri associati. Sono compresi tra questi i diritti relativi all’obiettivo degli utilidi e l’opportunità di scelta. Un punto fondamentale è che i possessori delle obbligazioni convertibili non vengono inclusi nella riassegnazione del diritto d’opzione. Affinché sia garantito un processo decisionale imparziale e senza influenze esterne, viene disabilitato il diritto di voto degli amministratori sulle azioni in loro possesso. Tuttavia, ai fini del calcolo dei quorum richiesti per la costituzione e le deliberazioni dell’assemblea, si prendono in considerazione anche le azioni proprie.
Sanzioni per Inosservanza Condizioni
Le possibili punizioni per la violazione delle norme sulle azioni proprie non vengono indicate dall’Articolo 2357 ter. In ogni caso, la giurisprudenza ha deciso che è possibile annullare gli atti di disposizione nel caso in cui le condizioni siano violate. Ci sono studiosi di legge che ritengono che questa violazione non abbia impatto sulla validità degli atti commessi, bensì provocherà solo la loro annullabilità.
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Diritti degli investitori
Ai sensi dell’articolo 2357 ter del Codice Civile, la distribuzione dei diritti social nella gestione delle azioni possedute dalla società – tra cui i diritto degli azionisti e l’option right – deve avvenire secondo criterio proporzionato alle spettanze degli altri partecipanti. Questo principio è finalizzato a promuovere un trattamento paritario fra tutti gli azionisti, con l’esclusione dei possessori delle obbligazioni convertibili privi del diritto alla partecipazione al programma.
Diritto di voto sospeso
Pur non avendo il potere di voto, le proprie azioni rivestono importanza nel conteggio delle maggioranze e dei quorum necessari alla costituzione ed alle decisioni prese dall’assemblea. Ciò implica che, anche se gli amministratori sono escluso dal voto tramite le loro azioni personali, tali attività rimangono significative al fine di verificare se l’assemblea abbia superato la soglia necessaria per assumere valide decisioni.
Riserva di Azioni Proprie
L’Articolo 2357 ter prevede che venga creato una riserva di azioni proprie in portafoglio. L’intento di questa disposizione è evitare un indebolimento del capitale sociale in seguito all’acquisto delle sue stesse azioni. Considerando che comprare le proprie azioni non porta a un effettivo aumento dei beni della società, è necessario iscrivere il loro valore come elemento negativo nella sezione passiva dell’allegato contabile. Le caratteristiche di questa riserva contabile sono diverse da quelle delle riserve ordinarie, poiché serve solo a effettuare correzioni.
Conclusioni
Stabilisce importanti regole ed condizioni per la disposizione e l’utilizzo delle azioni proprie all’interno della società anonima l’Articolo 2357 ter del Codice Civile. In conclusione. L’intento di queste regole è quello di promuovere la chiarezza delle operazioni aziendali, garantire un trattamento equo a tutti gli interessati e mantenere inalterato il valore dei beni della società. Se queste condizioni venissero violate, gli atti di disposizione potrebbero essere annullabili e le azioni compiute verrebbero valutate per determinare i quorum assembleari anche con il diritto di riacquisto.
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