Fatti che incidono sulla valutazione Spa – Art. 2343 CC – Quali sono
Una disposizione legale importante per il diritto del lavoro è l’Articolo 2343 quater, presente nel Codice Civile italiano all’interno del Libro Quinto. Più nello specifico, questo articolo fa parte del Titolo V riguardante le soc Nella Sezione IV di questo capitolo vengono affrontati i conferimenti all’interno delle società per azioni.
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Informazioni straordinarie e standard professionali
L’Articolo 2343 quater stabilisce che i dirigenti responsabili in una società per azioni sono tenuti a svolgere numerosi controlli entro un limite massimo di trenta giorni dalla nota iscrizione dell’azienda nel registro nazionale. Fondamentali per garantire la trasparenza e correttezza, le verifiche assicurano una valutazione accurata di beni e crediti conferiti alla società.
Nella fase iniziale, la revisione si concentra sull’identificazione di eventuali “eventi particolari” che possono avere avuto un notevole effetto sui prezzi delle azioni o degli strumento finanziari forniti. Tali circostanze eccezionali potrebbero avere un impatto considerevole sul valore dei beni assegnati durante l’iscrizione dell’azienda nel registro delle imprese. Anche la mancanza di liquidità nel mercato dei valori o degli strumenti fa parte della verifica.
Oltretutto, i responsabili aziendali devono determinare se successivamente al termine dell’esercizio contabile considerato nel bilancio oppure alla data di valutazione sono intervenute novità rilevanti in grado di alterare significativamente il valore delle attività e passività trasferite. È fondamentale considerare anche i criteri di professionalità e imparzialità dell’esperto responsabile della valutazione iniziale.
Eventi straordinari o requisiti inadeguati
Nel caso in cui si manifestino i suddetti eventi eccezionali oppure se gli amministratori ritenessero che il professionista incaricato manchi delle competenze richieste e dell’indipendenza necessaria, sarà indispensabile procedere a una nuova valutazione. Affinché sia conforme all’articolo 2343, questa nuova valutazione mira a riflettere con precisione il valore degli attivi e delle passività trasferite alla società.
Dichiarazione degli Amministratori
A meno che ci siano fatti eccezionali o requisiti non idonea, gli amministratori devono compilare un modulo con alcune informazioni di base. Dopo aver registrato la società, è necessario iscriverla al registro delle imprese entro trenta giorni e presentare questa dichiarazione.
Le informazioni che devono essere incluse nella dichiarazione sono le seguenti:
- L’omissione della prevista relazione secondo l’articolo 2343 si riferisce alla descrizione accurata dei beni o credito concessi.
- È necessario specificare l’origine della valutazione e, se pertinente, il metodo usato per determinare il valore dei beni o dei crediti.
- Una dichiarazione viene rilasciata per attestare che il valore attribuito è almeno pari a quello utilizzato ai fini della determinazione del capitale sociale e dell’eventuale sovrapprezzo.
- Si conferma che non ci sono stati fatti eccezionali né rilevanti in grado di influenzare la valutazione degli attivi e delle passività.
- La dichiarazione di conformità ai criteri di professionalità e autonomia dell’esperto incaricato della valutazione è obbligatoria in base a quanto previsto nell’articolo 2343 ter secondo comma lettera b).
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Pubblicità Legale della Dichiarazione
Quando viene depositata e registrata nel registro delle imprese, la dichiarazione degli amministratori assume un ruolo importante come pubblicità legale. È da comprendere che la dichiarazione ha conseguenze giuridiche e può essere contestata dai terzi. Ciò detto, è importante sottolineare come prima dell’iscrizione la dichiarazione non possa essere contestata dai terzi a meno che si dimostri una loro previa conoscenza.
Limitazioni sulle Azioni della Società
Un punto di grande rilievo nell’Articolo 2343 quater è rappresentato dalla disposizione sulle azioni della società. Considerando che la dichiarazione degli amministratori non è stata ancora iscritta nel registro delle imprese, le azioni della società devono rimanere inalienabili. Presso la sede della società stessa devono restare le azioni senza possibilità di essere cedute o trasferite.
Conclusioni
Riguardo alla valutazione di beni e crediti dati in conferimento alle società per azioni, viene richiesto agli amministratori di seguire importanti procure ed adempiere a precisi doveri fissati dal codice civile al suo Art. 2343quater. Lo scopo principale di queste norme è garantire che le operazioni svolte dalle società siano trasparenti, corrette ed in grado di proteggere i diritti degli stakeholder. Nella divulgazione legale delle informazioni riguardanti i conferimenti aziendali, la dichiarazione presentata dagli amministratori assume un ruolo di fondamentale importanza. Inoltre, è garantito che le decisioni relative ai conferimenti siano prese con precisione e attenzione grazie alle limitazioni sulle azioni della società.
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