Impugnare atti deliberativi assemblea – Art. 2379 bis CC
Una disposizione rilevante nel contesto delle società per azioni si trova nell’Articolo 2379 bis del Codice Civile. L’argomento principale riguarda i procedimenti necessari a impugnare gli atti deliberativi dell’assemblea e come risolvere eventualmente la nullità degli stessi. Posta all’interno dell’insieme più vasto rappresentato dal Libro Quinto del Codice Civile sulle norme in materia di diritto delle società, questa pagine è focalizzata sugli aspetti legati alle società per azioni.
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Contesto legislativo
Per comprendere appieno, è essenziale considerare il contesto legislativo in cui si inserisce l’Articolo 2379 bis. La principale fonte normativa per il diritto civile in Italia è rappresentata da questa parte del Codice Civile. Tratta principalmente dei casi in cui le aziende fanno uso delle società per azioni come forma giuridica nelle loro operazioni commerciali.
Impugnare deliberazione invalida
Riguardo all’impugnazione delle deliberazioni assembleari ritenute invalide per mancanza di convocazione, l’ Artico Ai sensi della legge, è vietato ai partecipanti all’assemblea di impugnare successivamente la deliberazione se hanno precedentemente dichiarato il loro assenso.
È di vitale importanza riconoscere il valore di questo principio, che ha come obiettivo principale assicurare la stabilità nelle decisioni prese durante le assemblee delle società per azioni. Dopo aver espresso il proprio consenso all’assemblea, un azionista o partecipante non ha la possibilità di contestarne le delibere citando la mancata convocazione. La presenza di questa regola aiuta a prevenire situazioni di incertezza e costante contestazione delle decisioni fatte.
Assenza del Verbale
Un punto centrale da considerare riguardo all’Articolo 2379 bis è la possibilità di sanare la nullità delle deliberazioni assembleari in seguito all’assenza del verbale. È previsto dalla legge che sia possibile sanare la nullità nel caso in cui una delibera presa durante un’assemblea non abbia avuto il suo verbale redatto.
Mediante la verbalizzazione effettuata prima dell’assemblea successiva si realizza la sanatoria. In caso di ritardo nella stesura del verbale dopo l’assemblea, sarà comunque possibile completarlo prima del prossimo incontro. Con queste modalità si assicura che le decisioni adottate durante l’assemblea siano valide e vincolanti, anche nel caso in cui ci fossero stati errori nell’iniziale redazione del verbale.
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Ipotesi sanatoria nullità
Per comprendere appieno il funzionamento dell’Articolo 2379 bis, è essenziale distinguere tra le due ipotesi di sanatoria della nullità delle deliberazioni assembleari:
Mancata Convocazione
Se un partecipante si è espresso a favore dello svolgimento dell’assemblea in questa situazione specifica, non gli è consentito poi criticare la delibera citando una presunta mancata convocazione. Lo scopo principale è quello di evitare che chi ha dato il suo consenso per la riunione possa successivamente ritornarsi sui propri passi e cercare se invalidare decisioni prese.
Mancanza del Verbale
Qualora non fosse presente il resoconto scritto di un’assemblea insieme alla deliberazione adottata, le normative prevedono che si possano correggere tale nullità con l’esecuzione del documento prima dell’inizio della riunione successiva. Il verbale potrebbe essere stato omesso all’inizio, ma grazie a questo meccanismo è comunque possibile regolarizzare la situazione.
Limiti Sanatoria
Bisogna mettere l’accento sul fatto che la sanatoria della nullità secondo l’Articolo 2379 bis ha delle restrizioni. Se la deliberazione è nulle per l’impossibilità o l’illiceità dell’oggetto, allora non è possibile applicare questa possibilità di sanare. Nel caso in cui il contenuto della delibera sia illegale o irrealizzabile, la sanatoria sarà negata.
Le deliberazioni che violano la legittimità o le disposizioni necessarie non possono essere riparate secondo quanto stabilito dalla legge.
Conclusioni
In definitiva, il ruolo fondamentale nell’ambito delle società per azioni viene svolto dall’Articolo 2379 bis del Codice Civile. La sua funzione è quella di regolare l’impugnazione delle deliberazioni invalidi in caso di assenza di convocazioni e sanare la nullità causata dall’assenza dei verbali. L’obiettivo di tali disposizioni è tutelare l’integrità e l’affidabilità delle decisioni prese durante le assemblee, puntualizzando però i confini entro cui si deve operare affinché siano rispettate sempre leggi in vigore. Per gli operatori giuridici e le imprese che funzionano come società per azioni, comprendere queste disposizioni è vitale.
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