Invalidità delibera aumento e riduzione capitale – Art. 2379 ter CC
Nelle società per azioni, l’articolo 2379 ter del Codice Civile stabilisce le norme relative a situazioni particolari previste nel libro quinto relativo al lavoro che si inserisce nel Titolo V dedicato alle società e precisamente nella Sezione VI riguardante l’assemblea.
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Stabilità delle strutture societarie
Un elemento chiave del contesto legale è l’articolo 2379 ter che punta alla tutela della stabilità dei rapporti tra le parti coinvolte nelle questione societarie e alle conseguenze potenziali per i soggetti non coinvolti. Considerare quest’aspetto è essenziale sia per una fiducia solida nel mercato finanziario che per garantire la sicurezza degli investitori.
Scadenze e termini disciplinati
Senza dubbio, la disposizione dell’articolo 2379 ter del Codice Civile specifica dei limiti di tempo per presentare ricorso contro determinate deliberazioni aziendali. È vietato proporre azioni legali contro l’aumento di capitale, la riduzione del capitale sociale e l’emissione d obbligazioni dopoché siano passati almeno centoottanta giorni dopo che sia stata registrata appositamente tale decisione. Qualora non venga emessa la convocazione, i limiti temporali si riducono a novanta giorni dalla data di approvazione del bilancio annuale durante il quale sia stata eseguita anche solo in parte la risoluzione.
Deliberazioni del Consiglio di Amministrazione
Non vi è differenziazione nell’articolo 2379 ter sulle società quotate o meno in borsa. Tuttavia vengono precisate le regole per le società utilizzanti il mercato azionario a scopi finanziari; ad esempio viene stabilità come la mancanza dell’espressione dello statuto riguardante tale incremento potrà generare conseguenze solo qualora sia stata già compilata una registrazione presso gli enti competenti dimostri parte dell’esito effettivo. Questo approccio mira a mantenere la stabilità nel mercato azionario.
Le deliberazioni del consiglio di amministrazione che coinvolgono un incremento del capitale sociale o la vendita delle obbligazioni sono soggette alla stessa normativa. Includendo anche decisioni prese a livello esecutivo all’interno della società, questa estensione dell’articolo espande il suo campo di applicazione.
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Giurisprudenza
Una massima legale importante associata all’articolo 2379 ter è la seguente:
Il fatto che l’azione intesa a far annullare la decisione sul aumento del capitale si basi sulla invalidità delle riduzione per le perdite, non ne modifica il regime giudicabile secondo quanto stabilito dall’articolo 2379 ter comma1 Codice Civile.
La massima in questione mette in rilievo il fatto che esistono precise scadenze per proporre un ricorso volto a impugnare le deliberazioni riguardanti l’aumento e la riduzione dello capitale. Queste scadenze sono indicate nell’articolo 2379 ter.
Decadenza Azione Nullità Delibera Aumento Capitale.
La decadenza dell’azione assume una grande importanza nell’esecuzione dell’articolo 2379 ter. La scelta di contestare una deliberazione per l’aumento del capitale dovrà essere effettuata da soci e terzi entro il termine indicato nella normativa. In mancanza di ciò, si perde la facoltà di farlo. Tale provvedimento mira a fornire certezza dal punto di vista legale e prevenire lunghe periodi d’incertezza per quanto riguarda le scelte dell’azienda.
Conclusioni
L’introduzione dell’articolo 2379 ter nel Codice Civile rappresenta un provvedimento di legge finalizzato a garantire la coesione e robustezza dei sistemi organizzativi in ambito societario. Vengono fissati dei tempi precisi entro i quali è ammesso fare ricorso alle deliberazioni aziendali, compreso gli aumenti di capitale, le riduzioni della quota azionaria e le emissioni di obbligazioni. Tale approccio ha lo scopo di tutelare i diritti sia degli azionisti che delle parti terze, assicurando allo stesso tempo la fiducia nei confronti del mercato finanziario. Garantire un trattamento rapido delle controversie e evitare che le decisioni aziendali restino pendenti richiede di prestare attenzione al concetto di decadenza dell’azione.
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