Metodi di potere e controllo Spa – Art. 2380 CC
Le disposizioni sull’amministrazione e sul controllo delle società per azioni sono regolate dall’Articolo 2380 del Codice Civile. Appartenente al Libro Quinto del Codice Civile, questo articolo è inserito all’interno delle disposizioni legate al mondo lavorativo. In particolare rientra nella sezione riguardante le società presenti nel Titolo V e più specificamente nell’apposito Capitoli dedicato alle Società Per Azioni. Per quanto riguarda l’amministrazione e il controllo delle società per azioni, le disposizioni fondamentali sono regolate dalla Sezione VI bis dell’articolo 2380.
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Metodi di controllo Spa
Diverse alternative relative all’amministrazione e al controllo sono messe a disposizione delle società per azioni dal codice civile nell’articolo 2380. Tuttavia, è necessario conformarsi alle tipologie stabilite dalla legislazione per quanto riguarda l’autonomia statutaria. Le opzioni sono le seguenti:
Sistema Tradizionale
Nel sistema tradizionale è previsto che l’onere di nominare l’organo amministrativo spetti all’assemblea dei soci che a tale ente attribuisce anche i poteri decisionali. In più, si prevede l’istituzione di un corpo come un Collegio Sindacale che svolge attività di verifica interna. Parimenti a tale istanza consultiva viene selezionato col suo parere espresso l’incaricato per lo scrutinio contabile. Tra le possibilità finali, è consigliabile optare per un revisore legale dei conti o una società di revisione.
Sistema Dualistico
Il Sistema Dualistico offre numerosi vantaggi, tra cui una maggiore trasparenza nella gestione aziendale e la possibilità per gli azionisti di avere maggior voce in capitolo sulle decisione strategiche.
Nel contesto del sistema dualistico, si prevede che l’accoppiamento con la scelta riguardante il board dei direttori sia effettuato dall’afflusso degli azionisti per poi assegnare alla scelta definitiva al board stesso. Sia le competenze in materia di bilancio che l’incarico di vigilare sull’operato gestorio sono assegnate al consiglio di sorveglianza, il quale quindi ricopre un ruolo ibrido.
Sistema Monistico
Grazie all’implementazione del Sistema Monistico di Amministrazione e Controllo, è possibile garantire maggiore trasparenza ed efficienza nelle operazioni amministrative.
La nomina del consiglio di amministrazione avviene direttamente da parte dell’assemblea dei soci nel sistema monistico. Nel contesto del consiglio di amministrazione, si elegge un comitato responsabile dell’audit sulla gestione e questo a sua volta è soggetto alla supervisione da parte dello stesso board.
Separazione dei poteri
Quando l’attività manageriale viene delegata a un consiglio di amministrazione, si crea inevitabilmente uno spazio tra i responsabili delle decisioni interne e quelli che rappresentano la società all’esterno. Il consiglio di amministrazione possiede il potere deliberativo, mentre la facoltà di rappresentare l’organizzazione verso l’esterno è riservata esclusivamente al presidente o all’amministratore designato.
L’inefficacia per la società riguarda un contratto concluso dal presidente senza l’approvazione del consiglio di amministrazione. Per garantire una gestione unitaria e responsabile della società per azioni, la separazione dei poteri riveste un ruolo fondamentale.
Conclusioni
Le società possono beneficiare dell’articolo 2380 del Codice Civile, poiché esso fornisce varie scelte relative all’amministrazione e al controllo aziendale. Tuttavia è fondamentale attenersi ai requisiti stabiliti dalla legge. Il ruolo fondamentale della scelta del sistema di amministrazione e controllo si riflette sulla struttura e sulla governance della società. Una adeguata suddivisione dei poteri nel consiglio di amministrazione permette una gestione responsabile e conforme alla legge. Il rispetto accurato di queste norme è cruciale affinché le società per azioni operino correttamente.
La legge impone dei limiti alla libertà nel decidere il sistema di amministrazione e controllo delle società per azioni. Tuttavia, tale restrizione mira a garantire che la gestione degli enti sia trasparente, efficiente e conforme alla legge. Affinché non si verifichino problematiche di natura legale o finanziaria, è necessario che gli organuli deliberanti delle società per azioni siano a conoscenza ed attuino tali dispositive.
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