Patti parasociali Spa – Art. 2341 bis CC – Quali sono
Riguardante i patti parasociali nelle società per azioni, c’è una disposizione legale chiamata articolo 2341 bis nel Codice Civile. I termini e le condizioni per stabilizzare la struttura proprietaria o la gestione della società possono essere definiti in base alla normativa contenuta nella Sezione III bis Del Capo V dello Statuto Sociale all’interno delle disposizioni codicistiche present in questa materia. Per la validità e l’efficacia di questi patti, è questo articolo che stabilisce le condizioni e i limiti.
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Definizione dei Patti Parasociali
I patti parasocialti rappresentano degli accordo negoziati all’esterno del atto costitutivo della compagnia e possono coinvolere sia i soltanti i singoli azionisti come anche terzi. Scopo di tali accordi è stabilire le modalità per esercitare i diritti e i poteri da parte dei soci relativamente alla propria partecipazione finanziaria. I patti parasociali non dispongono di una definizione precisa da parte del legislatore, tuttavia sono riconosciuti come accordi atipici.
Tipologie di Patti Parasociali
L’Articolo 2341 bis individua tre principali tipologie di patti parasociali:
- a) Sindacati di Voto: L’esercizio del diritto di voto in assemblea è ciò a cui si riferiscono questi accordi. Per stabilizzare la maggioranaza assembleare o rafforzare le prerogative della minoranza, possono essere impiegati i partiti.
- b) Sindacati di Blocco: All’interno di questi accordi si contempla la possibilità di imporre limitazioni alla libera cessione delle azioni, quali l’obbligo del gradimento dei restanti soci.
- c) Sindacati di Controllo: Questi accordi sono volti all’ottenimento e al mantenimento dell’influenza dominante dei singoli soci sulla società.
Per gli accordi che non rientrano in queste categorie esplicite, è necessario valutare la meritevolezza degli interessi delle parti.
Analisi della validità e dell’efficacia dei patti parasociali
Le obbligazioni derivanti dai patti parasociali riguardano esclusivamente le parti coinvolte e non interessano direttamente la società. Non invalida le operazioni societarie l’inosservanza di tali patti, la quale costituisce una violazione contrattuale soggetta a risarcimento del danno. Questo aspetto li distingue dagli accordi inclusi nell’atto costitutivo o nello statuto che potrebbero coinvolgere anche altri partner.
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Riguardo alla durata e al rinnovo dei patti parasociali
Non è consentito che i patti parasociali abbiano una durata superiore ai cinque anni. Alla scadenza possono essere rinnovati. Se non viene specificato alcun termine, è possibile per entrambe le parti rescindere il contratto previo avviso da dare con centoottanta giorni d’anticipo.
È di primaria importanza seguire attentamente le disposizioni riguardanti i Patti Parasociali al fine di evitare controversie e garantire una corretta operatività degli accordi.
Si limita all’impatto sugli accordi parasociali miranti alla solidificazione delle strutture di proprietà aziendali o alla governance, l’applicazione delle disposizioni riguardanti l’articolo 2341-bis del Codice Civile. Le disposizioni relative ai patti strumentali non riguardano gli accordi di collaborazione nella produzione o nello scambio di beni o servizi che coinvolgono società completamente controllate dai partecipanti.
Casi giuridici rilevanti per l’applicazione dell’Articolo 2341 bis del Codice Civile
In materia di Articolo 2341 bis, la giurisprudenza italiana ha pronunciato diverse sentenze. La Corte di Cassazione civile nel 2023 ha stabilito che le dispute relative ai patti parasociali atipici ricadono sotto la competenza dei tribunali specializzati in diritto commerciale. In altre occasioni, si è trattato anche della questione relativa alla validità di alcune clausole presenti nei patti parasociali.
Conclusioni
Riguardante i contratti tra privati all’interno delle compagnie con sistema azionariato limitato l’inserimento nell’Ambito Legale Alcuni Articoli Binari permette nuove definizioni a proposte dagli accordi comunitari. Affinché gli accordi siano veramente utilizzabili nella gestione aziendale, è necessario dedicare il giusto tempo a negoziazioni mirate ed una scrupolosa stesura dei documenti. Solo così potranno risultare effettivamente efficaci ed avere un valore legale valido.
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