Pubblicità patti parasociali – Art. 2341 ter CC – Come funziona
Una norma fondamentale nel campo delle società per azioni che investono nei capitali di rischio è rappresentata dall’Articolo 2341 ter del Codice Civile. Nell’ambito dell’articolo si trova il capitolo dedicato al tema dei patti parasociali, che rientra a sua volta nella Sezione III bis appartenente al libro V del lavoro con un focus specifico sulle società di tipo “Società per azioni”.
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L'indice della guida
L’obbligo di comunicare i Patti Parasociali
L’obiettivo primario dell’Articolo 2341 ter consiste nel promuovere la divulgazione trasparente di informazioni significative nei confronti del mercato finanziario e degli investitori. Nello specifico, è stabilito che i contratti parasociali stipulati all’interno di queste aziende siano notificati senza ritardi alla medesima azienda. Allo stesso modo, è richiesto fare esplicita menzione dell’esistenza di tali patti prima dell’inizio delle assemblee. Affinché sia valida, la presente dichiarazione deve essere inserita nel verbale dell’assemblea e consegnata all’ufficio del registro delle imprese.
Obblighi di disclosure
Le conseguenze della mancata osservanza degli obblighi di disclosure previsti dall’Articolo 2341 ter sono significative. Chi possiede azioni contemplate dal patto parasociale e ha trascurato i relativi obblighi si vedrà negata la possibilità di votare durante le assemblee aziendali. Le decisioni prese dalle assemblee generali che sono influenzate dal loro voto decisivo diventano soggette a impugnazione secondo l’articolo 2377 del Codice Civile.
Disciplina per le Società Quotate
Una regolamentazione ancora più stringente in materia di patti parasociali è prevista per le società quotate. Il Comma Primo dell’Articolo122 nel TUF (Testo Unico della Finanza) specifica l’onere imposto dalle disposizioni normative vigenti riguardante la segnalazione dei contratti o accordi che governano l’esercizio dei diritti rappresentativamente esprimibili ed associabili al fenomeno dai “sindacati privati” e impone ai soggetti legittimanti tale obbligo nei confronti della Commissione Nazionale per le Società e per la Borsa non oltre il quinto giorno successivo a quello in cui si sono determinate incitato comportamenti costitutivi fatto nota dai predetti consensi annualmente (“Consimus”). Come ulteriore requisito, si richiede di renderli noti attraverso un riassunto sulla stampa quotidiana ed effettuarne il deposito presso l’ufficio del registro delle imprese nella località in cui ha sede legalmente l’azienda.
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Diversità nella durata dei patti parasociali.
Ai patti parasociali viene anche attribuita, secondo la normativa, una durata variabile. In caso di società non quotate, la durata massima consentita dei patti parasociali è di cinque anni. È importante notare l’esistenza di una modalità pubblicitaria alternativa, limitata ai patti parasociali connessi alle società presenti sul mercato del capitale di rischio. La finalità principale è quella di comunicare i patti parasociali alla società tramite questa pubblicità e dichiararli in apertura ad ogni assemblea.
Tipologie di società
Si deve tenere presente che l’Articolo 2341 ter ha un’applicazione specifica nelle società per azioni, settore in cui è di estrema importanza stabilire norme chiare e inequivocabili sia a beneficio del pubblico che del mercato finanziario. Tuttavia, bisogna considerare che anche altre forme societarie potrebbero eventualmente rientrare in questi tipi di accordi. Considerando i diversi tipi di organizzazioni aziendali, come la forma giuridica della Società a Responsabilità Limitata (SRL) o quella della Società in Accomandita Semplice (SAS), si seguiranno gli stessi principi regolatori che governano l’autonomia del privato e il diritto dei contratti.
Conclusioni
Per concludere, l’importanza dell’Articolo 2341 ter del Codice Civile consiste nella sua capacità di assicurare un’elevata trasparenza nelle comunicazioni verso il mercato finanziario e gli investitori, soprattutto nelle società per azioni che operano nei segmento dei capitali a rischio. Per assicurare un ambiente di investimento affidabile e pienamente informato è necessario rispettare l’obbligo di comunicazione tempestiva dei patti parasociali, accompagnato dalle relative conseguenze in caso d’inadempienza. Considerando le specifiche esigenze e caratteristiche di ciascuna forma sociale, la normativa fornisce importanti indicazioni sulla gestione dei patti parasociali non solo nel contesto delle società per azioni ma anche in altri tipologie aziendali.
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