Società di capitali

Società di capitali

18 Ottobre 2019
Riduzione del capitale sociale: tutto ciò che bisogna sapere

Riduzione capitale sociale – Volotaria, perdite e procedura

Riduzione capitale sociale: come si effettua la riduzione del capitale sociale: ecco perciò alcune utili informazioni necessarie. Come farla? Molte persone sono alla ricerca delle soluzioni su come si effettua la riduzione del capitale sociale: ecco perciò alcune utili informazioni necessarie. Perchè fare la riduzione capitale sociale Così come è possibile aumentare il capitale sociale di una società, nel contempo è possibile ridurlo. Il che ovviamente ha delle ripercussioni importanti non solo ai fini dell’attività sociale, ma anche per i creditori. Infatti una riduzione del capitale sociale potrebbe essere negata da parte dei creditori con una delibera di riduzione. Ma ci sono casi, come le perdite rilevanti, in cui diventa necessario ricorrere a questa soluzione. La riduzione capitale sociale volontaria Nel momento in cui si parli di riduzione volontaria del capitale sociale, essa prevede un rimborso di parte delle quote versate dai soci inizialmente. Ci sono diversi motivi che possono comportare una riduzione del capitale sociale, a partire da un eccesso di capitale che risulta essere così inutile per la società. Oltre a dover considerare, proprio come previsto dall’articolo 2245, che ci sono anche altri motivi che possono spingere alla riduzione del capitale sociale, in base alle esigenze dei soci. Riduzione capitale sociale obbligatoria a causa delle perdite Non mancano di certo gli esempi di società che hanno dovuto mettere in atto una riduzione obbligatoria a causa delle perdite economiche. Qualora il capitale sociale arrivi ad una diminuzione di oltre un terzo rispetto a quello iniziale, è bene ricordare che si procede con questa soluzione. Ecco perché in questo caso assume grande importanza l’assemblea dei soci, elemento che serve affinché vi sia concretamente la riduzione obbligatoria a causa delle perdite. La procedura per la riduzione capitale sociale Per quanto concerne la riduzione volontaria, essa prevede una prima delibera che viene votata e anche approvata dagli stessi soci. Essa viene poi annotata presso il registro delle imprese pur non essendo ancora attiva. Nel momento in cui ci fosse qualche creditore che ha intenzione di opporsi nei confronti di questa riduzione, ha tempo fino a 90 giorni per presentare un’istanza apposita in cui illustrare i motivi. Da considerare invece per la riduzione obbligatoria, che essa può essere richiesta in sede di giudizio al tribunale per via delle perdite a bilancio. Sono sempre di più le società che ricorrono alla soluzione della riduzione del capitale sociale che viene vista spesso anche come una sorta di protezione economica contro sprechi, oltre che in situazioni di difficoltà. Capisci perciò che se vuoi conoscere come si effettua la riduzione del capitale sociale devi conoscere alcuni dettagli che non sono certo trascurabili.
17 Ottobre 2019
Esiste un termine di scadenza per le società?

Scadenza società: Dove vedere il termine

Scadenza società: La società non ha una durata illimitata, l’inizio e il termine è stabilito nell’atto costitutivo della stessa società La società non ha una durata illimitata, l’inizio e il termine è stabilito nell’atto costitutivo della stessa. Generalmente alla costituzione della stessa vengono indicati i soci, l’oggetto societario e l’obiettivo da raggiungere. Il termine può essere esplicitato e finalizzato al raggiungimento dello scopo per cui la società viene costituita, oppure può non essere specificato, riservando ai soci di recedere dall’obbligo in qualsiasi momento con apposita comunicazione agli altri soci. Indicazioni temporali nell’atto costitutivo sulla scadenza società Secondo il legislatore la società ha un durata temporale prestabilita in fase di costituzione della stessa. Nell’atto costitutivo è presente l’indicazione su quando terminerà la società che si intende costituire. Possono essere fissati un certo numero di anni o una data precisa o, come già detto, può essere semplicemente indicato l’obiettivo da raggiungere, al cui verificarsi si può considerare raggiunto lo scopo per cui la società era stata costituita. Durata e scadenza società di capitali Le società di capitali spesso non indicano nell’atto costitutivo una data entro cui estinguersi. Può capitare che la vita della società si prolunghi oltre il tempo medio di vita di una persona. I soci in questo caso possono in qualsiasi momento recedere dall’obbligo, mediante apposita comunicazione scritta al comitato d’amministrazione della società stessa. In alternativa è possibile prevedere una fase di cessione dietro corrispettivo delle quote ad altro socio. Durata e scadenza società di persone Nelle società di persone molto spesso non viene indicata la scadenza. In genere si tratta di aziende familiari sottoposte ad un regime societario per una gestione controllata degli utili prodotti. La scadenza in questo caso non è richiesta. L’atto costitutivo è accettato e presentato al Registro delle Imprese. Se la scadenza è indicata nell’atto costitutivo, il tempo operativo della società decorre dal momento in cui questa viene iscritta al registro delle imprese, altrimenti la società sarà estinta su richiesta di uno dei soci al raggiungimento dell’obiettivo o per cause esterne all’attività societaria. Prorogare la durata di e la scadenza società È prevista l’istituto della proroga se l’oggetto societario viene raggiunto, ma non si intende estinguere la società per il raggiungere un obbiettivo sussidiario al primo. Essa deve essere prevista in fase di scrittura dell’atto costitutivo, l’attuazione costituisce una modifica dell’atto costitutivo, quindi deve essere prevista una convocazione dei soci per la sua modifica e attuazione. La proroga può essere per un tempo indeterminato, fissata ad un limite temporale o al raggiungimento di un obiettivo ulteriore. La modifica deve essere accetta e sottoscritta da tutti i soci. La durata di una società può essere definita o meno nell’atto costitutivo, ai soggetti è data la libertà di scinderla in qualsiasi momento. Cosa aspetti? Scegli di costituire una società?
12 Ottobre 2019
Ditta individuale o Srl: Vantaggi e Svantaggi

Ditta individuale o srl: Le differenze

Ditta individuale o srl: Come iniziare l’avventura imprenditoriale? Ecco la forma più snella con minori capitali e costi bassi iniziali Come iniziare la propria avventura imprenditoriale? Ditta individuale o srl? La Forma più snella, necessità di minori capitali, accentramento decisionale, costi bassi iniziali sono i grandi vantaggi della ditta individuale, mentre la netta separazione patrimoniale tra soci (persone fisiche) e azienda (persona giuridica) e un maggiore accesso al credito sono gli innegabili punti di forza della srl. In ogni caso, la scelta dipenderà in primis dalla tipologia del business: un’attività in fase iniziale e con rischi ridotti può tranquillamente preferire la ditta individuale, mentre al crescere di investimenti e relativi rischi sarà più saggio procedere a costituire una srl. La Ditta Individuale in Breve La ditta individuale è la forma giuridica più semplice, accessibile e meno costosa per l’aspirante imprenditore che intende svolgere la sua attività da solo o coadiuvato da stretti collaboratori (spesso familiari). Nella ditta individuale l’imprenditore è l’unico titolare dell’attività, ne decide fonti di finanziamento e progetti, e ha il grande vantaggio di non dover sottoscrivere e versare un capitale iniziale: per iniziare gli basterà aprire regolare partita IVA. Tuttavia egli sarà illimitatamente responsabile per il patrimonio della sua impresa, e in caso di insolvenza, sarà chiamato a risponderne col proprio patrimonio personale Caratteristiche salienti della Srl La SRL è il modello più diffuso per lo svolgimento di attività commerciali. A differenza della ditta individuale, i soci non rispondono illimitatamente e col proprio patrimonio alle obbligazioni societarie: nella società di capitali infatti è la natura giuridica dell’impresa a prevalere sulle persone fisiche, di conseguenza i soci rispondono solo limitatamente al capitale sociale sottoscritto. Capitale della Srl Per la costituzione di una srl, oltre all’atto pubblico e all’iscrizione al Registro delle Imprese, è necessario sottoscrivere (nota dolente rispetto alla ditta individuale) un capitale minimo di 10.000 €, del quale deve essere versato almeno il 25%. Tassazione a confronto Ditta individuale o srl La principale differenza è che una ditta individuale paga il fardello dell’IRPEF e verserà un’aliquota a seconda dell’utile dal 23% fino al 43% (particolarmente svantaggiosa per profitti elevati), mentre la SRL è soggetta all’IRES, un’imposta “flat” che prevede un’ unica aliquota fissa al 27,5% Tutelarsi costituendo una società di capitali o ridurre costi e oneri di gestione avviando una ditta indviduale?
9 Ottobre 2019
Società tra professionisti: Tutto Quello che bisogna sapere sulle Stp

Società tra professionisti – Come aprire una Stp

Società tra professionisti: La Stp è monodisciplinare quando la società svolge soltanto un’attività e multidisciplinare quando le attività svolte sono più di una Società tra professionisti – cos’è La Stp è monodisciplinare quando la società svolge soltanto un’attività. D’altro canto si parla della Stp multidisciplinare quando le attività svolte sono più di una. Per essere brevi, una Stp è una società che segue il il modello scelto dai soci–professionisti. Questo tipo di società può essere semplice, accomandata semplice (conosciuta come SPA), una SRL oppure una società semplice “in nome collettivo”. Infine una Stp può anche essere una cooperativa costituita da almeno 3 persone fisiche (soci). L’apertura delle Stp è riservata unicamente ai professionisti iscritti ai relativi ordini. Possono aprire le Stp gli specialisti come ingegneri, avvocati, medici, farmacisti, fisioterapisti e anche gli infermieri. Normativa società tra professionisti Il concetto di Società tra professionisti è stato introdotto nell’ordinamento italiano da relativamente da poco e definisce una Stp come una società monodisciplinare o multidisciplinare. Questo tipo di società è stata regolamentata dal Decreto Ministeriale dell’8 febbraio 2013, che ne ha definito i modelli, le prestazioni professioni e le modalità esecutive riguardanti l’operato dei soci professionisti. Altresì il Decreto Ministeriale definisce le modalità d’iscrizione della Stp al registro delle imprese italiane. Tipologie di società tra professionisti Stp Ogni cliente può scegliere tra tipologie di Stp molto differenti. Spaziando dalle società semplice, passando per la società per azioni e per finire con la società cooperativa non resta che scegliere. Il capitale sociale da versare varia in relazione alla tipologia di società che si vuol aprire e si spazia da pochi euro, fino a qualche migliaio di euro. Infine occorre precisare che il Notariato ha stabilito la possibilità che una Stp rientri nella definizione della start up innovativa. Considerazioni sulle società tra professionisti – Stp Prima ancora di stabilire la forma societaria più adatta, i professionisti interessati devono valutare il regime di responsabilità in relazione alla prestazione professionale stabilita. Inoltre è bene stabilire se vi saranno dei soci non professionisti che potranno partecipare alle prestazioni tecniche. Requisiti società tra professionisti Perché una società rientri nella definizione della Stp stabilita dall’Ordinamento dello Stato Italiano, essa deve rispettare determinati requisiti. In primis occorre che i soci esercitino l’attività professionale. I soci devono essere regolarmente iscritti alle liste professionali: albi, collegi e ordini. Gli incarichi professionali possono essere svolti solo dai soci abilitati allo svolgimento della professione. Il socio che perde l’abilitazione alla professione dev’essere espulso dalla società.
8 Ottobre 2019
Quello che non sai sulle Società di capitali

Società di capitali: caratteristiche e vantaggi

Le società di capitali sono forme giuridiche attraverso le quali si può organizzare la gestione di un’impresa e il suo patrimonio, ecco quello che devi sapere Hai un’idea imprenditoriale o desideri avviare una nuova impresa con gli investimenti di altre persone o semplicemente limitare i rischi? Una valida soluzione è ricorrere alla costituzione di una società di capitali. Le società di capitali sono forme giuridiche attraverso le quali si può organizzare la gestione di un’impresa e in cui l’elemento patrimonio assume un’importanza rilevante. Infatti, con la costituzione società, come previsto dal codice civile, le società assumono personalità giuridica e un’autonomia patrimoniale perfetta e per le obbligazioni sociali rispondono solo con il loro patrimonio. Il rischio di impresa dei soci è legato esclusivamente alla quota investita. Società di capitali: caratteristiche Il nostro ordinamento giuridico divide le società di capitali in: società per azioni, in accomandita per azioni e a responsabilità limitata ordinaria e semplificata. Ognuna delle quali presenta caratteristiche comuni e altre proprie del tipo societario. Tra le prime rientrano sicuramente le modalità di costituzione che deve avvenire con atto costitutivo e con l’iscrizione nel registro delle imprese. L’amministrazione delle società può essere affidata anche a terze persone. Mentre i soci possono esercitare funzioni di controllo vigilando sull’operato dei soggetti esecutivi e far valere il proprio potere decisionale tramite il diritto di voto nell’assemblea. Tra gli altri diritti dei soci hanno anche quello di partecipazione agli utili e alle perdite della società proporzionalmente alle quote e alle azioni possedute. Quali sono le società di capitali esistono un’ampio elenco di società di capitali nel mercato italiano dell’economia, tra questi troviamo la Spa, la srl e la sapa di seguito riportate. società di capitali per azioni La società per azioni, deve essere costituita con atto pubblico, con un capitale minimo di 50.000 Euro, di cui almeno il 25% deve essere versato in una banca dagli amministratori. Il capitale è formato da azioni, che devono avere un valore nominale indicato nell’atto costitutivo, sono liberamente trasferibili e attribuire diritti diversi. società di capitali in accomandita per azioni Le società in accomandita per azioni, hanno le stesse caratteristiche delle spa, solo che al loro interno vi sono due categorie di soci: gli accomandanti e gli accomandatari. I primi sono responsabili limitatamente alla quota conferita, mentre gli accomandatari hanno una responsabilità illimitata e solidale in caso di insolvenza della società. Inoltre, a questi ultimi spetta l’amministrazione della società. società di capitali a responsabilità limitata Le srl si caratterizzano per il capitale sociale minimo di 10 mila euro per l’ordinaria e 1 Euro per la semplificata, rappresentato esclusivamente da quote. Queste ultime possono avere importo diverso, ma non possono essere oggetto di sollecitazione all’investimento del pubblico risparmio, come nei modelli precedenti. Le srl rappresentano una delle forme societarie più diffuse. Se hai deciso di intraprendere un’attività di impresa, sicuramente questo tipo di società è quella più indicata per trovare in modo rapido degli investitori o coinvolgere amici e parenti e limitare i rischi. Hai deciso quale società di capitali è più adatta al tuo progetto imprenditoriale?
3 Ottobre 2019
fideiussione

Fideiussione: Il significato, che cos’è e come funzionano le fideiussioni

Fideiussione: in questo articolo andreamo ad esplorare la fideiussione nel suo significato, che cos’è, i costi e come funziona e il contratto Oggi parliamo della fideiussione, analizzando ogni singolo aspetto che riguarda questo contratto, affinché sia possibile avere ben chiara la situazione in merito a questo particolare tipo di rapporto con banche e assicurazioni. Fideiussione significato Art 1936 Codice Civile Il significato di fideiussione è molto semplice: questo è un rapporto dove il garante, definito fideiussore, si occupa di far fronte a un debito che viene acceso da parte di un soggetto che necessita di una somma di denaro per soddisfare le proprie esigenze. MODELLO DI POLIZZA FIDEIUSSORIA PER RATEAZIONE modelli e moduli excel doc Fideiussione cos’è Art 1936 Codice Civile La fideiussione è quindi un contratto che viene instaurato tra le tre figure, ovvero debitore, ente bancario e garante, nel quale vengono inseriti tutti i termini grazie ai quali i vari soggetti sono a conoscenza dei svariati termini che riguarda il rapporto contrattuale che li lega. Come funziona la fideiussione La fideiussione funziona in modo molto semplice: quando un debitore, che potrebbe essere un cattivo pagatore, richiede un prestito ma non ha una garanzia solida come potrebbe essere lo stipendio, richiede al garante fideiussore, di inserirsi nel rapporto tra lui e la banca, garantendo l’estinzione del debito, utilizzando interamente il suo patrimonio, qualora il debitore non riuscisse a far fronte al medesimo. Fideiussione codice civile Art 1936 e 1950 Codice Civile  A parlare della fideiussione è l’articolo 1936 del Codice Civile che spiega che il fideiussore è colui che garantisce l’adempimento del debito nei confronti del creditore per il debitore, anche se questo non ne ha coscienza secondo quanto riportato nell’articolo 1950: quest’ultimo è leggermente controverso dato che la fideiussione è un contratto quindi è a conoscenza di avere quel debito. Costo fideiussione Art 1936 Codice Civile La fideiussione bancaria ha un costo pari all’1% sulla somma di denaro, che rappresenta la commissione che deve essere pagata alla banca. Inoltre vi sono gli interessi pari al 3%, i quali ricadono sul debito acceso da parte del richiedente di un prestito. Revoca e recesso fideiussione Art 1955 Codice Civile Questi due atti, che permettono al fideiussore di uscire dal contratto pur trovandosi costretto ad adempire al debito contratto dal richiedente, possono essere messi in pratica nel momento in cui lo stesso debitore adotta un comportamento, accidentale o intenzionale, che ha l’obiettivo di danneggiare il garante. Questo deve dimostrare l’esistenza dei fatti per poter uscire dal contratto senza ripercussioni negative. Escussione fideiussione Art 1957 Codice Civile L’escussione è una clausola che prevede che il creditore sia totalmente tutelato nel caso di mancato pagamento da parte del debitore: ciò significa che il garante dovrà effettuare il pagamento senza che possa opporsi. Prescrizione fideiussione Art 1957 Codice Civile Generalmente la prescrizione serve per mettere in chiaro quali siano le responsabilità che deve avere il garante nei confronti del finanziatore, prevenendo quindi debiti eccessivi complessi da restituire e che possono avere un impatto negativo sul reddito del garante. Svincolo fideiussione Art 1957 Codice Civile Lo svincolo della fideiussione avviene al termine del rapporto che lega il garante al creditore del richiedente e serve per evitare che il finanziatore possa richiedere al fideiussore ulteriori pagamenti nei confronti di nuovi debiti del richiedente. Fideiussione bancaria o assicurativa Art 1936 Codice Civile La fideiussione bancaria è quella che prevede che la banca copra il debito del richiedente mentre, quella assicurativa, vede presente nel contratto un’agenzia assicurativa che stipula una polizza nella quale si impegna a far fronte al debito del richiedente. Quest’ultimo tipo di contratto è molto diffuso nell’ambito immobiliare, dove la compagnia assicurativa copre l’eventuale mancato pagamento di affitti di locazione. Fideiussione bancaria Art 1936 Codice Civile La fideiussione bancaria è quella che prevede che il richiedente sfrutti la sua banca come garante: in questo caso non vi sono terzi soggetti fisici ma solo giuridici e la banca potrà applicare svariate clausole per tutelarsi nei confronti del debitore. Fideiussione bancaria a prima richiesta Art 1957 Codice Civile La fideiussione bancaria a prima richiesta è la clausola di escussione che viene attivata nel momento in cui il garante è un ente bancario. Chi riveste il ruolo di creditore obbligherà la paga a effettuare il pagamento del debito senza che la banca possa opporsi: spetterà poi all’ente rifarsi sul suo cliente per ottenere indietro la somma di denaro versata nei confronti del debitore. Fideiussione finanziaria Art 1936 Codice Civile Questa fideiussione viene richiesta agli enti finanziari e a differenza di quella bancaria, non vi è l’immobilizzazione del denaro o dei beni del garante e del richiedente, cosa che invece accade con quella bancaria. Testo fideiussione bancaria Art 1936 Codice Civile Il testo della fideiussione bancaria è il documento nel quale vengono riportati nel dettaglio tutti i termine dell’accordo preso da parte del richiedente, con la banca che renderà noti quali sono i suoi adempimenti nel caso in cui il richiedente non dovesse riuscire a far fronte ai suoi debiti. Fac simile fideiussione bancaria AG.E.A. Agenzia per le erogazioni in Agricoltura Via Palestro, 81 00185 ROMA Fidejussione n. _____(obbligatorio) Premesso che la ditta__________________ ___________________________________________________________ con sede in__________________ ___________________________________________________________ Via________________________ ___________________________________________________________con domanda del _____________ ___intende effettuare l’ammasso privato di tonnellate________________di _________________________ ____per la durata di giorni______________alle condizioni stabilite dai regolamenti CE nn. 826/2008 e 68/2011 e dalla disciplina nazionale – che a garanzia dell’adempimento delle condizioni e delle modalità di esecuzione di detto ammasso la ditta deve prestare cauzione mediante atto di fideiussione pari al 20% dell’importo richiesto e cioè € __________________________(in lettere)__________________________________________________ tutto ciò premesso: La BANCA…………………………………………..……Cod. Fiscale …………………………………….con sede in…………………………………………..iscritta nel Registro delle Imprese di……………………………… al numero………………………………(di seguito indicata come “fideiussore”) in persona del legale rappresentante pro tempore/procuratore speciale Sig………………………………………………………nato a…………………………………………..……… il……………..………………… dichiara di costituirsi, come in effetti si costituisce, fideiussore (oppure, nel caso di impresa ASSICURATRICE, con sede in …………………………………………………………………………….via………………………………………………….. in persona del Sig……………………………………….nella sua qualità di Agente………………………… autorizzata dal Ministero dell’Industria ad esercitare le assicurazioni nel Ramo Cauzioni ed inclusa nell’elenco di cui all’art. 1 lettera C della legge n. 384 del 10.06.1982 pubblicato sulla G.U. n……………………………………..…….del…………………………a cura dell’ISVAP) nell’interesse della ditta …………..…………………………………………………………. indicato/a in premessa, si obbliga nei confronti dell’AGEA, al versamento di un importo pari al 20% dell’aiuto, che ammonta ad €………………………………(in lettere…………………….) a garanzia dell’adempimento degli obblighi derivanti dall’accettazione della domanda di cui in premessa. CONDIZIONI DELLA FIDEIUSSIONE 1 ) L’avviso di pagamento della somma richiesta dall’Agea sarà comunicato dall’Agea medesima all’Ente garante e, contestualmente, al Contraente a mezzo raccomandata R.R.. L’Ente garante si obbliga a versare, sempre che il Contraente non abbia provveduto, entro 30 giorni dalla data di ricezione della suddetta comunicazione Agea, la somma richiesta. 2 ) Il pagamento dell’importo richiesto da AGEA sarà effettuato dalla Società a prima e semplice richiesta scritta, in modo automatico ed incondizionato, entro e non oltre il termine notificato nella richiesta stessa, senza possibilità per il Fideiussore di opporre all’AGEA alcuna eccezione, anche nell’eventualità di opposizione proposta dal Contraente o da altri soggetti comunque interessati ed anche nel caso che il Contraente nel frattempo sia stato dichiarato fallito o sottoposto a procedure concorsuali ovvero posto in liquidazione, ed anche nel caso di mancato pagamento dei premi o di rifiuto a prestare eventuali controgaranzie da parte del Contraente. 3 ) La presente garanzia viene rilasciata con espressa rinuncia al beneficio della preventiva escussione di cui all’art. 1944 cod. civ. e di quanto contemplato agli art. 1955 e 1957 cod. civ. volendo ed intendendo il fideiussore rimanere obbligato in solido con il Contraente fino all’estinzione del credito garantito, nonché con espressa rinuncia ad opporre eccezioni ai sensi degli artt. 1242 e 1247 cod. civ. per quanto riguarda crediti certi, liquidi ed esigibili che il Contraente abbia, a qualunque titolo, maturato nei confronti di AGEA. 4 ) La presente garanzia avrà durata di : – 10 mesi dalla data di emissione nel caso di ammasso per un periodo di 90 giorni; – 11 mesi dalla data di emissione nel caso di ammasso per un periodo di 120 giorni; – 12 mesi dalla data di emissione nel caso di ammasso per un periodo di 150 giorni; Al termine di ciascun periodo la garanzia verrà a cessare, fatta salva la possibilità da parte di AGEA di richiedere una proroga per un ulteriore semestre. 5 ) In caso di controversie fra AGEA ed il Fideiussore, foro competente sarà esclusivamente quello di Roma. IL CONTRAENTE IL FIDEIUSSORE ______________________ _____________________________ Si intendono specificamente approvate per iscritto le clausole di cui alla lettera e) delle premesse e le clausole  di cui ai paragrafi 2, 3 4 e 5. IL CONTRAENTE IL FIDEIUSSORE _______________________ __________________________ Fideiussione assicurativa Art 1936 Codice Civile In questo caso la fideiussione viene richiesta a una compagnia di assicurazioni: le modalità sono identiche a quelle del contratto con la banca, anche se i tempi di erogazione e i vari vincoli tendono a essere maggiormente flessibili, avvantaggiando tutti e tre i soggetti legati da questo rapporto. Fideiussione assicurativa a prima richiesta Art 1957 Codice Civile Come nel caso della fideiussione bancaria a prima richiesta, anche in questo caso l’ente assicurativo si troverà a dover saldare il debito del richiedente senza potersi opporre. Fideiussione omnibus Art 1936 Codice Civile Questa fideiussione è caratterizzata da due vincoli, ovvero quello a prima richiesta, già analizzato precedentemente e quello estensivo che prevede che il garante faccia fronte a tutti i successivi debiti del richiedente. Fideiussione omnibus nullità Art 1936 Codice Civile La fideiussione omnibus è nulla quando il garante ha estinto completamente i debiti del richiedente ma su di lui gravano ancora interessi relativi a debiti inesistenti oppure quando manca la buona fede da parte del finanziatore nell’esecuzione e realizzazione del contratto. Fideiussione omnibus limitata Art 1941 Codice Civile Questa clausola limita, come suggerisce il nome stesso, gli adempimenti del garante, il quale sarà responsabile solo dei debiti attuali del richiedente e per la somma di denaro residua, evitando quindi pesante incisioni economiche sul patrimonio del garante. Fideiussione solidale Art 1944 Codice Civile La Fideiussione solidale è quella che prevede diversi garanti, che possono essere soggetti fisici o enti bancari, che suddividono il debito in parti uguali. Per esempio due banche possono decidere di dividere un debito di 10 mila euro per poi richiedere al debitore la restituzione della somma di denaro una volta che il debito principale viene estinto. Fideiussione specifica Art 1944 Codice Civile Questo contratto, invece, prevede che la banca o il garante fisico si impegnino a pagare solamente la parte restante del debito contratto dal richiedente. Fideiussione affitto – contratto locazione Art 1936, 1957 e 1958 Codice Civile Questo contratto prevede che coloro che affittano un locale, oppure un appartamento, richiedano alla banca oppure a una compagnia assicurativa di far fronte al pagamento delle rate del contratto di locazione o affitto nel momento in cui il richiedente non riesce a far fronte a tale costo. Fideiussione per visto turistico Questa fideiussione serve al cittadino straniero per poter entrare nel nostro Paese senza dover dimostrare al consolato le sue disponibilità economiche: generalmente questo contratto viene acceso quando gli stranieri vengono invitati da altri connazionali già residenti in Italia oppure per permessi di studio. Fideiussione immobili da costruire giurisprudenza Art 3 del d.lgs. 122/200 Questa è invece una garanzia per gli acquirenti che vogliono far costruire un nuovo immobile e li tutela nel caso in cui lo stesso non dovesse rispondere a tutte le proprie esigenze e non raggiunga il valore previsto dal contratto di realizzazione dello stesso immobile. Pertanto la fideiussione e un contratto facilmente accessibile ma che si presenta come leggermente rischioso per il garante.
26 Settembre 2019
Verifica partita iva

Verifica partita iva – cos’è, ricerca e vies

Verifica partita iva – in questo articolo andremo ad affrontare cos’è la partita iva e tutte le fasi di ricerca sia nazionale che comunitaria Verifica partita iva – Tutti sappiamo bene che nel mondo del lavoro, tra aziende e professionisti, è essenziale possedere una Partita IVA per permetterci di incassare i frutti del nostro lavoro in modo continuativo e che consenta allo Stato di monitorare ed effettuare il prelievo fiscale. Ma cos’è una Partita IVA? Come e perché verificarla? La Partita IVA La Partita IVA consente al sistema economico di svolgere le proprie funzioni in ottemperanza alle norme stabilite dallo Stato in materia fiscale per i soggetti definiti nel Codice Civile soprattutto al Libro V. Ogni soggetto economico, pertanto, sarà identificato oltre che con la ragione sociale anche con la Partita IVA. Cos’è la partita iva? Secondo il Decreto Ministeriale del 23 Dicembre del 1976 in materia di sistemi di codificazione dei soggetti da iscrivere all’anagrafe tributaria, la Partita IVA deve essere un codice ad 11 cifre numeriche (più 2 lettere alfabetiche anteposte ad indicare il Paese) che viene rilasciato dall’Agenzia delle Entrate per identificare un soggetto economico come una società di capitali, una società di persone ma anche enti no profit. Quando è obbligatoria? I soggetti che compiono una attività che sia rilevante ai fini del calcolo dell’imposta sul valore aggiunto, sono tenuti a munirsi di questo codice che rimarrà invariato per tutto l’arco temporale nel quale svolgeranno l’attività. Com’e’ costruita la partita iva Oltre le prime 2 lettere indicanti il Paese di provenienza del soggetto, vi sono i primi 7 numeri che identificano la ragione sociale nell’ambito di un distretto provinciale, le successive 3 cifre sono il codice Istati di appartenenza dello stesso soggetto mentre l’ultimo numero è detto “di controllo”, ovvero serve a verificare la correttezza del codice in base ad un dato algoritmo. Struttura delle partite iva italiana e comunitarie verifica per singolo stato In Italia la Partita IVA è costituita da un blocco di 11 cifre di cui l’ultima, come detto, di controllo. Un blocco ad 11 cifre è utilizzato anche da Croazia e Lettonia. Presso gli altri Paesi, però, vi sono altre tipologie di formalismi, ad esempio: l’Austria utilizza un blocco a 9 cifre come anche Cipro, Estonia, Germania, Grecia e Portogallo mentre la Finlandia ad ne utilizza 8. Vi sono Paesi che utilizzano blocchi alfanumerici come Francia, Spagna, Gran Bretagna, Irlanda ed Olanda. Partita iva vies Per Partita IVA VIES si intende una Partita IVA registrata in un sistema di scambio dati comunitario e che permette di effettuare transazioni commerciali fiscalmente valide tra i vari Paesi dell’Unione Europea con lo scopo di attuare una corretta fiscalità. Come effettuare la verifica partita iva Verificare la Partita IVA è una operazione semplice e utile, alla portata di tutti. Basterà essere in possesso del codice e sarà possibile risalire ai dati della ragione sociale ad esso collegata. Verifica partita iva comunitaria Per verificare le Partite IVA comunitarie sarà sufficiente collegarsi al sito dedicato della Commissione Europea. Attraverso questo portale sarà possibile capire se una Partita IVA risulta essere tra quelle intracomunitarie. Modalità verifica partita iva italiana La verifica della Partita IVA italiana si effettua inserendo il codice nel campo “Partita IVA” e, se corretta e rientrante nell’anagrafica tributaria, si potranno visualizzare diverse informazioni come lo stato di attività, la denominazione, la data di inizio attività ed altre indicazioni circa eventuale appartenenza ad un Gruppo IVA. Verifica partita iva applicazione Il campo di applicazione della verifica della Partita IVA è tutto incentrato sulla sicurezza che un operatore commerciale cerca per il proprio business e quindi sull’accuratezza delle informazioni che possiede. Verificare una Partita IVA significa avere un dato qualitativo importante per determinare l’affidabilità di un tuo cliente o fornitore. Verifica Partita IVA © www.avvocatoandreani.it   Cosa fare se non esiste la partita iva? Se l’esito della ricerca è negativo, potrebbe dipendere da una errata trascrizione del codice e quindi si consiglia di prestare attenzione a tutto il blocco numerico. Un esito negativo, però, può anche essere determinato dall’inesistenza di quel codice negli archivi governativi. Elenchi partite iva Gli elenchi a disposizione dell’Agenzia delle Entrate sono costantemente aggiornati e resi pubblicamente consultabili dall’articolo 35 quater del DPR 633/72, pertanto vi è libero accesso su tutti i dati disponibili dall’anagrafica tributaria. Ricerca partita iva comunitaria La ricerca della Partita IVA comunitaria (VIES) viene effettuata sul portale della Commissione Europea selezionando lo Stato membro di appartenenza ed inserendo il codice. L’esito positivo determinerà se il soggetto economico ha partita IVA valida per le operazioni commerciali intracomunitarie e fornirà informazioni quali l’indirizzo della sede legale e la ragione sociale completa. AUSTRIA – Anno di adesione 1995  – Moneta Euro – Struttura della partita IVA U99999999 (1 blocco di 9 caratteri). Il primo carattere è sempre ‘U’. Verifica partita iva Austria BELGIO – Moneta Euro – Struttura della partita IVA 0999999999 (1 blocco di 10 cifre). La prima cifra è sempre uno ‘0’. Verifica partita iva Belgio BULGARIA – Anno di adesione 2007 – Moneta Lev bulgaro – Struttura della partita IVA 999999999 o 9999999999 (1 blocco di 9 o 10 cifre). 9 cifre per le società e 10 cifre per le persone fisiche e gli stranieri. Verifica partita iva Bulgara CIPRO – Anno di adesione 2004 – Moneta Euro – Struttura della partita IVA 99999999A (1 blocco di 9 caratteri). L’ultimo carattere è una lettera. Verifica partita iva Cipro CROAZIA – Anno di adesione 2013 – Moneta Kuna Croata – Struttura della partita IVA 99999999999 (1 blocco di 11 cifre). Verifica partita iva Croazia DANIMARCA – Anno di adesione 1973 – Moneta Corona danese – Struttura della partita IVA 99999999 (4 blocchi di 2 cifre). Verifica partita iva Danimarca ESTONIA – Anno di adesione 2004 – Moneta Euro – Struttura della partita IVA 999999999 (1 blocco di 9 cifre). Verifica partita iva Estonia FINLANDIA – Anno di adesione 1995 – Moneta Euro – Struttura della partita IVA 99999999 (1 blocco di 8 cifre). Verifica partita iva Finlandia FRANCIA – Membro fondatore  – Moneta Euro – Struttura della partita IVA XX999999999 (1 blocco di 2 caratteri alfanumerici da A a Z ovvero da 0 a 9, 1 blocco di 9 cifre). Verifica partita iva Francia GERMANIA – Membro fondatore – Moneta Euro – Struttura della partita IVA 999999999 (1 blocco di 9 cifre). Verifica partita iva Germania GRAN BRETAGNA – Anno di adesione 1973 – Moneta Sterlina – Struttura della partita IVA 999999999 (1 blocco di 3 cifre, 1 di 4 cifre ed 1 di 2 cifre) o 99999999999 (1 blocco di 12 cifre. Le ultime 3 identificano la filiale di una società) o GD999 o HA999 (1 blocco di 5 caratteri. GD = Government Departments. HA = Health Authorities.). Verifica partita iva Gran Bretagna GRECIA – Anno di adesione 1981 – Moneta Euro – Struttura della partita IVA 999999999 (1 blocco di 9 cifre). Verifica Partita iva Grecia IRLANDA – Anno di adesione 1973 – Moneta Euro – Struttura della partita IVA 99X99999A o 9999999AA (1 blocco di 8 o 9 caratteri). Verifica Partita iva Irlanda ITALIA – Membro fondatore – Moneta Euro – Struttura della partita IVA 99999999999 (1 blocco di 11 cifre). Verifica Partita iva Italia LETTONIA – Anno di adesione 2004 – Moneta Euro – Struttura della partita IVA 99999999999 (1 blocco di 11 cifre). Verifica Partita iva Lettonia LITUANIA – Anno di adesione 2004 – Moneta Euro – Struttura della partita IVA 999999999 o 999999999999 (1 blocco di 9 o 12 cifre). Verifica Partita iva Lituania LUSSEMBURGO –  Membro fondatore – Moneta Euro – Struttura della partita IVA 99999999 (1 blocco di 8 cifre). Verifica Partita iva Lussemburgo MALTA – Anno di adesione 2004 – Moneta Euro – Struttura della partita IVA 99999999 (1 blocco di 8 cifre). Verifica Partita iva Malta OLANDA – Membro fondatore – Moneta Euro – Struttura della partita IVA 999999999B99 (1 blocco di 12 caratteri). La decima posizione è sempre una ‘B’. Verifica Partita iva Olanda POLONIA – Anno di adesione 2004 – Moneta Sloti polacco – Struttura della partita IVA 9999999999 (1 blocco di 10 cifre). Verifica Partita iva Polonia PORTOGALLO – Anno di adesione 1986 – Moneta Euro – Struttura della partita IVA 999999999 (1 blocco di 9 cifre). Verifica Partita iva Portogallo REPUBBLICA CECA – Anno di adesione 2004 – Moneta Corona ceca – Struttura della partita IVA – 99999999 o 999999999 o 9999999999 (1 blocco di 8 o 9 o 10 cifre). Verifica Partita iva Repubblica Ceca ROMANIA – Anno di adesione 2007 – Moneta Leu rumeno – Struttura della partita IVA Da 99 a 9999999999 (1 blocco da un minimo di 2 cifre ad un massimo di 10 cifre). Verifica Partita iva Romania SLOVACCHIA – Anno di adesione 2004 – Moneta Euro – Struttura della partita IVA 9999999999 (1 blocco di 10 cifre). Verifica Partita iva Slovacchia SLOVENIA – Anno di adesione 2004 – Moneta Euro – Struttura della partita IVA 99999999 (1 blocco di 8 cifre). Verifica Partita iva slovenia SPAGNA – Anno di adesione 1986 – Moneta Euro – Struttura della partita IVA X9999999X (1 blocco di 9 caratteri). Il primo e l’ultimo carattere possono essere alfabetici o numerici ma non possono essere entrambi numerici. Verifica Partita iva Spagna SVEZIA – Anno di adesione 1995 – Moneta Corona svedese – Struttura della partita IVA 999999999999 (1 blocco di 12 cifre). Verifica Partita iva Svezia UNGHERIA – Anno di adesione 2004 – Moneta Fiorino ungherese – Struttura della partita IVA 99999999 (1 blocco di 8 cifre). Verifica Partita iva Ungheria Ricerca partita iva da nome azienda La ricerca della Partita IVA dal nome dell’azienda è un servizio che l’Agenzia delle Entrate non offre a differenza di altri operatori. È però possibile effettuare questa ricerca tramite il sito del Registro delle Imprese. Ricerca partita iva da codice fiscale Differentemente dal possedere solo il nome dell’azienda, se si possiede il codice fiscale (ad esempio del titolare di una ditta individuale) non sarà possibile risalire alla Partita IVA essendo i due soggetti formalmente dissociati in tal senso. Ricerca partita iva da nome e cognome Esattamente come nel caso di possesso del solo codice fiscale, anche possedendo nome e cognome di un individuo non sarà possibile risalire ad una eventuale Partita IVA ad egli facente capo. Agenzia delle entrate verifica partita iva L’Agenzia delle Entrate mette a disposizione il servizio per la verifica della Partita IVA e vi si accede attraverso il portale telematico alla sezione Servizi. Attraverso questo portale vi è anche un link che riporta al sito della Commissione Europea e che ti consentirà di fare anche la verifica della Partita IVA intracomunitaria (VIES). Definizine di iva L’ IVA è un’imposta indiretta istituita con D.P.R. 26 ottobre 1972, n. 633. Indiretta perchè questa imposta colpisce i nostri consumi. Va a diminuire la nostra ricchezza nel momento in cui utilizziamo i nostri soldi per acquistare un prodotto gravato dall’IVA. Quante volte troviamo esposto un prodotto con IVA inclusa, oppure IVA esclusa? Sicuramente tutte le volte che desideriamo acquistare ciò che ci piace. L’IVA, infatti colpisce il reddito di tutti i consumatori finali quando spendiamo. Meccanismo per la detrazione di imposta L’IVA si dice che è a “valore aggiunto” come recita l’art.1 del D.P.R. 26 ottobre 1972, n. 633 a proposito di operazioni imponibili; in quanto ci si riferisce alla differenza tra il valore dei beni e servizi prodotti e venduti e il valore dei beni e servizi acquistati per realizzare il bene o servizio finale. Non rappresenta un costo per l’imprenditore perché attraverso il meccanismo della liquidazione dell’Iva, detrazione di imposta da imposta, può avere un credito IVA e riscuotere l’IVA, originata dalla differenza tra l’IVA sulle fatture emesse nel periodo di riferimento e l’IVA relativa alle fatture di acquisto, oppure può avere un debito verso l’Erario e versare l’IVA dovuta. Diverso è il caso del consumatore finale e i soggetti non titolari di partita IVA che non possono scaricarsi l’IVA dal prezzo d’acquisto dei prodotti, dunque per tlai soggetti rappresenta un onere a loro carico. Conclusioni Il mondo delle Partite IVA è molto vasto, non rischiare di perderti qualcosa e valuta l’acquisto di una nostra consulenza per essere seguito passo dopo passo tra tutte le procedure necessari per avviare e/o gestire il tuo business.
25 Settembre 2019
Società di capitali: Adempimenti costituzione Srl

Società di capitali: Adempimenti costituzione Srl

Società di capitali: Guida su adempimenti costituzione di una società a responsabilità limitata, comunicazioni, elementi dell’atto costitutivo e i conferimenti In questo articolo suelle società di capitali,  tratteremo i principali adempimenti richiesti per la costituzione di una società a responsabilità limitata, le comunicazioni, gli elementi dell’atto costitutivo, i conferimenti. Il regime contabile da adottare, i poteri di amministrazione e rappresentanza, nonché i costi da affrontare per la costituzione di una s.r.l. Adempimenti principali per costituire una società di capitali Stipula dell’atto costitutivo; Il capitale sociale nelle società a responsabilità limitata semplificata è compreso  fra uno e 9.999 euro, è sottoscritto e versato per intero ala data di costituzione. Il conferimento dello stesso deve essere fatto in denaro. Nelle S.r.l ordinarie il capitale sociale non può essere inferiore a 10.000,00 euro e il 25% dei conferimenti in denaro deve essere versato all’ atto della sottoscrizione. Nella denominazione sociale possono anche non comparire i nomi dei soci, ma è obbligatorio indicare la dicitura società a responsabilità limitata o S.r.l; L’atto costitutivo deve essere iscritto nel registro delle imprese, al fine di acquisire personalità giuridica; Le quote di partecipazioni dei soci non possono essere rappresentate da azioni; costituzione della società a responsabilità limitata In base all’articolo 2463 del codice civile, la SRL può essere costituita attraverso contratto tra i soci oppure con atto unilaterale, ciò vuol dire che è possibile formare anche una società unipersonale, con il vantaggio però di avere un patrimonio personale separato da quello sociale. L’atto costitutivo deve indicare il nome dei soci con le relative quote di partecipazione e i beni conferiti alla società. Dati e comunicazioni da presentare alla costituzione della società di capitali Prima di costituire una società di capitali S.r.l., i soci, se vogliono possono darsi un regolamento interno, meglio detto patti parasociali,  i quali hanno efficacia tra le parti e dettano le norme di comportamento che i contraenti che li hanno stipulati sono obbligati ad osservare. Infatti la disciplina dell’assetto organizzativo è lasciato all’autonomia privata e alla normativa sui contratti, essendo il patto parasociale un contratto di diritto  privato. I soci devono identificare l’oggetto sociale, inerente all’attività economica che intendono svolgere, da inserire nell’atto costitutivo, che servirà ad attribuire il rispettivo Codice Ateco con il quale l’ISTAT classifica le attività economiche. Dopo aver sottoscritto l’atto costitutivo, il notaio e gli amministratori devono provvedere a dare comunicazione dell’atto con la iscrizione nel registro delle imprese, mediante ComUnica, un solo e unico adempimento telematico, che consente di portare a conoscenza gli enti interessati della nascita della società. Documento di identità e codice fiscale di ogni singolo socio Siccome l’atto costitutivo deve riportare le generalità, i dati anagrafici, il luogo di nascita, la residenza, il domicilio e la cittadinanza dei soci, è necessario che ogni singolo socio, esibisca la fotocopia della carta di identità e del codice fiscale, oppure il permesso di soggiorno se è extra-comunitario;  oppure la copia autentica della procura o l’originale. Se il socio è, anche, una società occorre portare il documento di identità del legale rappresentante; il certificato che attesta che la persona è abilitata ad apporre la firma, rilasciato dal registro delle imprese. La copia dello statuto in vigore, la delibera dell’assemblea dei soci o del consiglio di amministrazione. Consiglio alcuni approfondimenti sul seguente sito Dati della società di capitali (sede legale, durata, oggetto sociale) Nell’atto costitutivo occorre obbligatoriamente indicare l’indirizzo della società, il quale si divide in sede legale e sede operativa, a volte i due indirizzi coincidono, altre volte no. Si pensi ad un’impresa di costruzione che ha la sede , svolge attività amministrativa e contabile, ad un indirizzo diverso, da quello della sede operativa, in cui normalmente si svolge la parte produttiva.  Se l’atto costitutivo non indica un termine, si presume che la società sia costituita a tempo indeterminato o finché ricorrono i presupposti inseriti nell’atto costitutivo o quando non si verificano le cause che ne determinano lo scioglimento come prevede l’art. 2484 c.c. , la liquidazione o in alcuni casi il fallimento. Diciamo che l’ inserimento di un  termine di durata sembra un po’ un paradosso, in quanto si presume che un’attività economica soprattutto se proficua duri tutta la vita. Detto ciò, il termine di durata sembra più riferirsi alla facoltà, o tutela, riconosciuta al socio di recedere dalla società; infatti, come prevede il comma 13 dell’art. 2328 c.c. che detta le disposizioni normative in merito all’atto costitutivo delle società di capitali. L’atto costitutivo delle s.r.l. ai sensi dell’art. 2463 c.c. non  prevede espressamente un termine di durata. L’oggetto sociale è l’elemento cardine, che definisce la tipologia di attività economica che si intende esercitare. Qualora l’oggetto sociale sia conseguito o sia difficile conseguirlo per una causa imprevedibile, sopraggiunta, allora la società è causa di scioglimento, a meno che l’assemblea si riunisca e decida di modificare alcuni punti dell’atto costitutivo. Il capitale sociale, con indicazione dei conferimenti in denaro e di quelli in natura Nel momento in cui si sottoscrive l’atto costitutivo deve essere versato  il 25 % dei conferimenti in denaro presso una banca. Se la società si costituisce con atto unilaterale e un unico socio, allora deve essere versato l’intero importo, ossia 10.000,00 euro. Oltre, al denaro possono essere conferiti tutti i beni ai quali è possibile riconoscere un valore economico, secondo quanto dispone l’art. 2464 c.c. in materia di conferimenti. Il capitale sociale Parte essenziale dell’atto costitutivo e l’oggetto della società e quindi il tipo di attività di cui si occupa, che ovviamente non può essere vietata dalla legge, e il capitale sociale. Quest’ultimo non può avere valore inferiore a 10.000 euro, ovviamente può anche non essere versato contestualmente alla costituzione per intero, ma comunque nell’atto costitutivo deve essere indicato l’ammontare già versato. Deve essere precisato che è possibile anche costituire società con capitale sociale inferiore, si tratta però di sottotipi rispetto alla SRL, si parla infatti di SRL a capitale ridotto. Relazione giurata di stima sul valore degli eventuali beni in natura conferiti E’ obbligatorio redigere una relazione asseverata da un professionista abilitato alla revisione legale dei conti ed iscritto nell’apposito registro, al fine di poter individuare i beni in natura conferiti e quantificarli dal punto di vista economico. Essi sono  il know- how, le esperienze professionali, il marchio, il brevetto, il conferimento di prestazioni di opere e di servizi. Nella relazione, l’esperto deve indicare che il valore dei beni sia almeno pari a quello a essi attribuito ai fini della determinazione del capitale sociale, ai sensi dell’art. 2465 c.c.  Se dalla perizia risulta che il valore è inferiore di oltre un quinto a quello per cui avvenne il conferimento, la società deve provvedere a ridurre il capitale sociale e ad annullare le azioni che risultano scoperte, ai sensi dell’art. 2343 c.c. Le quote dei singoli soci La misura delle partecipazioni sociali può essere non proporzionale ai conferimenti prestati. Infatti l’atto costitutivo può prevedere l’attribuzione di particolari diritti in merito all’amministrazione e alla distribuzione degli utili. I diritti sociali sono attribuiti ai soci in proporzione alla quota di partecipazione a ciascuno posseduta. Inoltre il valore dei conferimenti dei soci non può essere inferiore all’ammontare del capitale sociale. Distinta di versamento del 25% delle quote in denaro e obbligatorio versare il 100% del capitale per srl unipersonale Per quanto riguarda la distinta di versamento del 25% delle quote in denaro allego un documento in pdf molto interessante. DETERMINA AMMINISTRATORE UNICO Per le società costituite con atto unilaterale in presenza di un unico socio, il capitale deve essere versato per intero nel momento in cui si sottoscrive l’atto costitutivo. Scelta del regime contabile Il regime contabile di una s.r.l. è quello ordinario, considerato naturale e obbligatorio, perché a prescindere dal volume d’affari realizzato, non può essere adottato un regime semplificato, come prevede l’art. 13 del D.P.R. 600/73.  Suggerisco un articolo molto esaustivo Gli organi sociali con poteri di amministrazione e rappresentanza. Quando l’amministrazione della società spetta a più soci, o solo ad alcuni di essi, e il contratto sociale non prevede nulla in merito, ciascun socio è amministratore, ovvero ha il potere di amministrare la società e potrà compiere da solo tutte le operazioni che ritiene opportune e che sono previste nell’oggetto sociale, senza essere obbligato a sottoporre le sue iniziative al consenso degli altri soci amministratori. In questo caso si dice che l’amministrazione è esercitata disgiuntamente. Diversamente, quando le operazioni da porre in essere richiedono  il consenso di tutti i soci all’unanimità, ai fini della validità delle operazioni, oppure quando è richiesta la maggioranza degli amministratori, l’amministrazione è congiunta e deve essere espressamente stabilita dai soci nell’atto costitutivo. Il rappresentante, invece, è colui che manifesta all’esterno la volontà della società per conto della quale agisce. Se non è stabilito diversamente, nel contratto sociale, la rappresentanza della società spetta a ciascun socio amministratore, disgiuntamente o congiuntamente. L’assemblea dei soci La SRL prevede diversi organi sociali, il più rilevante è l’assemblea dei soci il cui compito è prendere decisioni inerenti l’attività della società stessa. La legge prevede che le decisione debbano essere prese con metodo collegiale, ma in alcuni casi e per decisioni di lieve interesse è possibile derogare a tale regola e presentare per iscritto il proprio consenso (art. 2479 del codice civile). Non sono ammesse deroghe al metodo collegiale nel caso in cui la decisione riguardi modifiche dell’atto costitutivo. Gli amministratori All’interno dell’attività sociale è molto importante il ruolo degli amministratori. Tale compito può essere delegato a uno o più soci, ma può essere ricoperto anche da soggetti terzi rispetto alla compagine sociale. Ad esempio è frequente che tale ruolo sia affidato a persone che hanno le competenze tecniche per amministrare una società. A nominare gli amministratori è l’assemblea e occorre la maggioranza delle quote oppure in base a diverse maggioranze stabilite nell’atto costitutivo. Costi di costituzione Oltre ai costi da sostenere in merito al versamento del capitale sociale, esistono altre tipologie di costi fissi e variabili, alcuni sono uguali e comuni a diverse società di capitali, altri quelli variabili sono diversi e dipendono dall’onorario del professionista e dal territorio in cui opera. Vediamo insieme nel dettaglio quali sono i costi fissi e quali i variabili I costi Costituire una Società a Responsabilità Limitata ha comunque dei costi. Occorre in primo luogo considerare i costi del notaio, a questi devono essere aggiunti circa 600 euro da dividere tra diritti camerali, imposta di bollo, iscrizione al registro delle imprese, tassa di concessione governativa. Costi fissi e Costi variabili Società di capitali Iniziamo con i costi variabili che sono relativi all’atto notarile. In questo caso, la consulenza oscillerà tra 700 – 1.200 euro. A questa spesa, vanno ad aggiungersi altri 250 euro in bolli e diritti. La consulenza di un dottore commercialista che segue la società non solo nella fase della costituzione ma durante tutta la sua vita produttiva. L’imposta di registro, è pari a 168 euro. La vidimazione dei libri sociali è di circa 310 euro, per i quali è obbligatoria anche una marca da bollo da 16 euro per ogni 100 facciate.  Una PEC che ha un costo di circa 10 euro e una dichiarazione di inizio attività che ha un costo di circa 30 euro relativo ai diritti di segreteria. Dunque per aprire una S.r.l. servono tra 1.400 euro e 2.000 euro. Ogni anno occorre versare circa 200 euro alla CCIAA per i diritti annuali. Imposte annue Società di capitali Sia la S.r.l ordinaria che la S.r.l. semplificata  è soggetta all’IRES e all’IRAP sul reddito prodotto dall’impresa. Sull’utile prodotto e distribuito i soci, questi  ultimi pagano l’IRPEF. Qualora la S.r.l, sia semplificata che unipersonale, abbia scelto l’imposizione per trasparenza, allora le tasse dovute sono IRAP, l’addizionale regionale e l’IRPEF. L’IRES non è dovuta. Il dividendo è tassato in capo ai soci. Non è importante se l’utile resta all’interno della società o viene distribuito tra i soci.  Se la  Srl è unipersonale l’ unico socio, pagherà sia l’IRES dovuta dalla società, sia l’Irpef a carico del socio, in base agli scaglioni di reddito, sia l’IRAP, che l’addizionale regionale. Contributi previdenziali Società di capitali Sia il socio non lavoratore che l’amministratore non socio sono esonerati dal versamento dei contributi Inps, qualora prestano la loro opera intellettuale in maniera saltuaria, non continuativa e dimostrano che l’attività ordinaria della società è svolta da dipendenti e da collaboratori. Però potrebbe accadere che l’Inps iscrive d’ufficio uno dei due alla gestione commercianti, se mancano altre persone, perché è logico che ci sia qualcuno all’interno della società che eserciti attività d’impresa, diversamente non avrebbe ragione di esistere la società. La Società a Responsabilità Limitata, o SRL è una società di capitali il cui patrimonio resta separato da quello dei soci. Vuoi saperne di più? Continua a leggere. Vuoi iniziare la tua attività con i tuoi soci? In questo caso la SRL potrebbe fare al caso tuo. Chiedi di più. Se vuoi saperne di più e hai bisogno del nostro aiuto contattaci e chiedi la nostra consulenza aziendale Se hai qualche dubbio scrivici  nei commenti e ti risponderemo in tempi brevi
25 Settembre 2019
Costituzione società di capitali

Costituzione società di capitali

Costituzione società di capitali che si costituiscono mediante la stipula dell’atto costitutivo e dello statuto societario In questo articolo ci occuperemo delle tipologie di costituzione di società di capitali. Vedremo, infatti, che le società di capitali si costituiscono mediante la stipula dell’atto costitutivo e dello statuto. L’art. 2328 c.c. precisa che la società può essere costituita per  contratto o per atto unilaterale. L’atto costitutivo deve essere redatto per atto pubblico ma anche per mezzo di pubblica sottoscrizione o nella forma simultanea. Il Ruolo del notaio Il notaio assolve molteplici funzioni. Al notaio non vengono richieste  competenze  meramente tecniche ed esecutive, quali la predisposizione di un buon atto costitutivo  e statuto al fine di gestire la società correttamente da un punto di vista organizzativo, ma, dal notaio ci si attende anche una consulenza fiduciaria, infatti il notaio dovrebbe essere come un buon amico di famiglia, leale, chiaro ed elargire consigli e suggerimenti sulla tipologia di forma societaria che meglio si adatta alle esigenze dell’imprenditore. Da quando è stata soppressa l’omologa, al notaio è stato attribuito il controllo di legalità preventivo , il quale consente alla società di capitali di essere operativa e attiva entro pochi giorni dalla stipula dell’atto costitutivo, a conferma di ciò, è il fatto che gli atti predisposti dal notaio acquistano immediatamente efficacia costitutiva con l’iscrizione nel registro delle imprese. Procedimento di costituzione Per costituire una società di capitali occorre stipulare l’atto costitutivo. Il notaio che riceve l’atto costitutivo deve provvedere a depositarlo  presso l’ufficio del registro delle imprese entro venti giorni dalla sua stipulazione. Secondo l’art. 2329 c.c. affinché sia costituita regolarmente la S.p.A. il capitale deve essere sottoscritto per intero, dunque ciascun associato deve conferire nella società il valore corrispondente alle azioni sottoscritte. Se l’atto costitutivo non dispone diversamente i conferimenti devono essere fatti in denaro. La società non può essere costituita con un capitale superiore a quello risultante dalla somma dei conferimenti assunti; sono vietate le sottoscrizioni condizionate al verificarsi della condizione perché renderebbero incerta l’effettiva sottoscrizione; le azioni corrispondenti ai conferimenti di beni in natura e di crediti devono essere integralmente liberate al momento della sottoscrizione. Per eventuali approfondimenti suggerisco il seguente articolo Stipulazione dell’atto costitutivo (con atto pubblico) L’atto costitutivo deve essere redatto per atto pubblico, ai sensi dell’art. 2328 c.c Se la forma dell’atto pubblico manca è causa di nullità della società, come prevede l’art. 2332 c.c. L’atto costitutivo deve contenere i seguenti elementi: dati anagrafici dei soci, dei promotori, il numero delle azioni assegnate a ciascuno di essi; la denominazione sociale; il Comune ove sono poste la sede sociale e le eventuali sedi secondarie; l‘oggetto sociale; l’ammontare del capitale sottoscritto e di quello versato; il valore delle azioni, dei crediti e dei beni conferiti in natura; il sistema di amministrazione, la nomina degli amministratori e di tutti gli altri organi sociali di cui si compone la società; le modalità di suddivisione degli utili; l’indicazione dell’ammontare delle spese di costituzione sostenute di competenza della società e infine la durata della società. Iscrizione al registro delle imprese La costituzione delle società di capitali si perfeziona con l’iscrizione dell’atto costitutivo nel registro delle imprese, solo con questo adempimento viene ad esistenza la società ed acquista la personalità giuridica. L’ufficio del registro delle imprese si limita a controllare la regolarità formale della documentazione,  ma non esercita un controllo di legalità sostanziale, tant’è che se l’oggetto sociale è illecito, se mancano elementi fondamentali nell’atto costitutivo o se l’atto costitutivo non è redatto nella forma dell’atto pubblico viene dichiarata la nullità della società. La causa che ha determinato la nullità, può essere sanata. Dopo che la nullità viene eliminata, ne deve essere data pubblicità con iscrizione nel registro delle imprese. Esempio di costituzione S.r.l. La costituzione di una S.r.l. è disciplinata dagli artt. 2462 – 2483 del c.c. E’ adatta alla gestione di  piccole o medie attività. Diciamo le attività che si caratterizzano per la vendita di beni o fornitura di servizi; basti pensare all’apertura di un negozio di abbigliamento o all’attività di carrozziere, per le quali è richiesto un determinato capitale iniziale, non inferiore a 10.000,00, per le S.r.l. ordinarie, ma non così elevato come per le società per azioni, oppure inferiore a 10.000,00 per s.r.l. semplificate, pari almeno ad 1 euro. Queste attività economiche, inoltre, si caratterizzano per il fatto che possono essere esercitate anche da soli, in questo caso avremmo una società a responsabilità limitata unipersonale, oppure insieme ad altri soci, in quest’ultimo caso i rischi di impresa sono ripartiti tra più persone. La differenza sostanziale con le società di persone sta nel fatto che in caso di difficoltà economiche della società ad onorare tutti gli impegni e debiti sociali, fallisce solo la società; i soci o l’unico socio restano esclusi dal fallimento. bozza costituzione pdf NORME SUL FUNZIONAMENTO DELLA SOCIETA segnalo il seguente articolo in cui, a secondo del tipo di società da costituire, è possibile inserire i dati e ottenere un modello, una bozza da adattare al tipo di società che si intende costituire. L’atto costitutivo Per la costituzione di una società a responsabilità limitata non è più richiesto un capitale minimo di Euro 10.000,00 infatti possono essere costituite anche solo con un 1 euro chiamandosi s.r.l. semplificate. Nelle s.r.l. con un capitale pari a 10.000,00 euro o superiore quando si sottoscrive l’atto costitutivo i soci devono effettuare almeno il 25% dei conferimenti in denaro, per i beni in natura, invece deve essere conferito l’intero ammontare.  Quando l’importo del capitale è stabilito in misura inferiore a 10.000, 00 ma pari almeno a 1 euro, i conferimenti devono essere fatti solo in denaro e devono essere versati interamente nel momento in cui si sottoscrive l’atto. In questo caso la società è obbligata ad accantonare un somma di denaro, infatti parte dell’utile d’esercizio deve essere destinato obbligatoriamente a formare una riserva, la cosiddetta riserva legale, perché in caso di una cattiva gestione aziendale, il capitale sociale deve essere tutelato. Infatti l’art. 2430 c.c. stabilisce che dagli utili netti annuali deve essere dedotto il 5% finché non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale. Se la s.r.l. è unipersonale, ossia nel caso in cui la società è costituita con una sola persona, unico socio, unico azionista, il capitale sociale deve essere versato per intero. Costituzione per pubblica sottoscrizione La  costituzione per pubblica sottoscrizione è una forma meno diffusa che prevede la predisposizione di un programma da parte della costituenda società, reso pubblico al fine di raccogliere le adesioni dei sottoscrittori. Le persone che intendono partecipare alla società devono sottoscrivere un numero variabile di azioni e versare entro 30 giorni il 25% dei conferimenti in denaro. Successivamente i promotori devono convocare l’assemblea dei sottoscrittori che verificano che le condizioni necessarie  per la costituzione siano presenti, delibera sul contenuto dell’atto costitutivo e dello statuto e nomina gli organi della società.  Infine, tutti coloro che hanno partecipato all’assemblea stipulano l’atto costitutivo. Inoltre i promotori sono responsabili solidalmente nei confronti dei terzi per gli obblighi assunti, ai fini della costituzione della società, ai sensi dell’art. 2338 c.c. Condizioni per costituzione delle società di capitali Il capitale sociale deve essere integralmente sottoscritto; Occorre rispettare le disposizioni in merito all’esecuzione parziale o tale dei conferimenti; Il socio che effettua conferimenti diversi dal denaro, deve presentare una relazione giurata di un esperto designato dal Tribunale che contiene la descrizione dei beni e dei crediti conferiti, che serve ad attestare che il valore dei conferimenti non è inferiore all’ammontare globale del capitale sociale; Entro 180 giorni dall’iscrizione della società gli amministratori sono obbligati a sottoporre a controllo la relazione di stima con la possibilità di disporre anche una revisione della stessa. Se si verifica la condizione prevista dal 4 comma dell’art. 2343 c.c. è necessario annullare le azioni che restano scoperte. Inoltre il Lgs. 224/2010 ha eliminato l’obbligo della relazione di stima ed ha introdotto il concetto di faire value, ossia il valore di mercato. Tale criterio, adottato dai principi contabili internazionali, è capace di esprimere il potenziale valore di un elemento patrimoniale, tenendo  in considerazione sia le condizioni di mercato sia le specifiche peculiarità dell’elemento oggetto di valutazione. Capitale sociale, Assemblee, cda e soci Il capitale sociale rappresenta la quota di partecipazione che ogni socio conferisce al momento della costituzione  di una società. Nelle società per azioni tale quota è rappresentata da azioni. Documenti sottoscritti dagli amministratori che costituiscono frazioni del capitale sociale e che attribuiscono ai possessori delle stesse la qualifica di socio. Il capitale sociale è suddiviso in tante parti uguali che attribuiscono uguali diritti e uguali poteri. A ciascun socio, infatti, viene assegnato un numero di azioni in proporzione alla parte del capitale sociale sottoscritta e per un valore non superiore a quello del suo conferimento. Infatti come prevede l’art.2348 c.c. le azioni devono essere di eguale valore, attribuiscono ai possessori delle stesse eguali diritti e sono indivisibili secondo quanto stabilito dall’art.2347 c.c.  L’assemblea ha funzioni deliberative, può sempre deliberare sulle responsabilità degli amministratori e dei sindaci quando si discute in merito al bilancio; sulla nomina dei nuovi amministratori, se all’ordine del giorno è posta la revoca di quelli precedenti; sulle materie strettamente inerenti o accessorie a quelle da trattare. L’assemblea può essere ordinaria o straordinaria come prevede l’art.2363 c.c. la differenza tra le prime riguarda i quorum, i soggetti legittimati a partecipare, le formalità procedimentali, le materie da trattare. Infatti per le prime sono previsti in prima convocazione un quorum costitutivo, ossia la quota di capitale presente affinché l’assemblea possa iniziare deve essere pari a ½ e un quorum deliberativo, ossia la maggioranza assoluta delle azioni con diritto di voto intervenute in assemblea, un numero di voti superiore alla metà. In seconda convocazione non è previsto nessun quorum costitutivo, pertanto è possibile deliberare qualunque sia la quota di capitale intervenuto. E’ richiesto lo stesso quorum deliberativo della prima convocazione. Per quanto riguarda l’assemblea straordinaria, in prima convocazione non è richiesto nessun quorum costitutivo, è previsto invece un quorum deliberativo con il voto favorevole di più della metà del capitale sociale. In seconda convocazione il quorum costitutivo si raggiunge con la presenza di oltre 1/3 del capitale sociale e infine il quorum deliberativo si raggiunge con il voto favorevole di almeno 2/3 del capitale rappresentato in assemblea quando l’assemblea deve deliberare in merito al cambiamento dell’oggetto sociale, alla trasformazione della società, scioglimento anticipato, proroga, revoca stato di liquidazione, trasferimento sede sociale all’estero. L’assemblea straordinaria ha competenza speciale nelle materie previste dall’art. 2365 c.c. Il consiglio di amministrazione è disciplinato dall’art. 2380 bis c.c. e si compone di più amministratori ai quali è affidata appunto l’amministrazione della società. Adotta le decisioni collegialmente; affinché le delibere siano valide è richiesta la presenza della maggioranza degli amministratori in carica e il voto favorevole della maggioranza assoluta degli amministratori presenti. Il socio è distinto dalla persona dell’amministratore, però può essere nominato amministratore. Il socio che non è amministratore non ha la competenza ad amministrare, né ha alcun controllo sulla società, può, tuttavia, esprimere il suo voto in assemblea, nominare gli amministratori e i sindaci Fiscalità e regime contabile L’art. 72 del TUIR stabilisce che i redditi di capitali sono assoggettati al pagamento dell’imposta IRES. L’art 73 del TUIR invece stabilisce che i  soggetti passivi dell’imposta IRES sono le società per azioni e in accomandita per azioni, le società a responsabilità limitata, società a responsabilità limitata semplificate, le società europee, le società cooperative e le società di mutua assicurazione; nonché  gli enti pubblici e privati residenti nel territorio dello  Stato che hanno ad oggetto un’attività commerciale o non commerciale. L’aliquota IRES attuale è pari al 24% e si calcola sul reddito imponibile se esso è positivo. Innanzitutto occorre determinare la base imponibile, che è diversa a seconda dei soggetti d’imposta. Esempio per le società di capitali e gli enti che esercitano attività commerciale nel territorio dello Stato, nel calcolo della base imponibile  si considerano tutti i redditi a prescindere da dove sono stati prodotti. Per le società di capitali e gli enti non residenti la base imponibile IRES comprende solo i redditi prodotti in Italia. L’IRES si calcola sull’utile prodotto dalla società o ente in base al principio della competenza economica. L’IRES si versa in due rate; la prima è un saldo relativo all’anno precedente più il primo acconto dell’anno in corso e va versata tramite il modello F24 entro il 16 giugno dell’anno in corso; la seconda rata va versata entro il 30 novembre e chiude il periodo d’imposta relativo alla dichiarazione dei redditi.  La seconda rata che riguarda le società di capitali è l’IRAP che grava sul valore della  produzione, ossia la differenza tra   i ricavi e i costi e non dipende dall’utile d’esercizio. Nella sua base imponibile è compreso  il costo del lavoro e le aziende caratterizzate da una forte presenza delle risorse umane subiscono molto la pressione fiscale. Attualmente l’aliquota in vigore è 4,82%secondo l’art. 16 comma  del D.Lgs 446/1997. Le società di capitali sono soggette al regime contabile ordinario , che non dipende dal volume d’affari conseguito, ai sensi dell’art. 13 del D.P.R.600/73 Diritto di recesso e Responsabilità patrimoniale  Al socio assente o che manifesta opinioni e volontà diverse da quelle espresse nell’assemblea straordinaria, competente a deliberare in materia di modifiche dell’atto costitutivo, spetta esercitare il diritto di recesso, tutte le volte in cui il socio non esprime parere favorevole sulle delibere aventi ad oggetto i casi espressamente previsti dall’art. 2437 c.c. A titolo esemplificativo ne citiamo qualcuna, modifica dell’oggetto sociale; trasformazione della società; revoca dello stato di liquidazione; modifica dei criteri di determinazione del valore dell’azione, dei diritti di voto o di partecipazione ecc.   I soci rispondono solo nei limiti dei conferimenti sottoscritti, delle obbligazioni sociali, ossia dei debiti risponde solo la società con il proprio patrimonio. Infatti, grazie all’autonomia patrimoniale perfetta il patrimonio della società è separato dal patrimonio dei soci. Cosa Fare per Costituire una Società di Capitali I soci redigono una bozza di statuto; Il notaio redige l’atto costitutivo per atto pubblico; I soci versano il capitale sottoscritto; Il notaio procede a depositare l’atto costitutivo nel registro delle Imprese; Viene attribuita la Partita Iva; Se richiesto dalla tipologia di attività economica che si intende esercitare è necessario ottenere tutte le autorizzazioni, licenze e permessi; Occorre inoltrare una pratica telematica chiamata Comunica con la quale si informa tutti gli uffici, Camera di Commercio, Inps, Inail, Agenzia delle Entrate, dell’inizio attività. Quando costituire una Società di capitali In conclusione possiamo dire che è opportuno costituire una società di capitali se si vuole realizzare un grande progetto e si vuol sentire il rischio imprenditoriale. Per costituire una società di capitali, esempio una società per azioni, occorre disporre di ingenti capitali perché gli investimenti sono piuttosto elevati. Inoltre alle società per azioni che hanno bisogno di ingenti finanziamenti è consentito emettere obbligazioni, possono anche investire in azioni proprie. I soci sono responsabili per le sole quote sottoscritte; infatti sono tassati solo se vengono distribuiti gli utili. Per i debiti sociali risponde solo la società con il suo patrimonio ed eventualmente i soci nei limiti delle quote di partecipazione. Se vuoi saperne di più e hai bisogno del nostro aiuto contattaci e chiedi la nostra consulenza aziendale Se hai qualche dubbio scrivici  nei commenti e ti risponderemo in tempi brevi
24 Settembre 2019
Società di capitali: Cos’è

Società di capitali: Cos’è

Vademecum sulle società di capitali: raffronto dei tipi di società, governance, organi sociali, regimi fiscali, redditi di capitali e impresa Abbiamo realizzato una sorta di guida in cui abbiamo trattato le caratteristiche delle società di capitali operando un raffronto con le società di persone, le varie tipologie di governance, gli organi sociali delle società di capitali e due regimi fiscali, redditi di capitali e redditi di impresa, a confronto. Definizione di società di capitali La Società di capitali si definisce tale proprio perché si caratterizza dalla prevalenza del capitale conferito, distinto in quote o azioni, rispetto alle persone che la compongono, ossia i soci, i quali non saranno responsabili dei debiti contratti dalla società con i loro beni personali, ma saranno responsabili in proporzione alle quote o alle azioni conferite. La società di capitali è una società dotata di personalità giuridica, secondo quanto previsto dall’art. 2331 e di autonomia patrimoniale perfetta,  ciò significa che è un organismo unitario ed autonomo con una propria capacità giuridica e di agire propria. La società di capitali è un ente distinto dai singoli soci e con un proprio patrimonio anch’esso separato ed autonomo da quello dei soci. Elenco tipi di società di capitali Fanno parte della società di capitali le seguenti società: società per azioni (S.p.A.), società in accomandita per azioni (S.a.p.a), società a responsabilità limitata (S.r.l), società a responsabilità limitata semplificata (Srls). Caratteristiche delle società di capitali Vediamo insieme quali sono le tipicità che caratterizzano la società di capitali. Innanzitutto la tipologia del capitale si presenta composto da azioni e da quote. I soci hanno una responsabilità limitata, questo vuol dire che dei debiti contratti dalla società risponde solo la società con il suo patrimonio, infatti i soci non assumono alcuna responsabilità nemmeno sussidiaria, ma sono obbligati ad eseguire solo i conferimenti promessi. Inoltre tale obbligo dei soci sorge solo nei confronti della società e non anche nei confronti dei creditori sociali che non possono pretendere alcun adempimento. Nelle società di capitali l’assemblea è l’organo sovrano, che si costituisce con la presenza di tutti i soci che si riuniscono e manifestano collegialmente il proprio parere in merito alle decisioni sociali. Nelle società di capitali sono previsti gli organi sociali quali: assemblea, consiglio di amministrazione o amministratore unico e collegio sindacale.  I soci non rivestono anche il ruolo di amministratori, infatti l’amministrazione della società è affidata solo agli amministratori distinti dai soci, invece i soci esercitano la funzione di controllo e possono partecipare agli utili e alle perdite. Una caratteristica dei soci è che la qualifica può essere trasferita senza che il contratto sociale subisca variazioni. Sistemi di governance nelle società di capitali Abbiamo tre tipologie di sistemi: il sistema tradizionale; il sistema monistico; il sistema dualistico; Vediamo le peculiarità di ognuno. Il primo, il sistema tradizionale, si caratterizza per la presenza di: Organo Amministrativo, composto dal Consiglio di Amministrazione o dall’Amministratore Unico; Organo di controllo, composto dal Collegio Sindacale; Assemblea dei Soci, nomina sia il Collegio Sindacale che il Consiglio di Amministrazione. Nel secondo, il sistema monistico, troviamo l’Organo Amministrativo, composto   solo dal Consiglio di Amministrazione; l’Organo di Controllo, formato dal Comitato di controllo sulla gestione e l’Assemblea dei Soci, che ha il potere di nominare il Consiglio di Amministrazione che, a sua volta, nomina al suo interno il Comitato sul controllo di gestione.  Il terzo, il sistema dualistico si caratterizza dall’ l’Organo Amministrativo, composto dal Consiglio di Gestione, dall’Organo di Controllo, composto dal Consiglio di Sorveglianza, e dall’ Assemblea dei Soci, che nomina il Consiglio di Sorveglianza, che, a sua volta, nomina il Consiglio di Gestione. Come si evince gli organi sociali sono comuni a tutti e tre i modelli, quello che cambia sono le nomine e le funzioni interne agli stessi. I modelli suesposti sono riportati nel seguente articolo, che invito a leggere Fase e le tipologie di costituzione  La società di capitali prevede un limite introdotto dal decreto di competitività che stabilisce che per la sua costituzione vi sia un minimo di capitale sociale pari a 50.000,00 euro interamente sottoscritto. Come si evidenzia nell’articolo di fisco e tasse Dapprima l’art. 2327 c.c. prevedeva un capitale maggiore, ossia non inferiore a 120.000,00 euro. Al momento della sottoscrizione deve essere versato presso una banca almeno il 25% dei conferimenti in denaro, nel caso di costituzione per atto unilaterale si conferisce l’intero ammontare. Nella società di capitali possiamo avere o una pluralità di soci, o un unico socio, infatti, la società di capitale si può costituire o per contratto o per atto unilaterale. Inoltre devono sussistere le autorizzazioni governative, qualora società bancarie e assicuratrici vogliano costituire la società. L’atto costitutivo esprime la volontà delle parti di dare vita al rapporto sociale; lo statuto è parte integrante dell’atto costitutivo, pur essendo separato dallo stesso, contiene norme che regolano il funzionamento della società. L’atto costitutivo può essere stipulato o nella forma simultanea o mediante pubblica sottoscrizione. Registro delle imprese L’altro elemento basilare è l’iscrizione dell’atto costitutivo nel registro delle imprese senza la società non esisterebbe giuridicamente. Infatti solo con l’iscrizione acquista efficacia costitutiva, viene ad esistere la società che acquista personalità giuridica e può concludere affari, può porre in essere operazioni, può emettere azioni che possono anche essere oggetto  di un’offerta pubblica di prodotti finanziari come prevede l’art. 2331 c.c. Riforma del diritto societario Con la riforma del diritto societario del 2003 è stato possibile ammettere l’unico azionista sopravvenuto nelle società di capitali, in particolare nelle società per azioni si è addirittura prevista la possibilità di dare vita a S.p.A. unipersonali già in sede di costituzione. Anche se la società è costituita da un unico socio dei debiti sociali risponde sempre e solo la società con il suo patrimonio. Proprio in merito all’unico socio la riforma ha previsto che la sua responsabilità sia illimitata quando non sia stato versato l’intero ammontare dei conferimenti in denaro, come previsto dall’art. 2342 c.c., quando non sia stato comunicato  e depositato nel registro delle imprese la unipersonalità  della società e i dati dell’unico socio, ai sensi dell’art. 2362 c.c. La responsabilità dell’unico azionista sorge però solo nel caso in cui la società non riesce ad assolvere ai debiti contratti e solo per i debiti sorti nel periodo in cui egli ha posseduto l’intero pacchetto. Gli organi sociali delle società di capitali Affinché la società sia amministrata, gestita e rappresentata in maniera adeguata è necessario che le competenze siano ripartite tra più organi, quali: assemblea, amministratori e collegio sindacale. Vediamo nel dettaglio le tre figure sociali, disciplinate dagli artt.2363- 2409 c.c. L’assemblea societaria Ha una funzione esclusivamente deliberativa alla quale competono le decisioni più importanti. E’ un organo sovrano e collegiale in cui si forma la volontà decisoria, tuttavia è lasciata all’autonomia statutaria la libertà di consentire deroghe alla collegialità, la quale viene a mancare, con l’introduzione del D.Lgs. 27/2010, che prevede la possibilità di esprimere il proprio consenso tramite il voto per corrispondenza o in via elettronica, come anche stabilito dall’art. 2370 comma 4;  ciò riduce le discussioni in seno all’assemblea e la possibilità di modificare le proposte contenute nell’avviso di convocazione. Gli amministratori Agli amministratori è affidata la gestione dell’ente e la direzione dell’attività societaria. E’ l’organo esecutivo e propulsivo nel senso che da attuazione alle decisioni assunte in seno all’assemblea. Deve porre in essere le operazioni necessarie per attuare l’oggetto sociale.  Inoltre rappresentano istituzionalmente la società e possono manifestare a terzi la volontà della società. Come prevede l’art.2390 c.c., agli amministratori è imposto l’obbligo di non concorrenza,  infatti i soci non possono assumere la qualità di soci, né esercitare un’attività concorrente,  né essere amministratori in altre società concorrenti. Controllo di gestione e controllo delle scritture contabili La funzione di controllo contabile e di gestione è affidata al collegio sindacale le cui regole di composizione sono dettate dall’art. 2397 c.c. I componenti devono avere competenze tecniche professionali, infatti devono essere scelti tra i revisori legali iscritti nell’apposito registro, come prevede l’art. 2397 c.c. e tra i professori universitari in materie giuridiche ed economiche; devono avere i requisiti di onorabilità e di indipendenza, infatti il ruolo dei sindaci deve essere separato ed autonomo da quello degli amministratori. Differenza tra impresa e azienda L’azienda è un insieme di beni quali fabbricati, impianti, macchinari industriali, attrezzature, organizzati, nel senso che senza di essi, senza la struttura, il titolare dell’azienda non potrebbe esercitare la sua attività economica. L’azienda è un soggetto economico al quale l’art. 2555 c.c. attribuisce rilevanza giuridica, definisce, infatti, il concetto di azienda al fine di consentire all’imprenditore di esercitare un’attività di impresa. Nell’azienda sono i beni il mezzo attraverso cui l’imprenditore può dare impulso alla sua iniziativa imprenditoriale. L’impresa, invece, è un’ attività  professionale che mira  a produrre un bene o un servizio e a scambiarlo sul mercato, ma non dice in che modo sarà prodotto né chi lo produrrà e né tanto meno troviamo una disposizione normativa che qualifica il concetto di impresa. Società di persone e società di capitali Le  Società di persone sono: le Società semplici, le  Società in nome collettivo e le Società in accomandita semplice. Le Società di capitali sono: le Società per azioni, le Società a responsabilità limitata e le Società in accomandita per azioni. Collaborazione tra società di capitali Lo spirito collaborativo tra imprese è sempre consentito purché si rispettino le regole di buona fede e correttezza, previste dall’art.1175 c.c. e art. 1375 c.c. e si osserva il divieto di concorrenza. Molte imprese dalla forma associativa o collaborativa sperimentano nuove strategie aziendali che li fa essere pionieri in un mercato specifico divenendo punto di riferimento per una categoria prestigiosa di clientela. Concorrenza nelle società di capitali, cos’è La concorrenza è una condizione nell’ambito della quale due aziende, due società, due imprese, due studi associati operando nello stesso settore economico cercano di acquisire maggiore clientela rispetto all’altra, di incrementare la propria rete di relazioni sociali, di avere più visibilità, credibilità e di godere di maggiore reputazione e fiducia sul mercato. Limitazioni della concorrenza Per esercitare la concorrenza un’azienda deve rispetto all’altra porre in essere strategie aziendali, che spesso possono limitare la libertà di iniziativa economica dell’altra, allora per evitare danni all’immagine altrui occorre porre in essere dei vincoli e dei limiti. Una società può fare concorrenza all’altra purché non violi le regole della correttezza e della libera iniziativa privata dell’atra. Concorrenza sleale La concorrenza sleale si ha quando una società pur di occupare una posizione predominante e privilegiata rispetta all’altra società è disposta a compiere atti illeciti e ad assumere comportamenti contrari alla propria dignità, al buon costume o all’opinione pubblica. Esempio può accadere che un dipendente di una società rubi notizie, informazioni segrete e le offra ad una società concorrente con quella per la quale lavora, pur di guadagnare. Dunque si ha concorrenza sleale tutte le volte in cui si verificano casi di spionaggio industriale, di dipendenti o soci disonesti,  oppure quando vengono diffuse informazioni false che ledono la reputazione della società; quando vengono contraffatti i marchi; quando viene violato lo stesso patto di non concorrenza. Marchio, opere dell’ingegno e il diritto d’autore nelle società di capitali Il marchio è un segno distintivo di un’azienda che può essere rappresentato graficamente  e serve ad identificare e a rendere riconoscibili  i prodotti, i beni o i servizi appartenenti ad un’azienda da quelli di un’altra concorrente. Il segno distintivo può assumere diverse forme, può essere un carattere, una figura, un colore. Le opere di ingegno sono tutte quelle opere che appartengono alle invenzioni industriali e che rientrano nella famiglia delle creazioni intellettuali che il nostro ordinamento tutela con il diritto d’autore, il quale impone di non utilizzare o copiare opere, creazioni, di qualsiasi tipo, siano essi, scritti, poesie, romanzi, racconti, sia prototipi e modelli industriali da immettere successivamente sul mercato, che siano di altri, al fine di ottenerne un vantaggio economico. Per approfondimenti consiglio un articolo di Studio Cataldi Differenze tra società di capitali dalle Società di persone Le società di capitali si distinguono dalle società di persone per i seguenti elementi: prevalenza del capitale, il quale è richiesto  in fase di costituzione non inferiore al minimo richiesto; il capitale può essere composto da azioni o da quote a seconda della forma societaria; l’elemento personale è meno rilevante; i soci hanno una responsabilità limitata, infatti, rispondono dei debiti sociali nei limiti del capitale conferito; il loro patrimonio personale non potrà mai essere attaccato dai creditori sociali; sono dotate di personalità giuridica e di autonomia patrimoniale perfetta; la società soddisfa i creditori sociali con il patrimonio sociale; esistono gli organi sociali, alcuni prendono decisioni collegialmente; i soci sono distinti dagli amministratori; è possibile costituire una società con un unico socio o azionista; l’amministrazione può essere affidata a persone diverse dai soci ma sempre eletti da questi ultimi; la qualità di socio può essere trasferita; l’iscrizione al registro delle imprese obbligatoria ha efficacia costitutiva, senza non potrebbe nascere la società; il bilancio è obbligatorio redigerlo secondo i principi contabili dell’UE, inoltre va deposito nel registro delle imprese, per renderlo conoscibile ai terzi. Le società di persone si distinguono dalle società di capitali per i seguenti motivi: prevale l’elemento personale rispetto al capitale; tutti i soci hanno una responsabilità illimitata, infatti rispondono dei debiti contratti dalla società con tutti i beni presenti e futuri; i soci hanno anche la responsabilità solidale, infatti i creditori sociali si potranno rivalere su un singolo socio anche per quanto dovuto dagli altri soci, il cui adempimento libera anche tutti gli altri soci. l’azione di regresso che il socio può esercitare nei confronti degli altri soci per recuperare quanto versato al posto loro; il fallimento della società comporta il fallimento di tutti i soci; in fase di costituzione non è richiesto nessun limite di capitale; non è possibile costituire una società di persone con un unico socio; il bilancio richiede una forma libera e non è previsto alcun deposito; il collegio sindacale non è mai obbligatorio; i soci sono anche amministratori della società; hanno autonomia patrimoniale imperfetta; non hanno personalità giuridica; l’iscrizione nel registro delle imprese ha efficacia dichiarativa, consente solo una semplice forma di pubblicità, la fine di portare a conoscenza dei terzi che esiste la società. L’iscrizione nel registro delle imprese non è obbligatoria, se manca, la società esiste ma è irregolare. Redditi e tassazione a confronto nelle società di capitali I redditi di capitale subiscono le seguenti tasse, quali IRES e Irap che gravano sulla società. I soci nella propria dichiarazione dei redditi dichiarano solo gli utili distribuiti loro dalla società sui quali pagano le imposte in misura ridotta. In caso di verifiche fiscali da parte dell’Agenzia delle Entrate le imposte dirette e indirette vengono contestate direttamente alla società. Se,  gli utili oggetto di verifiche,  sono stati distribuiti ai soci, l’Agenzia delle Entrate invia un accertamento anche ai soci. Diciamo che l’art.44 e art.45 del TUIR elenca le tipologie di redditi di capitali che hanno una composizione diversificata pertanto non si può configurare una disciplina fiscale omogenea da applicare. Quello che è in comune è la tassazione al lordo e l’applicazione del principio di cassa.  Tassazione la lordo significa che sono tassati al lordo dei costi sostenuti per la produzione, diversamente da quanto accade per i redditi diversi che sono tassati al netto dei costi di produzione e di eventuali perdite. Per quanto riguarda il principio di cassa, i redditi di capitale vengono tassati riportandoli nella propria dichiarazione dei redditi solo con riferimento al periodo di imposta in cui sono incassati. A differenza dei redditi di impresa che sono tassati secondo il principio id competenza economica, che rivela il momento in cui sono effettuate le operazioni, si riferisce ai costi e ai ricavi d’esercizio di competenza di un determinato periodo, ossia quando sono stati sostenuti o conseguiti, nel caso dei costi, si pensi all’acquisto dei fattori produttivi, oppure quando i beni sono stati venduti e consegnati, a prescindere dal momento in cui avviene la manifestazione finanziaria, ossia indipendentemente da quando l’imprenditore incassa i suoi soldi. I redditi delle società di persone sono imputati a ciascun socio a prescindere dall’effettiva percezione in proporzione alla quota di partecipazione agli utili. Ciascun socio pagherà l’IRPEF in funzione degli scaglioni di reddito secondo quanto stabilito dall’art. 11 del TUIR. Un po di moduli sulla società di capitali ANNOTAZIONE SU LIBRO SOCI ANNULLAMENTO E RIEMISSIONE CERTIFICATI AZIONARI modelli e moduli excel doc ASSEMBLEA ORDINARIA PER LA RIDUZIONE DEL CAPITALE A CAUSA DI PERDITE ECCEDENTI 13 DEL CAPITALE modelli e moduli excel doc Biglietto di ammissione all’assemblea ordinaria degli Azionisti della Società modelli e moduli excel doc COMUNICAZIONE AI SINDACATI DEL TRASFERIMENTO D’AZIENDA modelli e moduli excel doc COMUNICAZIONE VARIAZIONE CRITERI VALUTAZIONE modelli e moduli excel doc CONTRODEDUZIONI ALL’APPELLO PRESENTATO DALL’AMMINISTRAZIONE FINANZIARIA CONTRO LA SENTENZA DELLA COMMISSIONE TRIBUTARIA modelli e moduli excel doc CONVOCAZIONE DEL CONSIGLIO D’AMMINISTRAZIONE modelli e moduli excel doc CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA ORDINARIA modelli e moduli excel doc DEPOSITO AZIONI PER L’ASSEMBLEA ORDINARIA modelli e moduli excel doc DICHIARAZIONE DELL’ESISTENZA DI UN SINDACATO DI BLOCCO O DI VOTO PRIMA DELL’APERTURA DELL’ASSEMBLEA modelli e moduli excel DIFFIDA AD AZIONISTI MOROSI PER IL PAGAMENTO DEI DECIMI RESIDUI modelli e moduli excel doc NOMINA DI UN PROCURATORE DELL’IMPRESA modelli e moduli excel doc patto parasociale SINDACATO DI BLOCCO modelli e moduli excel doc VERBALE DEL CONSIGLIO D’AMMINISTRAZIONE modelli e moduli excel doc VERBALE DI ASSEMBLEA DESERTA modelli e moduli excel doc VERBALE DI ASSEMBLEA ORDINARIA 2 convocazione modelli e moduli excel doc Quando conviene la società di capitali alla società di persone In conclusione possiamo dire che la convenienze di una società di capitali piuttosto che una società di persone dipende dalle proprie situazioni soggettive, dalla disponibilità di capitale iniziale, dal grado di fiducia e collaborazione tra i soci, dalla tipologia di attività che si intende avviare, dal territorio di riferimento, dalle ambizioni personali di crescita e di acquisizione di nuova clientela. Se vuoi saperne di più e hai bisogno del nostro aiuto contattaci e chiedi la nostra consulenza aziendale Se hai qualche dubbio scrivici  nei commenti e ti risponderemo in tempi brevi
21 Settembre 2019
Come dare le dimissioni da Amministratore di una srl

Come dare le dimissioni da Amministratore di una srl

Molto spesso l’amministratore della società si trova a dover richiedere le dimissioni al consiglio di amministrazione. Vediamo come fare Molto spesso l’amministratore di una società a responsabilità limitata  è anche socio della stessa. Se l’amministratore è uno solo, è definito amministratore unico, se gli amministratori sono due o tre, abbiamo il consiglio di amministrazione. Infatti la carica può essere assunta da uno o più soci, anche se all’interno dello statuto e dell’atto costitutivo si può prevedere la possibilità di delegare il ruolo a qualcuno che sia esterno alla proprietà. La legge dapprima stabilisce quali sono le funzioni, le attribuzioni e le competenze, lo statuto, in seguito, definisce ulteriori compiti e responsabilità. E’ importante chiarire la differenza perché si hanno effetti diversi sull’efficacia stessa delle dimissioni, in presenza di amministratore unico o consiglio di amministrazione. Vediamo insieme i casi. Requisiti di nomina di amministratore  Gli amministratori affinché siano nominati dall’assemblea dei soci, o dall’atto costitutivo per i primi amministratori, è necessario che abbiano i requisiti di onorabilità, professionalità ed indipendenza  secondo quanto previsto dall’art.2387  del codice civile. Inoltre non devono essere interdetti, inabilitati, falliti, non devono essere stati condannati a  pene che comportino l’interdizione dai pubblici uffici, né devono essere incapaci di esercitare uffici direttivi . Definizione di Amministratore in una SRL In generale all’amministratore vengono attribuite funzioni che lo statuto può prevedere che siano assolte anche da altre figure interne all’azienda, queste funzioni sono la gestione ordinaria e straordinaria della società; rappresentare la società nei rapporti con soggetti esterni; concludere e firmare contratti.  Accanto a queste esistono altre attribuzioni di competenza esclusiva dell’amministratore e sono inerenti ad aspetti più tecnici, quali: tenuta dei libri obbligatori; redazione del bilancio d’esercizio; redazione della relazione sulla gestione; decidere sugli aumenti di capitale a pagamento; assolvere tutti gli adempimenti in materia di pubblicità con il registro delle imprese; predisporre progetti di operazioni straordinarie, quali: scissioni, fusioni, acquisizioni rami aziendali ecc. A volte, l’amministratore unico può anche  convocare l’assemblea e fissare gli ordini del giorno. Limiti all’autonomia degli amministratori Secondo quanto dispone l’art. 2476 del codice civile i soci che non sono anche amministratori e non partecipano all’attività amministrativa possono chiedere agli amministratori informazioni circa lo svolgimento degli affari sociali e possono consultare anche i libri sociali e i documenti  inerenti all’amministrazione, nonché possono effettuare verifiche e ispezioni sulle scritture contabili, libri contabili, estratti conto, acquisire documenti in merito a contenziosi. I soci nel richiedere informazioni e nell’effettuare controlli devono usare la buona fede, la correttezza, la riservatezza non devono cedere a terzi informazioni di cui sono venuti a conoscenza nell’esercizio delle loro funzioni, diversamente saranno tenuti a risarcire la società. Responsabilità civile degli amministratori L’amministratore è responsabile  verso i singoli soci, verso la società, verso i creditori sociali. Nell’adempiere alle sue funzioni l’amministratore deve usare la diligenza del buon padre di famiglia secondo quanto stabilito dall’art.1176 del codice civile. Responsabilità degli amministratori verso la società Inoltre secondo quanto previsto dall’art.2476 del codice civile gli amministratori sono responsabili nei confronti della società dei danni derivanti dall’inosservanza dei doveri  imposti dall’atto costitutivo e dalla legge. Sono esenti d acolpa qualora idmostrino che quando si stava compiendo l’atto hanno manifestato il proprio dissenso. L’art. 2392 c.c. al comma 2 prevede che gli amministratori siano solidalmente responsabili, qualora pur essendo a conoscenza di fatti pregiudizievoli non hanno fatto tutto quanto potevano per impedirne il compimento  o eliminarne o attenuarne le conseguenze dannose. Responsabilità degli amministratori verso i soci I soci possono promuovere l’azione di responsabilità contro gli amministratori, infatti possono chiedere che sia adottato un provvedimento cautelare con il quale in casi di gravi irregolarità l’amministratore venga revocato dall’incarico. Inoltre i soci e i terzi creditori hanno diritto di essere rimborsati dei danni causati da atti dolosi o colposi da parte degli amministratori. Nel caso in cui venga accolta la domanda presentata dai soci in merito alla revoca dell’amministratore, la società può sempre rifiutarsi di revocare l’amministratore qualora però lo richiedano la maggioranza dei soci che rappresentino i due terzi del capitale sociale o che non vi sia opposizione da parte dei soci che rappresentano il decimo del capitale sociale. Diversamente, qualora venga accolta la domanda di revoca, la società rimborsa agli attori le spese di giudizio e quelle sostenute per accertare i fatti, salvo il diritto della società a rivalersi nei confronti degli amministratori. Responsabilità degli amministratori verso i creditori sociali Gli amministratori secondo quanto stabilito dall’art.2394 c.c. rispondono verso i creditori sociali quando non abbiano conservato l’integrità del patrimonio sociale e il patrimoio sociale  non è sufficiente a soddisfare i loro crediti. Perché l’amministratore si dimette    Le dimissioni  si verificano o spontaneamente, perché l’amministratore decide di rinunciarvi, o perché l’assemblea dei soci decide di  revocargli l’incarico e di conseguenza l’amministratore unico decade dalla carica. Quando si dimette l’amministratore? L’amministratore può decidere di dimettersi in qualsiasi momento, perché non è un dipendente, infatti non è assunto con un contratto né a tempo determinato né a tempo indeterminato, infatti il suo è un incarico esterno all’interno della società a responsabilità limitata; tuttavia è corretto che l’amministratore dia un opportuno  termine affinché i soci provvedano alla sua sostituzione e alla nomina di uno nuovo. L’amministratore che intende rinunciare alla carica deve convocare l’assemblea dei soci mediante l’invio di una lettera raccomandata con ricevuta di ritorno ponendo all’ordine del giorno le sue dimissioni. Nel corso dell’assemblea è obbligato a spiegare i motivi delle sue dimissioni. Efficacia delle dimissioni dell’amministratore nella srl Le dimissioni sono efficaci immediatamente qualora nella società sia presente il consiglio di amministrazione e i soci sono più di uno, perché la società viene affidata agli amministratori restanti; nel caso in cui è presente solo l’amministratore unico le dimissioni non sono efficaci rapidamente, infatti l’amministratore è obbligato a restare in carica  finché non sarà eletto il nuovo amministratore. Qualora l’assemblea dei soci lascia decorrere molto tempo prima di  provvedere a nominare un nuovo amministratore, l’amministratore uscente potrà adire  e presentare istanza al Tribunale. Divenute definitive le dimissioni, l’amministratore uscente è tenuto a consegnare la documentazione al nuovo amministratore. La nuova nomina dovrà essere comunicata alla Camera di Commercio, all’Agenzia delle Entrate e a tutti gli organi ed enti con i quali aveva rapporti. Fac Simile Lettera di dimissioni dell’amministratore in pdf Secondo quanto stabilito dall’art. 2385 del codice civile, l’amministratore che rinunzia all’ufficio deve comunicarlo per iscritto al Consiglio di Amministrazione e al presidente del Collegio Sindacale. La rinunzia ha effetto immediato se resta in carica la maggioranza del Consiglio di Amministrazione o dal momento in cui la maggioranza viene ricostituita in seguito all’accettazione dei nuovi amministratori. Inoltre la cessazione dalla carica di amministratore deve essere comunicata entro 30 giorni all’ufficio de Registro delle Imprese. La lettera di dimissioni non richiede particolari accorgimenti, può essere redatta in forma libera, secondo lo schema e il contenuto di seguito riportato. Lettera di dimissioni amministratore srl in pdf Alla luce di quanto abbiamo letto è facilmente intuibile come il ruolo dell’amministratore unico sia autonomo ed indipendente in merito alle dimissioni, non sono imposti  vincoli alla natura e alla durata dell’incarico. Infatti l’amministratore può rinunziare alla sua carica, l’unico obbligo impostogli è motivare la sua scelta. Non è prevista nemmeno una forma particolare per la lettera di dimissione da presentare in seno all’assemblea dei soci. Inoltre consiglio di leggere la giurisprudenza in  merito, al seguente link: https://www.laleggepertutti.it e il seguente PDF dimissione amministratore di srl Se sei un amministratore di una società a responsabilità limitata e vuoi presentare le tue dimissioni, ma non sai come fare, rivolgiti pure a noi, ti aiuteremo volentieri. Se invece hai qualche dubbio in merito a quanto letto scrivici il tuo quesito nei commenti ti risponderemo in tempi brevi.
19 Settembre 2019
amministratore delegato

Amministratore delegato: definizione, rischio e poteri

L’Amministratore delegato in una società ben strutturata, è un manager che guida nel migliore di modi il team. Ecco la sua definizione, i rischi e i poteri AD amministratore delegato – All’interno di qualsiasi tipo di organizzazione aziendale, l’amministratore delegato rappresenta una figura dirigente che si occupa di organizzare e coordinare le strategie dell’impresa. Nelle grandi organizzazioni, spesso viene definito anche come manager. Nelle PMI italiane, talvolta affianca l’imprenditore, talvolta è l’imprenditore stesso a ricoprirne contemporaneamente il ruolo, sulla base del modello “padre-padrone”. In questo articolo, analizzeremo a 360 gradi il ruolo dell’amministratore delegato. Definizione di Amministratore delegato Noto anche come CEO (Chief Executive Officer), l’amministratore delegato all’interno di un’impresa è colui che si occupa della sua gestione. Che si tratti di una società per azioni, di una società di persone o di un’organizzazione aziendale organizzata in maniera simile, è il consiglio di amministrazione, di cui l’amministratore delegato ne è membro, che gli ha delegato i poteri. Le mansioni dell’amministratore delegato Tra i principali incarichi di un amministratore delegato vi sono: Valutazione dell’assetto organizzativo aziendale gestione dell’amministrazione gestione e pianificazione della contabilità Ai sensi di quanto indicato nell’articolo 2381 del Codice Civile, è compito dell’amministratore delegato valutare l’effettiva adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile della società. Analizza piani strategici Sempre ai sensi dell’articolo 2381 del Codice Civile, una volta che vengono elaborati, è compito dell’amministratore delegato occuparsi di prendere in esame i piani strategici, finanziari ed industriali dell’azienda in cui opera. Tenendo conto della relazione dei vari organi delegati, tocca a questa figura manageriale occuparsi di effettuare tutte le valutazioni relative all’andamento generale della gestione dell’impresa. Propone e seguei i progetti di fusione e scissioni con altre società Questa rientra tra le funzioni non delegabili. Di conseguenza, ogni componente del Consiglio di Amministrazione risulterà responsabile ugualmente per quanto riguarda la suddetta situazione. Lo stesso dicasi anche per ciò che concerne la predisposizione del progetto in bilancio e le deliberazioni inerenti all’aumento o alla riduzione del capitale sociale. Convoca l’assemblea dei soci, il consiglio di amministrazione, fissa l’ordine del giorno e attua le delibere Per Assemblea di soci si fa riferimento all’organo titolare della funzione decisionale in ogni tipo di realtà imprenditoriale. Relativamente alle società per azioni, è compito dell’amministratore delegato incaricarsi di convocare l’assemblea dei soci. In alternativa, anche il consiglio di gestione o il consiglio di amministrazione possono ugualmente occuparsi della cosa. La procedura ufficiale verte attorno all’avviso contenente dato, ora e luogo dell’adunanza, oltre alle materie, alle delibere fissate e all’ordine del giorno. Aspetti che verranno esaminati collettivamente. Il suddetto avviso di convocazione dell’Assemblea dei soci va pubblicato obbligatoriamente con un lasso di tempo anticipato, pari almeno a 15 giorni dalla data, sulla Gazzetta Ufficiale o su un quotidiano già presente nello statuto. Sottopone il bilancio all’approvazione dell’assemblea Ai sensi di quanto indicato all’interno degli articoli 2478 e 2478 bis del Codice Civile, tocca alla figura dell’amministratore delegato redigere il bilancio e sottoporlo all’approvazione dell’Assemblea. In base a questi articoli, il bilancio va presentato ai soci dell’assemblea entro il termine che l’atto costitutivo stabilisce. Fatte dovute eccezioni, questo non può mai essere superiore a 120 giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale. La copia del bilancio approvato deve essere depositata presso l’Ufficio del Registro delle Imprese entro 30 giorni dalla decisione finale dei soci circa l’approvazione del bilancio. Una volta approvato il bilancio, l’esito della decisione dei soci decide il da farsi sulla distribuzione degli utili: è possibile distribuire solo quelli effettivamente conseguiti, in quanto risultati dal bilancio già approvato. A fronte di un’eventuale perdita del capitale sociale, non è possibile procedere alla ripartizione degli utili, fino a quando la perdita non viene reintegrata. Previene atti pregiudizievoli Come nel caso del precedente incarico, questo è un altro dovere che l’amministratore delegato ha nei confronti dei soci e dell’impresa che dirige. Vuol dire, di fatto, vigilare sull’andamento generale della società. Quindi, a fronte di eventuali atti pregiudizievoli, che in linea teorica dovrebbero essere sempre prevenuti, tocca a questa figura manageriale trovare le soluzioni adatte. Per ovvi motivi, una sola persona non può gestire questa mole di lavoro e di impegni. Di conseguenza, specie nelle multinazionali, l’amministratore delegato letteralmente delega molti dei suddetti incarichi a figure oggigiorno sempre più specializzate nelle varie materie. In questo modo, prendono il via i reparti e vengono implementate le strategie. L’amministratore delegato, pertanto, deve essere sempre informato su ognuna delle mansioni testé citate, affinché possa avere una panoramica chiara di ciò che si verifica all’interno del contesto aziendale. Rischi e responsabilità dell’amministratore delegato Nel caso di una società a responsabilità limitata (SRL ordinaria, semplificata o unipersonale), visto che risponde dei debiti sociali soltanto con il suo capitale, vi è il vantaggio che il denaro dei soci non può essere toccato. Di conseguenza, quasi mai i creditori hanno la possibilità di aggredirlo. Tuttavia, il “quasi” risulta obbligatorio, perché vi sono situazioni particolari in cui l’amministratore delegato può rispondere dei debiti della SRL. Nonostante all’interno dell’articolo 2476 del Codice Civile non si faccia chiaro riferimento ad un’azione di responsabilità dei creditori sociali nei confronti dell’amministratore delegato, c’è da dire che è possibile proporre all’assemblea dei soci un’azione di responsabilità contro l’amministratore delegato, qualora costui avesse agito in violazione dei propri compiti e dei propri doveri o ancora in maniera fraudolenta, con dolo o con colpa. Un esempio aiuterà meglio a capire la questione. L’amministratore delegato presenta intenzionalmente falsi in bilancio indicando un patrimonio sociale maggiore rispetto a quello effettivo. Avendo agito con colpa, risponderà con il suo patrimonio dell’illecito compiuto sia nei confronti dei soci che dell’impresa. Questo quanto indicando nella sentenza 27036/2007 della Cassazione Civile Per i danni subiti Se l’amministratore delegato con la sua condotta ha causato danni, in questa casistica sarà possibile pignorargli gli averi personali. Per la violazione dell’obbligo di gestire la società Lo stesso discorso è valevole per ritardo o omissione di accertamento di causa di scioglimento della società a responsabilità limitata, qualora intendesse conservare il patrimonio. Si consideri comunque che al fine di aggredire il patrimonio personale dell’amministratore delegato, la mala gestione, la mala fede e il dolo devono essere ovviamente dimostrati. Il conflitto di interessi Gli interessi tra amministratore delegato, in quanto socio, e società non coincidono. Trattasi di una situazione grave, nel momento in cui le decisioni vengono prese con il voto di chi non sta facendo gli interessi della società per altri motivi. Il fallimento della società Se a fronte di fallimento della società, l’amministratore delegato ha agito in buona fede, allora non dovrà rispondere con il suo patrimonio personale. A fronte di mala operatio, invece, i creditori hanno la possibilità di esperire responsabilità nei loro confronti, anche aggredendo il patrimonio dell’amministratore delegato. Il compenso dell’amministratore delegato Il compenso per l’attività che l’amministratore delegato svolge può essere fisso, in rapporto agli utili o, come avviene il più delle volte in modo misto, vale a dire che ad una quota fissa si somma una variabile, strettamente dipendente ai risultati di gestione. Comunque, è a monte che viene stabilito il suo compenso: ergo, prima della sua nomina. A deciderlo è l’assemblea dei soci. Per le tempistiche di pagamento, in genere il compenso dell’amministratore delegato viene versato mensilmente. Tuttavia, in alcune situazioni anche trimestralmente o annualmente. Il potere dell’amministratore delegato Numerosi sono i poteri dell’amministratore delegato elencati nei seguenti punti: Firma Per quanto riguarda l’assunzione o il licenziamento dei dipendenti, la retribuzione, l’emissione di assegni, la stipula di contratti di appalto o di sub-appalto, l’acquisto di beni immobili Direzione si occupa di dirigere l’impresa, accertandosi del rispetto di quanto pianificato a monte con i vari reparti Rappresentanza della società attivamente e passivamente di fronte all’amministrazione finanziaria Nella parte amministrativa, in quella finanziaria e nelle commissioni, questa figura ha potere decisionale. Vista l’enorme mole di lavoro in azienda, il più delle volte questa funzione si traduce in una funzione di controllo del reparto amministrativo finanziario. Nelle grandi realtà aziendali, il CEO, infatti, è sempre affiancato da un CFO (Chief Financial Officer), vale a dire di un direttore finanziario, incaricato di gestire e di programmare le attività finanziarie aziendali. Dare esecuzione alle decisioni dell’assemblea e del CDA – Consiglio di Amministrazione Una volta che l’assemblea e il CDA hanno deliberato, tocca all’amministratore delegato porre in essere quanto attuare strategie aziendali, in base alle direttive del CDA inotre deve Proporre al Consiglio tutte le iniziative che riterrà utili nell’interesse della Società Predisporre il budget aziendale Nel momento in cui occorre raggiungere specifici obiettivi, c’è da stanziare un budget. La strategia viene definita a monte, sulle base dell’entità dei fini da raggiungere e delle capacità effettive dell’impresa che dirige. Poi l’ultima parola spetta al CDA. E’ responsabile del personale dipendente Quando si tratta di concedere promozioni, benefit, bonus, conta sempre la sua decisione. inoltre ha la Responsabilità dell’organizzazione dei servizi e uffici e del personale Si occupa dell’apertura e della chiusura dei conti correnti con banche e istituti di credito Nella gestione dei rapporti con gli “stakeholder”, vale a dire con i partner delle imprese, c’è sempre lui ad occuparsene, coadiuvato dai “tecnici” che sono arruolati negli altri dipartimenti. E, come si sa, le banche sono tra gli “stakeholder” più autorevoli per un’azienda. Occuparsi del prelievo degli importi economici dai conti intestati alla società Questa è una funzione prettamente operativa, ma di notevole rilevanza per un’azienda. Stabilisce rapporti di consulenza con esperti e professionisti nell’interesse della società Al giorno d’oggi è impensabile che una realtà aziendale possa internalizzare tutto. Per portare a termine determinati incarichi, urge intessere rapporti con consulenti esterni. Ad incaricarsi di reclutarli e a controllarne il loro operato, tocca a questa figura. Inoltre l’amministratore delegato rappresenta la Società attivamente e passivamente in relazione all’amministrazione di natura finanziaria e giudiziaria Dare le Dimissioni da amministratore delegato L’amministratore delegato può dare le dimissioni, sia prima della scadenza del suo mandato che a ridosso della conclusione del suo operato, previsto al momento della nomina. E’ compito suo comunicare tramite lettera raccomandata A/R la sua decisione. In seguito, sarà compito suo convocare l’assemblea dei soci, al fine di discutere come ordine del giorno le dimissioni sue e la nomina del nuovo amministratore. Nel corso dell’assemblea, sta ai soci decidere se accettare le dimissioni all’istante o se chiedere un periodo di proroga. Primo caso, le dimissioni avranno efficacia immediata; nel secondo caso, l’amministratore dimissionario proseguirà a svolgere i suoi incarichi in attesa dell’ufficializzazione di un sostituto. Consiglio di leggere il nostro precedente articolo sugli amministratori srl per approfondire  Le differenze tra amministratore delegato e direttore generale Amministratore delegato e direttore generale non sono la stessa cosa. Il primo è solo il titolare pro tempore dell’impresa, vale a dire colui che firma, che ha la rappresentanza legale e che è delegato dai soci del CDA a fungere da rappresentante in numerosi compiti. Il secondo, invece, deve assolvere compiti più pratici, di tipo manageriale ed organizzativo. Pur rimanendo a capo dell’impresa o di un ramo, non ha potere decisionale né nelle scelte aziendali, né tanto meno in quelle di natura economica ed amministrativa.
16 Settembre 2019
Cessione quote srl

Cessione quote srl

Cessione quote srl – se ti stai chiedendo come fare la cessazione ti consiglio è di continuare a scorrere l’articolo per cessare le quote srl Cessione quote srl, se ti stai chiedendo come occuparti della cessione delle quote della tua Srl o a chi affidarti e cosa aspettarti, il consiglio è di continuare a scorrere l’articolo per saperne di più e trovare una risposta alle tue domande. Quote societarie, azioni o partecipazioni: cosa sono Capiamo prima bene di cosa stiamo parlando. Parliamo di partecipazioni quando trattasi di quote societarie o azioni ma quest’ultime, anche se non sembrano differire, non sono propriamente la stessa cosa. Infatti definiamo le quote societarie e le azioni come vere porzioni di capitale di un’azienda con una sostanziale differenza: le azioni sono tutte uguali, hanno la stessa consistenza economica, mentre le quote possono avere diversa consistenza. In base a questo seguono differenti procedure di compravendita. Differenza tra partecipazioni qualificate e non qualificate C’è un ulteriore differenziazione da chiarire. In osservanza di quanto stabilito nel Decreto Legislativo numero 184 dell’11 Ottobre 2012 contenuto nel Testo Unico della Finanza (qui consultabile) è possibile distinguere le partecipazioni qualificate da quelle non qualificate. Una partecipazione è non-qualificata quando non si ha diritto di voto superiore al 20% indipendentemente che la società sia quotata o meno ed una partecipazione al capitale sociale inferiore al 25%, per le società non quotate, ed inferiore al 5% per le società quotate. Superate queste soglie, la partecipazione si definisce qualificata. Adempimenti cessione di quote Srl Come stabilito dall’articolo 2469 del codice civile, un socio di una società di capitali ha facoltà di liberarsi delle proprie quote in qualsiasi momento. La cessione delle quote di una Srl è una procedura, quindi, piuttosto comune che attraversa diverse fasi. RICHIESTA DI INTESTAZIONE DI QUOTA DI S.R.L. modelli e moduli excel doc atto di cessione quote srl L’atto è il documento ufficiale con il quale le parti interessate dalla cessione delle quote della Srl definiscono tutti i punti di quella che a tutti gli effetti è una compravendita. La legge consente di poter affidare tale procedura tanto ad un notaio quanto ad un commercialista. preliminare cessione quote srl Anche per la cessione di quote di una Srl, come per un immobile, le parti convengono ad un accordo attraverso un preliminare che fissa le condizioni della compravendita e la data di esecuzione. Cosa contiene l’atto di trasferimento Nell’atto compariranno tutti i riferimenti dell’acquirente e del venditore, la data di esecuzione, il prezzo fissato per la cessione, le modalità di pagamento ma anche tutte le garanzie poste sia da parte dell’acquirente che da parte del venditore oltre che varie altre disposizioni soprattutto in materia fiscale. La marcatura temporale in Atto di cessione quote Srl Affinché sia valido, l’atto deve essere firmato digitalmente dalle parti e per far si che abbia anche una data certa e certificata, al documento digitale va apposta una marcatura temporale i cui formati sono definiti dalla deliberazione numero 45 del 2009 emanata da DigitPA, il Centro nazionale per l’informatica nella pubblica amministrazione. La registrazione dell’Atto Una volta suggellato l’accordo, a far data dalla firma si avranno 20 giorni di tempo per registrare l’atto presso l’Agenzia delle Entrate attraverso il portale Entratel messo a disposizione dell’agenzia. Il deposito presso il Registro imprese Gli intenti della cessione vengono resi effettivi dal momento in cui l’atto viene depositato presso il Registro delle Imprese così come definito dall’articolo 2470 del Codice Civile. cessione quote srl agenzia entrate L’Agenzia delle Entrate mette a disposizione degli intermediari, come i commercialisti ed i consulenti, un software di compilazione e controllo per le cessioni di quote societarie. Scrittura privata La cessione delle quote può avvenire anche senza l’autenticazione del notaio e quindi con un notevole risparmio in termini economici. L’alternativa è redigere una scrittura privata tra le parti ed affidarsi ad un commercialista. cessione quote srl senza notaio La legge 133 del 6 agosto 2008 ha sancito come non sia più necessario l’atto pubblico notarile per la cessione delle quote sociali. Infatti apre alla possibilità di affidarsi ad un commercialista tramite la suddetta scrittura privata con un notevole risparmio. CERTIFICATO DI POSSESSO QUOTE modelli e moduli excel doc cessione quote srl commercialista Diviene di fatto onere del Dottore Commercialista verificare le condizioni preliminari, accertare identità e proprietà delle parti oltre che predisporre l’atto e le procedure digitali. cessione quote srl tassazione Circa la tassazione nella cessione delle quote, va detto che i redditi provenienti da eventuali plusvalenze (ossia una differenza positiva tra prezzo di vendita e di acquisto) rientrano nella voce “redditi diversi” del TUIR di cui si fa riferimento all’articolo 67. tassazione plusvalenza cessione quote srl La tassazione delle plusvalenze avveniva in maniera diversificata e varia a seconda che la partecipazione sia di tipo qualificato o meno. Ora, con la legge di Bilancio 2018, il trattamento fiscale è uniformato per le due tipologie di partecipazione. Trattamento Fiscale degli utili, dividendi e delle plusvalenze Per effetto dell’entrate in vigore della legge di Bilancio 2018, il legislatore ha previsto un periodo di transizione entro il quale la tassazione è differenziata a seconda di quando siano stati prodotti i redditi che vengano poi distribuiti dal 1º gennaio 2018 al 31 dicembre 2022. Tassazione partecipazioni qualificate in società Per le partecipazioni qualificate, la tassazione prevista dalla nuova legge di Bilancio prevede un’aliquota fissata al 26%. Tassazione partecipazioni non qualificate in società Esattamente come per il passato, la tassazione per le partecipazioni non qualificate rimane al 26% risultando ora parificata al livello della tassazione per le partecipazioni qualificate. cessione quote srl fac simile Qui puoi trovare un modello contratto Cessione quote srl che può fare al caso tuo. costi cessione quote srl Nella determinazione del costo che può avere l’operazione di cessione di quote di una Srl, che sia di tipo ordinaria o semplificata, incide sensibilmente il professionista al quale ci si affida. Puoi incorrere in costi differenti a seconda che tu scelga di affidarti ad un notaio o ad un commercialista. In entrambi i casi dovranno comunque sostenersi i costi dei bolli dell’Agenzia delle Entrate, dei diritti amministrativi della Camera di Commercio e l’imposta di registro. costo notaio cessione quote srl Prima della legge 133 del 2008, la cessione delle quote di una Srl era attuabile solo presso un notaio e l’operazione risultava piuttosto gravosa in termini economici superando anche di molto il costo di 1.000 euro. costo commercialista cessione quote srl Grazie all’introduzione di questa nuova possibilità, cedere le quote di una Srl affidandosi ad un commercialista permetterebbe di contenere i costi ben al di sotto dei 1.000 euro (con un risparmio medio di 300 euro). cessione quote srls Si intende Srls, ovvero Società a Responsabilità Limitata Semplificata, quelle società i cui soci hanno meno di 35 anni di età, e differiscono rispetto le ordinarie Srl per alcuni vantaggi che però non toccano gli aspetti della cessione delle quote sociali. cessione quote srl semplificata commercialista Infatti l’iter di cessione delle quote è lo stesso rispetto le Srl ordinarie con l’unica differenza che le quote vanno obbligatoriamente cedute ad un ulteriore soggetto avente meno di 35 anni (quindi non una società) per poter mantenere lo status di semplificata. cessione quote srl debiti pregressi Quando si attua una cessione di quote di una Srl, bisogna sapere che sia il venditore che l’acquirente rimangono vincolati nei confronti del creditori per i debiti maturati dall’azienda stessa, ovviamente limitatamente al valore dell’acquisto effettuato della quota. Cessione quote Srl e acquisto di immobile Il discorso è più delicato se nella cessione delle quote sociali rientra anche l’acquisto di un immobile, infatti la vendita degli immobili dell’impresa effettuata attraverso una cessione di quote potrebbe generare una plusvalenza che in quanto tale deve essere soggetta ad adeguata tassazione per non incorrere in sanzioni. Coclusioni Ecco quindi che si rende particolarmente necessario affidarsi a professionisti esperti che sappiano guidarti in tutte le fasi, dalla stipula del preliminare alla gestione documentale o la consulenza in materia fiscale, che caratterizzano la cessione delle quote di una Srl. Contattaci per approfondire meglio ognuno di questi aspetti e pianificare insieme tutte le azioni da compiere per la tua cessione di quote sociali di una Srl.
16 Settembre 2019
Assetto societario: Modifica e riorganizzazione

Assetto societario: significato, modifica e riorganizzazione

Assetto societario significa stabilire i compiti da assegnare al personale dell’azienda destinati a ricoprire i loro incarichi, scopri di più L’assetto societario è inerente alla sfera dell’organizzazione interna aziendale, e definisce in che modo distribuire il lavoro e quali sono i compiti, i ruoli e le competenze. Successivamente occorre stabilire i sistemi operativi che le persone devono mettere in atto  per quanto riguarda la pianificazione e il controllo, l’informazione e la gestione delle risorse umane. Significato assetto societario Definire un assetto societario significa stabilire quali sono i compiti da assegnare al personale dell’azienda destinati a ricoprire i loro incarichi negli uffici, nei reparti, nelle divisioni, filiali , succursali aziendali. Può esistere una struttura gerarchica in cui un soggetto impartisce le direttive da seguire ad altri soggetti esecutori di mansioni. In caso di modifica dell’assetto societario Qualora per qualsiasi motivo nell’assetto societario vengono apportate delle variazioni. L’impresa si impegna a darne immediata notizia mediante una comunicazione alla Prefettura del luogo dove ha sede la società. La comunicazione è obbligatoria ed ha valore vincolante, infatti se cambiano gli organi sociali o si modifica l’assetto proprietario entro 30 giorni dalla stipula del contratto o dell’atto si deve portare a conoscenza dei cambiamenti intervenuti la Prefettura. Se le modifiche hanno ad oggetto le società di capitali quotate in mercati regolamentati queste ultime danno comunicazione delle modifiche attuate secondo quanto stabilito dal testo unico, D.Lgs. 24 febbraio 1998, n.58. Qualora non si rispettino gli adempimenti in materia di comunicazione, la mancata comunicazione ha come conseguenza la cancellazione dell’iscrizione dell’impresa dall’elenco tenuto presso la Prefettura. Organigramma aziendale  L’organigramma aziendale è la rappresentazione grafica di come un’azienda è: strutturata al suo interno, quali sono le figure più importanti al suo interno, chi è il responsabile dei processi, come viene ripartito l’organico al suo interno, come devono relazionare tra loro le unità operative, Alcuni organigramma presentano al vertice aziendale il Consiglio di Amministrazione, suddiviso in Presidente, Vice-Presidente e Direttore Generale, con una Segreteria di Direzione. Successivamente abbiamo vari reparti . Il primo è l’Amministrazione Finanza e Controllo ripartita nel settore Cassa e Tesoreria, Contabilità Generale e Ufficio dei Soci.  Il secondo è l’Assicurazione Qualità  e Assistenza Tecnica; il terzo è il reparto della Commercializzazione; il quarto è la Logistica. Esempio di organigramma aziendale societario E’ possibile visionare al seguente sito un esempio di organigramma aggiornato al 3 aprile 2018 della società Granlatte. http://www.granlatte.it/ Dopo questo modello di organigramma attuale voglio presentavi un altro schema di organigramma molto diverso dal precedente che si basa su teorie tradizionali in cui viene seguito uno schema standardizzato imposto dall’alto, il quale si adatta a tutte le realtà d’impresa. Dunque lo schema standardizzato deve essere imposto da un’autorità  e chi compie un lavoro non deve esprimere un proprio giudizio personale, ma deve solo adempiere ed eseguire gli ordini impartitigli. Questa tipologia di organigramma aziendale appare strutturato con una Direzione Generale al vertice, immediatamente dopo segue il Direttore Tecnico, sullo stesso piano troviamo il Responsabile Generale della Qualità Aziendale e il Responsabile Servizio, Prevenzione e Protezione. Infine troviamo il Responsabile Amministrativo, il Responsabile Commerciale, il Capo Cantiere e il Coordinatore Tecnico. Il vantaggio degli organigrammi standardizzati sta nel fatto che le soluzioni sono automatizzate e quindi possono essere impiegate minori  capacità, competenze, pensiero ed know-how da parte  di chi svolge il lavoro in azienda, in quanto ciò che conta è che la direttiva sia efficace, funzioni e sia valida. Esempio e motivazione di riorganizzazione assetto societario Spesso la riorganizzazione degli assetti societari si giustifica con il desiderio di crescita di  un’azienda, la voglia di conoscere  nuovi mercati e di espandersi economicamente. Quello che è successo ad Autogrill S.p.A, infatti il Consiglio di Amministrazione ha approvato  il progetto di riorganizzazione che si è concretizzato il 1° gennaio 2018 con il conferimento in natura di tre rami d’azienda, attualmente in capo ad Autogrill S.p.A., a tre diverse società a responsabilità limitata, il cui capitale sociale è interamente detenuto da Autogrill. Queste tre nuove S.r.l sono Autogrill Italia, Autogrill Advanced Business Service e GTA. e presto assumeranno anche la denominazione sociale di società per azioni. La notizia è riportata sul seguente link, che vi suggerisco di leggere https://www.linklav.it Allo stesso modo segnalo, un’ altra importante riorganizzazione dell’assetto societario voluto dalla grande realtà multinazionale, quale Ferrero S.p.A. al seguente link: http://www.lavoroitalianoagroalimentare.eu e da ultimo mi preme invitarvi a leggere un nostro precedente articolo assetto societario Le aziende al loro interno si devono dotare di risorse umane che si occupano di redigere le procedure a cui tutti devono adeguarsi, esempio devono redigere il mansionario, una raccolta delle descrizioni delle mansioni. perché l’identificazione  delle mansioni che il lavoratore è chiamato a svolgere determina il livello gerarchico, la qualifica ricoperta dal lavoratore e, di riflesso, il livello retributivo. Grazie ai contratti collettivi di lavoro si definiscono mansionari ai quali corrispondono le varie categorie secondo cui i lavoratori sono assunti e i livelli di inquadramento. Fra gli altri documenti si possono citare anche tutte le procedure o istruzioni, i regolamenti, le lettere di incarico, e gli ordini di servizio. Per concludere possiamo affermare che all’interno di un organigramma si ritrovano organi di line e organi di staff. Agli organi di line è affidata la responsabilità decisionale della struttura organizzativa a seconda del livello gerarchico, infatti nel precedente organigramma abbiamo visto la direzione generale, la direzione commerciale e la direzione di produzione, mentre agli organi di staff, che si occupano del controllo di gestione, del controllo qualità, dell’URP e dell’ufficio stampa sono affidate funzioni consultive, di supporto, di standardizzazione e di sostegno alle attività degli organi di line. Se hai bisogno di aiuto per definire l’assetto societario della tua azienda o vuoi qualche dritta su come strutturare un organigramma aziendale, rivolgiti pure a noi saremo a tua disposizione per una consulenza oppure puoi scriverci i tuoi dubbi e porci le tue domande nei commenti.  
12 Settembre 2019
Distribuzione utili srl e i dividendi

Distribuzione utili srl e i dividendi

Come procedere con la Distribuzione utili srl un una società a responsabilità limitata da parte dei soci e degli amministratori aventi diritto ai dividendi distribuzione utili srl: Sei il socio o l’amministratore di una società a responsabilità limitata? Allora, forse ti chiederai come e a quali condizioni sia possibile prelevare da utili e dividendi societari. I soci di un’impresa societaria ricavano profitti dalla partecipazione a una SRL a due condizioni. La prima è che l’andamento societario sia positivo e, quindi, la società produca utili alla fine dell’esercizio sociale. La seconda è che l’assemblea, in sede ordinaria, decida di distribuzione utili srl o almeno una parte di essi sotto forma di dividendi. Anche l’amministratore potrebbe avere diritto a una partecipazione agli utili in base a quanto previsto dallo statuto, oltre al normale compenso che gli spetta per la sua attività e al rimborso di spese sostenute nell’interesse della società. Scopri la disciplina civilistica e fiscale in materia leggendo la nostra guida. Distribuzione utili srl – come funziona nelle società di capitali L’articolo 2433 del Codice Civile disciplina la distribuzione utili srl all’interno delle società di capitali. Il primo comma della norma prevede che “la deliberazione sulla distribuzione utili srl è adottata dall’assemblea che approva il bilancio” aggiungendo che laddove il bilancio venga approvato dal consiglio di sorveglianza la delibera va approvata dall’assemblea convocata in base alla norma di cui all’articolo 2364-bis, secondo comma. Il secondo comma dell’articolo 2433 specifica ulteriormente che non possono essere pagati dividendi ai soci se non ci sono utili realmente conseguiti e che risultano da un bilancio regolarmente approvato. La distribuzione utili srl, secondo il terzo comma dell’articolo 2433, non si può effettuare in caso di perdita di capitale fino a che non sia reintegrato. L’ultimo comma dell’articolo 2433 prevede che i dividendi distribuiti ai soci in violazione delle disposizioni di questa norma non saranno ripetibili ma solo se sono stati presi in buona fede. I soci percepiranno gli utili in base alla propria quota partecipativa e nessuno potrà essere escluso dalla distribuzione utili srl, come previsto in modo specifico dall’articolo 2265 del Codice Civile. La normativa e la disciplina di cui all’articolo 2433 è comunque ribadita per le SRL nell’art. 2478-bis. Come distribuire utili srl La SRL è una società di capitali e, come tale, garantisce una netta separazione tra il patrimonio della società e quello dei soci. L’autonomia patrimoniale perfetta permette ai soci di prelevare dagli utili della società solamente nelle forme e nei casi espressamente previsti dalla legge. Si tratta in particolare di: • prelevare e distribuire gli utili sotto forma di dividendi; • pagare il compenso all’amministratore; • pagare i rimborsi delle spese sociali all’amministratore. I soci non possono fare prelievi dagli utili almeno che l’assemblea ordinaria non abbia autorizzato la distribuzione utili srl o nel caso in cui venga riservata dallo statuto una quota di partecipazione agli utili netti agli amministratori o se si deve prelevare il compenso per l’amministratore della società o il rimborso di spese da lui sostenute. DELLA DIRETTIVA MADRE-FIGLIA SUGLI UTILI DISTRIBUITI DALLA PARTECIPATA ITALIANA modelli e moduli excel doc Distribuzione utili srl da parte dei soci srl I soci possono prelevare utili dalla SRL in forma di dividendi. Sono le quote di utili risultanti dalla delibera assembleare di approvazione del bilancio e di distribuzione utili srl, secondo quanto previsto dall’articolo 2433 e dall’articolo 2478-bis c.c. I dividendi sono distribuiti soltanto l’anno successivo a quello di maturazione degli utili. Il verbale della distribuzione utili srl deve essere sempre trascritto nel libro delle decisioni dei soci. L’amministratore deve predisporre due copie del verbale in bollo che vengono firmate in originale e accompagnate da una marca da bollo di 16 euro ogni 4 facciate. La legge prevede, inoltre, alcuni adempimenti fiscali. L’articolo 4, lettera d) al n. 1 della Tariffa, allegata al Testo Unico delle Imposte sui Redditi (TUIR), ha previsto, infatti, che il verbale in cui si specifica la decisione di deliberazione della distribuzione  utili srl venga registrato entro 20 giorni dalla data della delibera versando l’imposta di registro. La Circolare dell’Agenzia delle Entrate n. 18/E del 29/05/2013, in particolare, specifica che deve essere versata un’imposta fissa di 200 Euro. L’articolo 2478-bis, comma 2, c.c. prevede che la delibera di approvazione del bilancio e, se contestuali, quella di distribuzione utili srl debbano essere anche registrate nel Registro delle Imprese. DOMANDA PER IL RITIRO DEL 25% DEI CONFERIMENTI IN DANARO modelli e moduli excel doc Distribuzione utili srl – compenso amministratore Un’altra circostanza in cui è possibile prelevare dagli utili della SRL è quando si deve pagare il compenso all’amministratore. La disciplina civilisitica in materia di compensi agli amministratori delle società di capitali è prevista dagli articoli 2364 e 2389 del Codice Civile. Le due norme, tuttavia, sono incluse nel Capo V dedicato alle società per azioni e non sono tra le norme che il Capo sulla SRL elenca come applicabili. Nella SPA il compenso degli amministratori viene stabilito nell’atto di nomina e viene approvato di volta in volta dall’assemblea in sede ordinaria. Nella SRL questo non è previsto visto che dopo la Riforma Societaria del 2003 sono stati eliminati i riferimenti alle norme che sono applicabili al compenso di amministratori della SPA. Il legislatore ha voluto snellire le procedure nelle SRL, per cui si deve dedurre che non è necessaria la delibera dell’assemblea per prelevare il compenso per gli amministratori. Di fatto, tuttavia, molte SRL scelgono, comunque, per praticità la deliberazione in assemblea. La prima soluzione per l’erogazione dei compensi agli amministratori è scegliere la via della busta paga da cui vengono trattenute alla fonte le ritenute IRPEF e i contributi INPS che andranno alla Gestione Separata. La seconda soluzione in aggiunta alla remunerazione dell’amministratore con la busta paga è il rimborso delle spese sostenute. Se vuoi trovare una soluzione a tutti gli inconvenienti che crea la busta paga (soprattutto a livello dei contributi INPS) è possibile cercare di sfruttare il più possibile i rimborsi. Gestione dei rimborsi spese nel compenso amministratore La forma più frequente di rimborso dell’amministratore e delle spese sostenute da lui è il rimborso analitico. Con questa tipologia di rimborso sono rimborsate tutte le spese che vengono in modo preciso e analitico documentate con le pezze giustificative (le ricevute e gli altri documenti). Si tratta di spese di vitto, alloggio e trasporto negli spostamenti fatti per conto della società al di fuori del territorio del Comune in cui ha sede la SRL.Il rimborso degli oneri non viene considerato né a livello fiscale né tantomeno a livello previdenziale, quindi, è particolarmente vantaggioso per la società e allo stesso tempo per l’amministratore. L’acconto su dividendi in una Srl, vietato dall’art. 2433-bis del c.c., nella distribuzione utili srl L’articolo 2433-bis prevede la possibilità di distribuire acconti sui dividendi, una quota degli utili netti dell’esercizio in corso. Il primo comma prevede che la distribuzione acconti srl è permessa soltanto alle società che sono soggette per legge alla revisione legale dei conti secondo il regime speciale previsto per gli enti di interesse pubblico. Il d.lgs. 135/2016 ha recentemente modificato il Capo V dedicato alla revisione legale previsto dal dei conti. L’articolo 18 del decreto legislativo ha ridotto così il perimetro delle società che rientrano tra gli enti di interesse pubblico, limitato ora alle banche, alle società quotate e alle imprese di assicurazione e di riassicurazione. Alla luce di questa modifica normativa, l’articolo 2433-bis del Codice Civile non è possibile per le società soggette al regime ordinario della revisione legale dei conti. Quindi, le SRL non rientrano più tra le società che possono, a certe condizioni, distribuire ai soci acconti sui dividendi. Il principio OIC 28 ha confermato che anche le società a regime ordinario, tra cui le SRL, che rientrano in un gruppo con una società quotata o un altro ente rientrante nella definizione di enti di interesse pubblico. Acconti ai soci sulla liquidazione della srl e riduzione del capitale in fase liquidatoria L’articolo 2491 comma 2 Codice Civile prevede che “i liquidatori non possono ripartire tra i soci acconti sul risultato della liquidazione, salvo che dai bilanci risulti che la ripartizione non incide sulla disponibilità di somme idonee alla integrale e tempestiva soddisfazione dei creditori sociali”. In ogni caso, viene anche prevista dalla norma la possibilità che i liquidatori condizionino la ripartizione a garanzie idonee. Se il liquidatore ritiene opportuno a seguito dell’analisi del bilancio della SRL versare un acconto ai soci sulla liquidazione della società lo può fare solo se questo non pregiudica i diritti dei creditori e in ogni caso rimane responsabile solidalmente insieme alla società verso i creditori. In fase di liquidazione anche la delibera di riduzione del capitale sociale come prevista dagli articoli 2445 e 2482 del Codice Civile è soggetta ad alcuni limiti, come ha sottolineato a più riprese il Consiglio del Notariato. Infatti in questa fase in cui bisogna tutelare i creditori della SRL la restituzione del capitale sociale o la liberazione dall’obbligo di effettuare i versamenti deve essere fatta in base alle regole dell’articolo 2491, comma 2. Distribuzione utili srl con la trasparenza fiscale Un altro metodo di gestione degli utili della SRL, alternativo alla distribuzione utili srl, è la trasparenza fiscale prevista agli articoli 115 e 116 del TUIR (https://www.agenziaentrate.gov.it/wps/content/Nsilib/Nsi/Schede/Agevolazioni/Opzione+regime+trasparenza/Normativa+e+prassi+regime+trasparenza/?page=regimiopzionaliimp). Il reddito delle SRL viene tassato soltanto in capo a loro in base alla loro quota societaria partecipativa. In sostanza, quindi, si applicano le stesse norme fiscali delle società di persone e, in particolare, quelle della SNC. Affinché sia applicata questa forma di tassazione la SRL deve esprimere in sede di dichiarazione dei redditi un’opzione specifica. Tutti i vantaggi del regime di trasparenza fiscale Il principale vantaggio di questa forma di tassazione è che il reddito societario viene distribuito tra soci evitando in tal modo la doppia imposizione d’imposta. Quando è conveniente la trasparenza fiscale? L’opzione del regime di trasparenza fiscale viene consigliata quando la SRL ha un’ampia base di soci. In questo modo, infatti, è possibile distribuire il reddito in misura omogenea e utilizzare un maggior numero di detrazioni fiscali che permettono di abbattere la tassazione. Il limite, oltre cui la tassazione con il regime di trasparenza non è conveniente, è sicuramente di 60.000 di RAL. Come accedere all’opzione per la trasparenza fiscale La SRL che abbia tutti i requisiti richiesti dagli articoli 115 e 116 del TUIR e che vuole esercitare l’opzione della trasparenza fiscale deve compilare una sezione apposita del quadro OP, sezione III del modello Redditi S.C. secondo quanto ha previsto il D.M. 23 aprile 2004. In questa sezione, è possibile comunicare: • l’opzione della trasparenza fiscale ai sensi dell’art. 4, comma 1, del D. M. 23 aprile 2004 (valida per tre anni); • il rinnovo dell’opzione della trasparenza fiscale in base all’art. 5 del D. M. 23 2004; • la conferma del regime di trasparenza fiscale ai sensi dell’art. 10, comma 4, D.M. 23 aprile 2004. Nel rigo OP11 dovrai indicare il tipo di opzione scelta. La tassazione dei dividendi e la riforma del 2018 La materia fiscale della tassazione dei dividendi è stata riformata dalla Legge di Bilancio 2018, la L. 205/2017. Il quadro della tassazione dei dividendi ora è il seguente. I dividendi percepiti dalle persone fisiche non in regime di impresa sono tassati alla fonte con una ritenuta a titolo di imposta del 26%. I dividendi che sono percepiti da società di persone ovvero dalle persone fisiche che operano in regime di impresa diventano oggetto della base imponibile Irpef e sono tassati in modo progressivo solo per il 58,14% in quanto l’esenzione è di 41,86%. Le società di capitali ovvero gli altri soggetti Ires che percepiscono i dividendi li devono includere nella base imponibile dell’imposta per il 5% escludendo quindi il 95%. La novità della riforma fiscale del 2018 sta nel fatto che l’art. 1, commi 1003 e 1004 della L. 205/2017 hanno abrogato l’art. 47, comma 1, del Tuir (cioè Testo Unico delle Imposte sui Redditi) e ha modificato invece l’art. 27 del D.P.R. 600 del 1973. La normativa ha sostanzialmente equiparato la tassazione sulle persone fisiche non in regime di impresa e titolari di partecipazioni qualificate o non qualificate che vengono entrambe tassate con un’aliquota fissa pari a 26%. Dividendo SRL ed acconti, si dichiarano su Unico? La Legge di Bilancio del 2018 ha previsto che i dividendi e gli altri utili SRL che si sono formati nell’esercizio sociale successivo a quello in corso il 31 dicembre 2017 sono assoggettati a una ritenuta a titolo d’imposta e non rientrano quindi nella quantificazione della base imponibile IRPEF a titolo di redditi di capitale. Se sei una persona fisica titolare di una partecipazione in una SRL sei tenuto a dichiarare gli utili percepiti e tassati con ritenuta a titolo d’imposta nel modello Unico? La risposta è no. I dividendi SRL e gli altri utili sotto forma di acconti sulla liquidazione della SRL non vanno indicati nel quadro D. Oggi quindi gli utili percepiti successivamente al 2017, se il diritto ovviamente risulta maturato successivamente a questo esercizio, non vanno dichiarati su Unico. Eliminare la doppia contribuzione INPS nelle SRL Un problema costante nell’ambito della SRL riguarda la doppia contribuzione in caso l’amministratore sia anche socio. Il precedente approccio di giurisprudenza e prassi commerciale ha portato sia all’iscrizione dell’amministratore alla Gestione Separata dell’INPS sia però alla Gestione Commercianti o Artigiani come socio lavoratore. L’INPS ha sempre ritenuto necessaria la doppia iscrizione. La Suprema Corte di Cassazione ha contrastato a più riprese questa tesi sostenendo che l’articolo 1, comma 208, della legge 662/96 era applicabile solo quando l’attività nella SRL viene svolta in modo prevalente. Per evitare la doppia contribuzione il socio deve quindi verificare quando c’è un obbligo a versare i contributi artigiani e commercianti INPS, obbligatoria se c’è in corso un’attività riconducibile alla gestione artigiani e commercianti INPS ed anche se il soggetto è socio o lavoratore della SRL. Una consulenza su misura può in ogni caso aiutarti ad eliminare l’obbligo della doppia contribuzione verificando l’assenza di uno dei due requisiti nel tuo caso. Conclusioni sulla distribuzione utili srl La gestione dei prelievi dagli utili della SRL, a titolo di dividendi, compensi per l’amministratore e gestione dei rimborsi, è una materia complessa che si deve esaminare con grande precisione. In questo modo, infatti, puoi prendere decisioni fiscali convenienti, scegliendo le opzioni migliori a livello societario e personale. Il nostro servizio di consulenza può essere utile per aiutarti a navigare meglio questo settore. Contatta i nostri consulenti online e acquista la tua consulenza personalizzata!
9 Settembre 2019
Società a reponsabilità limitata srl

Srl – Società a responsabilità limitata

Srl – come costituire una società Srl ma non hai le idee chiare su quale può essere la soluzione migliore per la tua società a responsabilità limitata Srl – Vuoi costituire una srl ma non hai le idee chiare su quale può essere la soluzione migliore per la tua società a responsabilità limitata? Vediamo di seguito le caratteristiche di questo tipo di Società in modo che tu possa decidere autonomamente. Srl Definizione La Società a responsabilità limitata è un tipo di società di capitali ed è quella che maggiormente viene utilizzata nel panorama economico italiano. In questo tipo di società le partecipazioni sono rappresentate da quote e non, come per la S.p.A., da azioni. La caratteristica peculiare delle società di capitali rispetto alle società di persone è rappresentata dalla responsabilità patrimoniale nei confronti dei terzi, che per le società di capitali è limitata al capitale sociale e non è estendibile ai soci, fatto salvo il caso di una srl cosiddetta unipersonale. La responsabilità societaria si trasferisce anche sull’unico socio. Come si costituisce una srl Se vuoi costituire una Società a responsabilità limitata devi, innanzitutto, rivolgerti ad un commercialista che ti chiederà esattamente che tipo di attività vorrai svolgere, chi dovrà gestirla, la denominazione e la sede e tutti quegli elementi essenziali che dovranno essere raggruppati in uno statuto che detterà le regole della nuova società. Alla presenza poi di un Notaio, i promotori sanciranno la nascita della società con un atto costitutivo al quale verrà allegato lo Statuto Sociale. Normativa Srl In passato il capitale sociale minimo per costituire una SRL era di 10.000 euro, ma ormai questo limite è stato rimosso e si può costituire anche con un capitale inferiore, purché si accantoni dagli utili di bilancio una somma pari al quinto degli stessi, fino al raggiungimento del capitale minimo. La norma non si applica nel caso di società unipersonale, quindi unico socio, che deve versare l’intero capitale al momento della sottoscrizione. Atto costitutivo Srl Per costituire una SRL dovrai avere le idee molto chiare al momento della stesura dello Statuto, perché sarà questo documento al quale tutti i soci si dovranno attenere nello svolgimento della costituenda attività. Alcuni elementi sono essenziali e li richiede il Codice Civile, e cioè devi indicare obbligatoriamente: – La denominazione sociale seguita da “SRL” – L’indirizzo dove verrà svolta l’attività – L’oggetto sociale – Il capitale che si intende versare – Le generalità dei soci e la percentuale di capitale che ciascuno intende sottoscrivere – Quale sarà il rappresentante legale, o un singolo amministratore unico oppure un consiglio di amministrazione all’interno del quale verrà nominato un Presidente – I poteri che questo organo avrà, se solo di ordinaria amministrazione o anche di straordinaria amministrazione. – E i quorum che daranno alla assemblea dei soci la facoltà di deliberare sugli argomenti all’ordine del giorno riguardanti la vita sociale. Una decisione su un investimento di carattere straordinario, il cambio di un amministratore, un aumento di capitale o semplicemente l’approvazione dei rendiconti annuali sono tutte decisioni che dovranno essere prese dall’assemblea dei soci che si riunirà obbligatoriamente per l’approvazione del bilancio annuale ma anche quando l’amministratore dovesse decidere di convocarla. La fonte che regolamenta tutto il Diritto Societario è Il Codice Civile che stabilisce dei quorum e delle maggioranze che, salvo indicazioni diverse indicate nell’atto costitutivo, danno le linee da seguire per l’approvazione o meno degli argomenti da trattare nelle assemblee, ma qui è data facoltà ai soci di determinare maggioranze minime e questo per facilitare le deliberazioni dell’assemblea. Diritto societario srl Il diritto societario fa parte del diritto commerciale e regolamenta il rapporto tra la società ed i soci, in fase di formazione, gestione ed eventuale scioglimento della società. Tipi di srl Ci sono varie tipologie di SRL che puoi costituire, e pur mantenendo l’ossatura e le regole della società prevista dall’ordinamento giuridico, presentano aspetti leggermente diversi, soprattutto legati alla responsabilità ed alla semplicità di gestione e di costituzione. Srl ordinaria necessita di costituzione con atto pubblico e quindi con l’intervento del notaio e solitamente viene costituita da una pluralità di soci con un capitale minimo di euro 10.000,00, versato anche in più tranches. Srl semplice srls che pur essendo obbligata a mantenere lo schema ministeriale dell’atto costitutivo della “sorella maggiore”, potrà avere il capitale minimo di 1 euro, e non avrà l’obbligo di essere costituita con l’intervento di un Notaio con la conseguenza di una spesa di costituzione ammontante a poche centinaia di euro. Srl unipersonale ha la stessa struttura e adempimenti della SRL ordinaria con la sola differenza che il capitale minimo di € 10.000,00 dovrà essere obbligatoriamente versato in unica soluzione, poiché rappresentato da un unico socio. Srl Startup innovativa è una forma particolare di società di capitali assimilabile alla SRL e prevista dall’ordinamento giuridico e che, sostanzialmente, è volta a favorire l’occupazione giovanile e rendere l’accesso agli strumenti finanziari più semplice per le società neo-costituite che puntano all’innovazione. Responsabilità limitata La responsabilità della Srl nei confronti di terzi è limitata solamente al capitale sociale versato. Srl responsabilità dei soci La SRL è la società più diffusa anche se la gestione è più costosa rispetto alle società di persone, per la responsabilità dei soci che è limitata alla sottoscrizione del capitale versato. In altre parole, se sei socio di una srl e l’attività dovesse andare male, non rischierai i tuoi beni personali ma sarà solo la società a rispondere dei debiti sociali. Soci di una Srl I soci che non fanno parte dell’amministrazione, secondo l’art.2476 del C.C., possono avere informazioni sullo svolgimento dell’attività sociale e consultare i libri sociali e tutti i documenti amministrativi. Rischi socio Srl L’unico rischio che corre il socio in caso di inadempienza della società è nel caso di un avviso di accertamento debitamente motivato da parte del Fisco. Il Fisco deve infatti dimostrare che il socio abbia preso parte alla distribuzione degli utili. Gestione di una Srl La gestione di una Srl dipende essenzialmente dalla sua struttura, se è amministrata da un Consiglio di Amministrazione o da un Amministratore Unico e da quali sono i loro poteri. Struttura Srl La SRL ha solitamente una struttura molto semplice, poiché tutte le decisioni di carattere ordinario sono nelle mani dell’amministratore unico oppure del consiglio di amministrazione che, sempre per quanto attiene la gestione ordinaria, possono decidere senza particolari formalità. Nel caso in cui non fossero investiti anche dei poteri di straordinaria amministrazione (decisioni che eccedono la gestione tipica dell’attività), allora gli amministratori dovranno convocare l’organo decisionale supremo rappresentato dall’assemblea dei soci. Una convocazione effettuata secondo le regole dettate dallo statuto e un verbale della riunione dei soci, attribuirà i poteri all’organo amministrativo per effettuare ogni tipo di intervento straordinario che necessitasse. Gli amministratori hanno come obbligo peculiare anche quello di tenere una contabilità ordinata e redigere un rendiconto economico annuale che poi dovrà essere approvato e ratificato dall’assemblea dei soci entro quattro mesi dalla chiusura dell’esercizio solare. Il bilancio e le relazioni della gestione, saranno poi depositati nel registro società presso le Camere di Commercio per dare l’adeguata pubblicità ai terzi sull’andamento della gestione. I risultati di gestione dovranno poi essere dichiarati all’Agenzia delle Entrate tramite il modello UNICO con le imposte relative all’utile conseguito. Costi Srl Per fare alcuni cenni sui costi di gestione, ti posso dire che purtroppo il vantaggio della tutela della responsabilità dei soci nella SRL si riflette in un costo di gestione più elevato rispetto a strutture più agevoli come la società di persone. Certamente anche il volume di affari e quindi la complessità ed il numero delle operazioni possono fare incrementare i costi di gestione, ma ti posso tranquillamente quantificare in un 20% di costi in più rispetto ad una società di persone. Vantaggi e svantaggi Srl Pur avendo degli obblighi simili in tema di tenuta della contabilità e di redazione del bilancio,la Srl ha in più l’obbligo del deposito di bilanci e allegati e della gestione di assemblee soci e consiglio di amministrazione. Il 20% di costi aggiuntivi rispetto ad una società di persone è un prezzo che ti consiglio vivamente di sostenere poiché non è ragionevole rischiare il proprio patrimonio personale mischiandolo a quello societario dato che, come avrai capito, nelle SRL l’elemento capitale si sostituisce alla responsabilità personale a tutto vantaggio della tua tranquillità familiare. Conclusioni Queste considerazioni che ti ho esposto provengono essenzialmente da esperienza personale maturata nel settore ma, se hai dei dubbi, puoi consultare l’unica fonte attendibile che è il Codice Civile , Titolo V, Capo VII dove ti verrà spiegato nel dettaglio tutto ciò che vuoi sapere sulle Srl
5 Settembre 2019
Come aumentare il capitale sociale srl

Aumento di capitale – Come aumentare il capitale sociale

Aumento di capitale – Sei in procinto di aumentare il capitale sociale srl, ecco una mini guida con tutte le normative di riferimento sull’aumento del capitale Ecco alcune indicazioni pratiche per conoscere qualcosa in più sull’aumento del capitale sociale delle Società a responsabilità limitata, a chi affidarsi e quali casistiche puoi riscontrare in base alla tipologia di Srl. Inoltre distingueremo le varie fasi chiarendo quali aspetti sono fondamentali per effettuare questa operazione. Troverai informazioni utili per conoscere meglio le modalità che interessano questa procedura nella quale i soci vanno ad implementare il patrimonio netto della società con ulteriori fondi o altre consistenze finanziarie. Aumento di capitale – Come fare con una srl ordinaria L’aumento del capitale sociale srl ordinaria, disciplinato dall’articolo 2438 del Codice Civile, è attuabile soltanto presso un notaio, può essere deliberato dall’amministratore, se previsto nell’atto costitutivo, e dall’assemblea dei soci. È possibile conferire ulteriore capitale sotto diverse forme: liquidi, crediti o beni in natura come, ad esempio, gli immobili. Aumento di capitale startup innovativa La Società a responsabilità limitata di tipo innovativo è una società di capitali costituibile anche online, quindi non necessariamente in presenza di un notaio. Se si è adottati questa opzione, sarà possibile effettuare l’aumento di capitale sociale sempre online, tramite una procedura telematica. Come aumentare il capitale sociale srl semplificata Generalmente, le norme per l’aumento di capitale delle Società a responsabilità limitata Semplificate (in cui i soci hanno meno di 35 anni ed il capitale sociale minimo può essere anche un solo euro), si rifanno a quelle per le Società a responsabilità limitata ordinarie. C’è da sapere che oltre la soglia dei 10.000 euro, la Srl perde lo status di Semplificate e diviene quindi ordinaria. L’aumento del capitale sociale nelle srl Precisamente, l’aumento di capitale può essere attuato attraverso una procedura definita “a pagamento” o una “a titolo gratuito”, rispettivamente implementando il patrimonio netto o variando la natura di riserve e fondi risultanti dal bilancio. Aumento di capitale sociale a titolo gratuito Il cosiddetto aumento nominale del capitale sociale viene attuato attraverso una semplice procedura di ridestinazione di fondi non può utilmente accantonabili, riserve non più necessarie o, più frequentemente, utilizzando utili di esercizio precedenti. Aumento di capitale sociale a pagamento L’aumento, a pagamento, del capitale sociale comporta l’emissione di nuove quote che possono essere versate dai vecchi soci nella stessa proporzione di quanto ognuno possedesse in precedenza ma anche da terzi. Questi ultimi, infatti, possono acquisire quote di capitale sociale anche senza il consenso di tutti i soci vecchi. Il vecchio, se dissenziente, ha il diritto di recesso. A quanto deve ammontare il capitale della Srl? Le Società a responsabilità limitata non possono avere un capitale sociale inferiore ai 10.000. In soli due casi è possibile avere un capitale sociale inferiore pur restando una Srl: costituendo una Srl Semplificata, come accennato pocanzi, oppure optando per una Srl a capitale ridotto. Procedura di aumento di capitale sociale Essendo una procedura da effettuarsi esclusivamente tramite un atto pubblico, bisognerà sottoporre la pratica ad un notaio che avrà cura di redigere l’atto per poi notificarlo alla Camera di Commercio. Delibera assembleare dell’aumento di capitale a pagamento; Che si tratti di apportare nuovi conferimenti o di imputare a capitale delle riserve, l’aumento di capitale di una Srl necessita del consenso della maggioranza dei soci in sede di assemblea. Per consenso della maggioranza si intende il voto favorevole da soci che detengano almeno il 50% del capitale sociale. Comunicazione ai soci e l’offerta in opzione; Ai soci andrà, quindi, comunicata la possibilità di sottoscrivere l’aumento delle quote e potranno avere facoltà, di acquisirne di nuove. Viene riconosciuto, dall’articolo 2441 del Codice Civile, il diritto di opzione che consente ai vecchi soci di poter acquisire nuove quote almeno con lo stesso rapporto percentuale del vecchio capitale. Comunicazioni da effettuare al Registro delle imprese per l’aumento di capitale; La pratica di aumento del capitale sociale della Srl va consegnata al Registro delle Imprese allegando il verbale di assemblea ed eventualmente anche lo statuto qualora vi siano state apportate modifiche. La documentazione può essere consegnata in formato elettronico o cartaceo. Verbale di assemblea dei soci srl per aumento di capitale –  facsimile Il verbale di assemblea racchiude le decisioni prese dai soci e deve fare fede, nella forma, a quanto previsto dall’articolo 2375 del Codice Civile. Puoi visualizzare qui un fac-simile verbale assembleare. REPERTORIO N. ______ FASCICOLO N. _____ VERBALE REPUBBLICA ITALIANA L’anno ____ (________), questo giorno di ___ (______) ________ alle ore _____. In ________, Via ___________________ n. ____. Davanti a me Dottor __________________, Notaio in _______, iscritto al Collegio Notarile di _______, è comparso il signor: –  , nato a ______, il giorno ____________, domiciliato per la carica a ________ (__), Via________ n. __, Professionista, nella sua qualità di ________________ della società: “_______________” con sede in _________, Via__________ n. __, Cod. Fiscale e numero Registro Imprese P. IVA capitale sociale Euro __________i.v., iscritta presso il Registro delle Imprese di ___________al n. del R.E.A.; comparente, della cui identità personale io Notaio sono certo il quale, con il mio consenso, dichiara di rinunciare all’assistenza dei testimoni per questo atto, col quale mi chiede di redigere il Verbale di Assemblea dei soci dell’indicata Società. Assume la presidenza, a norma di statuto, il signor comparente, il quale DA’ ATTO – che l’assemblea è stata regolarmente convocata per oggi, in questi luogo ed ora, mediante lettera raccomandata a mano in data ____________, per discutere e deliberare sul seguente ORDINE DEL GIORNO 1. Aumento capitale sociale. – che sono presenti tutti i soci, e precisamente: YYY , titolare di una quota di nominali Euro ___________, in proprio; XXX , titolare di una quota di nominali Euro __________, per delega conferita alla signora , conservata agli atti della Società; e quindi soci titolari di quote per complessivi nominali Euro __________su Euro _________ su costituenti l’intero capitale sociale; – che tutti i suddetti soci sono stati ammessi in assemblea, avendo il Presidente stesso accertato la loro identità e legittimazione; – che dell’Organo Amministrativo, è presente l’Amministratore Unico, signor___________________________________________; – che è assente giustificato l’intero Collegio Sindacale, composto dai signori: ___________________________________. Il Presidente DICHIARA pertanto la presente assemblea validamente costituita ed atta a deliberare. Tutti i presenti si dichiarano perfettamente edotti circa gli argomenti da discutere. ————– Prende la parola il Signor comparente, il quale informa i soci sull’opportunità di dotare la società di ulteriori mezzi finanziari per poter permettere lo sviluppo dell’attività già intrapresa. Propone quindi di aumentare il capitale sociale da Euro ________________(_____________) a Euro ________ (_____________), a pagamento ed alla pari, nel rispetto del diritto d’opzione spettante ai vecchi soci. Il proposto aumento si intenderà ad ogni effetto scindibile; dovrà essere liberato in denaro e dovrà essere offerto in opzione ai soci, stabilendo come termine massimo per l’esercizio della prelazione il termine di trenta giorni dalla data odierna. Contestualmente alla sottoscrizione del proposto aumento di capitale sociale, dovrà essere versato almeno il 25% (venticinque percento) della quota di aumento sottoscritta. Il Presidente conclude quindi affermando che l’attuale capitale sociale risulta essere stato interamente versato ed è esistente e che non esistono perdite che possano ostare alla proposta operazione. L’assemblea, udito quanto sopra, dopo approfondita discussione, all’unanimità delibera: – di aumentare il capitale sociale da Euro _______________ (______________) ad Euro _______ (______________) conformemente alle proposte del Presidente, a pagamento ed alla pari, nel rispetto del diritto di opzione dei soci, proporzionalmente al capitale da essi posseduto; – l’aumento viene deliberato come scindibile, dovrà essere liberato in denaro e dovrà essere offerto in opzione ai soci, stabilendo come termine massimo per l’esercizio della prelazione il termine di trenta giorni dalla data odierna. Contestualmente alla sottoscrizione del proposto aumento di capitale sociale, dovrà essere versato almeno il 25% (venticinque percento) della quota di aumento sottoscritta; – la parte di capitale sociale che rimanesse inoptata può essere sottoscritta, sempre alla pari, dagli altri soci che ne abbiano fatto richiesta in sede di primo esercizio del diritto di opzione, entro il termine di giorni____. – decorso tale ultimo termine, nel caso in cui l’aumento di capitale non fosse sottoscritto per l’intero suo importo dai soci, la parte non sottoscritta potrà essere collocata presso terzi, con un sovrapprezzo di Euro ____ per ____, entro il termine di giorni____. – In ogni caso, qualora l’aumento del capitale sociale non fosse integralmente sottoscritto nei termini sopra indicati, il capitale si intenderà aumentato nei limiti dell’importo pari alle sottoscrizioni raccolte. In sede di esecuzione della delibera dà atto il Presidente che il socio XXX ha dichiarato di rinunziare globalmente e definitivamente, come in effetti rinunzia globalmente e definitivamente a mezzo del suo Rappresentante in Assemblea, ad esercitare l’opzione ad esso spettante sul come sopra deliberato aumento di capitale sociale. Il Presidente continua informando i presenti che l’altro socio, YYY, oggi presente in assemblea si è invece dichiarato disponibile a sottoscrivere l’intera quota di aumento di capitale sociale al medesimo riservata, nonché la quota di aumento del capitale come sopra rimasta inoptata. L’Amministratore Unico della società …………”, unitamente ai soci presenti in assemblea, previamente informati della detta eventualità, accettano detta sottoscrizione e pertanto il signor YYY sottoscrive l’intera quota di aumento di capitale sociale di Euro __________(______). A liberazione dell’obbligo sopra assunto, il signor YYY versa la detta somma di Euro ______________(_________), pari al 100% (cento percento) del deliberato aumento di capitale sociale. Il Presidente dà quindi atto che il nuovo capitale sociale, di Euro _______ (_______) risulta interamente sottoscritto, versato ed esistente, e di pertinenza dei soci come segue: YYY , Euro ___________ XXX , Euro ___________. L’assemblea pertanto, sempre all’unanimità, delibera: – di modificare, conseguentemente, l’art. ____) (_____) dello Statuto Sociale che sarà sostituito dal nuovo: “ARTICOLO __) CAPITALE SOCIALE E SUO AUMENTO 1) Il capitale sociale è di Euro ________ (___________) ed è diviso in quote di partecipazione ai sensi dell’articolo 2468 del Codice civile. ————– Il comparente mi consegna quindi il testo coordinato dello statuto sociale che si allega al presente atto sotto la lettera “A”, omessane la lettura per espressa volontà della parte, variato esclusivamente nel suddetto articolo 5 comma 1) (cinque comma uno), fermo ed immutato il resto. Dopo di che nessuno chiedendo la parola e nient’altro essendovi da deliberare, l’Assemblea viene chiusa alle ore _______. L’aumento di capitale srl mediante compensazione Il caso dell’aumento del capitale sociale tramite compensazione, di cui ne conferma l’ammissibilità la Cassazione con la sentenza numero 3946 del 19 febbraio 2018, occorre quanto il conferimento di capitale avviene compensando compensandolo con un debito. Cioè quando le quote sociali vengono attribuite ad un terzo che vantava un credito equivalente nei confronti della società stessa. Quanto costa un aumento di capitale di una srl? Il costo della procedura di aumento del capitale sociale di una Srl comprende il compenso per il lavoro svolto dal notaio, nella misura che stabilirà in base al tariffario, oltre che l’imposta di registro che ammonta a 200 euro per tutti i tipi di Srl. Una differenza la si ha soltanto nel caso delle Srl innovative in quanto, come detto, possono effettuare la procedura di aumento del capitale sociale anche telematicamente e senza il notaio, risparmiando il relativo costo. Riduzione del capitale sociale nella srl La riduzione del capitale sociale, di cui dispone l’articolo 2482 del Codice Civile, è una procedura per la quale è sempre il notaio a doversene occupare (tranne per i casi di Srl innovativa). Viene presa in considerazione come possibilità nel caso in cui il capitale sociale risulti sovradimensionato rispetto le reali esigenze dell’impresa ma, più frequentemente, si rende necessario in caso di perdite che superino anche le riserve. Infine si è tenuti a presentare al Registro delle Imprese lo stesso tipo di documentazione prevista per l’aumento. Pignoramento del capitale sociale nella srl Si incorre nel pignoramento del capitare sociale quando un creditore dell’impresa svolge manleva sull’impresa obbligata. Il creditore, infatti, può rivalersi sul patrimonio della Srl, e quindi sul capitale sociale, qualora l’impresa si dichiari impossibilitata a ripagare il debito contratto. Ricostituzione del capitale sociale nella srl Quando vi è una riduzione del capitale sociale, contemplato dall’articolo 2447 del Codice Civile, ad esempio in caso di perdite, è possibile che dette perdite superino una determinata quota che farebbe diminuire il capitale sociale fino al di sotto della soglia minima. In questo caso i soci sono chiamati a ricostituire il capitale sociale integrandolo nello stesso rapporto percentuale delle quote precedentemente detenute. Affidati ad esperti che sappiano guidarti attraverso tutte le fasi che comporta un aumento del capitale sociale di una Srl; contattaci per una consulenza online specializzata che saprà fornirti tutto il necessario per procedere con sicurezza e che risponderà prontamente alle tue esigenze.
3 Settembre 2019
SRL o SpA: Ecco come scegliere l’assetto societario

Assetto societario Srl e SPA: Come sceglierlo

Assetto societario e sociale Srl e SPA: scopri se ti conviene trasformare il tuo affetto societario da srl a spa, ecco un po di spunti come sceglierlo subito La SRL è un tipo di società di capitali dotata di personalità giuridica ed autonomia patrimoniale perfetta: ciò significa che la dirigenza, in caso di condizione economica deficitaria della società, risponde limitatamente alle quote versate da ciascun socio, senza intaccare il rispettivo patrimonio personale. Perché scegliere una SRL La differenza sostanziale tra società di capitali e società di persona, si esprime in termini di autonomia patrimoniale; questo costituisce un vantaggio considerevole per chi la costituisce, ecco perché le SRL nascono per svolgere attività con un certo grado di rischio. Con una qualsiasi società di persone, in caso di andamento aziendale negativo con la necessità di far fronte alle esigenze finanziare dell’azienda, è il titolare (o i titolari) a doverne rispondere anche con il proprio patrimonio individuale. Differenze tra SRL ed SPA Le differenze principali che intercorrono tra queste due tipologie di società di capitali riguardano per lo più le modalità di partecipazione che hanno i soci verso il capitale sociale: nelle società a responsabilità limitata il capitale sociale è suddiviso in quote azionarie, mentre nelle SpA il capitale è costituito da azioni. Questo lascia intendere che nella prima, i soci potranno partecipare attivamente alla vita della società nel limite della gestione delle loro quote, nelle SpA le azioni in mano ai soci hanno tutte lo stesso valore, ogni azionista può ottenere un diverso numero di azioni ma non entra nel processo decisionale dell’attività di impresa. Altra differenza sostanziale riguarda la gestione organica della società, nel caso di una SRL l’amministrazione può essere redatta in maniera semplice quasi assimilabile ad una società di persone, mentre le SpA devono necessariamente costituire un collegio sindacale dedicato al controllo dell’azienda. Quando scegliere la SRL In ogni caso, la costituzione di una SRL comporta un modello di gestione più flessibile, la SpA è costituita dietro un modello direzionale più rigido, ma studiato in modo tale da garantire maggiori tutele ai soci in caso di controversie. Nel concreto, la costituzione di una SRL prevede un capitale sociale minimo di 10 mila € – anche se le nuove forme semplificate (SRLS) prevedono anche un capitale sociale di 1 € – le SpA devono avere un capitale sociale minimo di 50 mila €. La scelta della società deve essere commisurata all’attività che si vuole intraprendere, al suo grado di rischio ad al numero di stakeholders interessati al suo svolgimento; di certo non si può costituire una SpA dall’oggi al domani, per contenere i rischi ed i costi di queste operazioni si consiglia di intraprendere delle strade societarie “intermedie” per poter pianificare con ragionevolezza il percorso imprenditoriale da intraprendere nel futuro. All’inizio sembrava tutto più complicato, non trovi?
2 Settembre 2019
fallimento srl

Fallimento srl – procedura, conseguenze e rischi

fallimento srl: negli anni di vita aziendale ci si può trovare in una grave crisi finanziaria, che può portare all’attivazione della procedura di fallimento srl Fallimento srl – Nel corso della vita aziendale di una Società a responsabilità limitata, è possibile vederla incappare in situazioni sfavorevoli, che la possono indurre ad una grave crisi finanziaria, che nei casi più gravi può portare all’attivazione della procedura di fallimento srl. Questa procedura è regolata dalla Legge Fallimentare di cui al Regio Decreto 16 marzo 1942, n. 267 con la quale, il legislatore tende a far recuperare le somme dovute dagli amministratori ai suoi creditori. Procedura di fallimento srl Nel momento in cui una Srl si trovi in situazioni di dissesto, al punto da non poter più pagare i fornitori, viene attivata dal Giudice la procedura fallimentare che, inizia con la conservazione e l’amministrazione del patrimonio del fallito, con l’accertamento del passivo, accertamento dell’attivo, liquidazione dell’attivo, il riparto dell’attivo fino alla chiusura del fallimento srl. In particolare verrà nominato un Curatore Fallimentare che compirà tutte quelle azioni necessarie alla conservazione del patrimonio del fallito infatti, il curatore potrà apporre sigilli, effettuerà l’inventario dei beni strumentali presenti all’interno della società e li prenderà in consegna. Pertanto il curatore subentrerà al fallito nella gestione amministrativa della società, egli avrà il compito di gestire tutte le incombenze di ordinaria amministrazione mentre, sarà necessaria l’autorizzazione dei creditori per compiere atti di straordinaria amministrazione. Da lì in avanti dovrà essere accertato il passivo ed individuare i singoli creditori ammessi al riparto dei beni del debitore e, per ognuno di essi sarà determinato il credito vantato. Una volta accertato il passivo, viene analizzato lo stato attivo del fallimento srl, composto da tutti i beni del fallito. L’accertamento dell’attivo avviene mediante la redazione dell’inventario e la presa in consegna da parte del curatore dei beni inventariati. Con la liquidazione dell’attivo i beni del fallito vengono venduti e convertiti in danaro, ai fini del soddisfacimento dei creditori. L’istanza di fallimento srl Con il deposito dell’istanza di fallimento srl al Tribunale, significa chiedere al Giudice di dichiarare il fallimento di una società che non provvede a pagare i debiti verso i fornitori. Pertanto, l’istanza di fallimento srl è il documento che avvia la procedura fallimentare. ACCETTAZIONE DELL’INCARICO DI CURATORE FALLIMENTARE modelli e moduli excel doc VERBALE DI CONSEGNA DEI LIBRI SOCIALI E DEI BENI AI LIQUIDATORI modelli e moduli excel doc Cos’è e come funziona il fallimento srl Solo determinate categorie di soggetti posso presentare istanza di fallimento srl, e riguardano in primis la società debitrice che mediante istanza chiede il proprio fallimento, i creditori di una società insolvente o il pubblico ministero. Quando il fallimento srl è chiesto in proprio dal debitore stesso, egli dovrà depositare oltre all’istanza anche le scritture contabili obbligatorie, uno stato dettagliato, l’elenco nominativo dei creditori e l’indicazione dei rispettivi crediti, l’indicazione dei ricavi l’elenco nominativo di coloro che vantano diritti reali e personali su cose in suo possesso. Estensione di fallimento srl La Cassazione, ha espressamente escluso che la società di capitali, che abbia svolto attività di impresa operando in società di fatto con altri, possa poi sottrarsi alle eventuali conseguenze negative derivanti dalla sua condotta, ivi compreso il fallimento srl per ripercussione nel caso in cui sia accertata l’insolvenza della società di fatto (Cass. n. 10507/2016). Presupposti per il fallimento srl Occorre che sussistano due presupposti uno soggettivo e l’altro oggettivo, il Presupposto soggettivo è il fatto di essere imprenditore commerciale mentre, il presupposto oggettivo è proprio lo stato d’insolvenza ovvero il fatto di non riuscire ad onorare i debiti verso i fornitori. Conseguenze e Rischi per i soci fallimento srl L’ordinamento giuridico considera soci e società come due entità separate, nel caso di una Srl, per il rischio d’impresa risponde solo la società con il suo patrimonio. Pertanto i debiti saranno a carico del capitale della società, che può essere composto da immobili, crediti da riscuotere ed eventuali riserve di capitale mentre, i soci rispondono per la loro quota di capitale Rischi per l’amministratore fallimento srl Essendo la figura di riferimento nella struttura di una Srl, è importante accertare le eventuali responsabilità dell’amministratore che, con la sua condotta potrebbe aver gestito la società come un bene personale a discapito dei creditori. Proprio per questo è compito dell’Autorità Giudiziaria, su relazione del curatore fallimentare, verificare che il fallito abbia agito nell’interesse della società o meno. In questo caso l’amministratore risponderà con il proprio patrimonio personale, in solido con la società, per le conseguenze sanzionatorie a carico della stessa. Chi risponde dei debiti nel fallimento srl Per la sua natura una Srl risponde dei debiti che ha contratto mediante il patrimonio sociale (art. 2462 cod. civ.). I creditori della società, in caso di insolvenza di una Srl, non sono legittimati a chiedere l’escussione dei beni di proprietà personale dei singoli soci. La posizione dei soci di una Srl in caso di fallimento In via generale il fallimento di una società comporta anche il fallimento srl di tutti quei soci con responsabilità illimitata, mentre non falliscono i soci con responsabilità limitata. Tuttavia anche per i soci che falliscono, deve essere assicurato il diritto alla difesa. Come evitare il fallimento srl Quando la società cade nel baratro della crisi, prima di approdare in Tribunale, è ancora possibile tentare un piano di risanamento attestato in accordo con i creditori oppure un accordo di ristrutturazione del debito con i creditori. La riforma fallimentare del 2019 In data 10 gennaio 2019, il Consiglio dei Ministri ha approvato il decreto legge che, in attuazione della legge 19 ottobre 2017, n. 155, introduce il nuovo codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza tesa a rinnovare le procedure concorsuali della c.d. Legge fallimentare, in modo da conseguire una riduzione dei costi e di durata delle procedure concorsuali; disciplinare la composizione della crisi da sovraindebitamento (L. n. 3 del 2012); regolamentare il sistema dei privilegi e delle garanzie. Obbligo di nomina di organi di controllo Proprio il D.Lgs. n. 14 del 12.1.2019, appena emanato, che introduce nel nostro ordinamento il nuovo codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza estende, per le società a responsabilità limitata, l’ambito di applicazione dei controlli societari ampliando i casi in cui è obbligatoria la nomina dell’organo di controllo o del revisore. Liquidazione giudiziale e i vantaggi La liquidazione giudiziale genera effetti nei confronti dei creditori dal momento che essa, pesa sulla decisione di iniziare o proseguire azioni esecutive, sulla disciplina del concorso tra i creditori, compresi quelli muniti di privilegi, sulla disciplina dei crediti pecuniari, crediti infruttiferi, obbligazioni e gli altri titoli di debito, crediti non pecuniari e rendite. Conseguenze finanziarie per i creditori Spetta al Tribunale quantificare il valore del patrimonio della società e occuparsi della sua liquidazione. I fondi raccolti saranno utilizzati per il soddisfacimento dei creditori. Tuttavia, i creditori non si ritrovano tutti nella stessa situazione infatti, per il rimborso, essi vengono classificati in categorie di priorità (art. 219 LEF). Essere amministratore di una Srl, implica spiccate capacità gestionali, ma queste da sole non bastano, se la sorte non è favorevole è verosimile avere a che fare con questi contesti. La cosa fondamentale in questi casi è non perdere il controllo della situazione, e affidarsi immediatamente a professionisti del settore che, con la loro professionalità ed esperienza sapranno fornire preziose consulenze in materia di fallimento srl.
1 Settembre 2019
socio al 50 %

Socio al 50 % – Come uscire dai problemi societari

Sei socio al 50 % di una società e hai problemi con il tuo socio? Scopri in questo articolo come superare questo ostacolo sociale Creare un’azienda a metà con un’altro socio è un grosso errore perché, in caso di disaccordo, si finisce quasi sempre nella più completa immobilità. Quando decidi metterti in affari con qualcuno, significa che hai estrema fiducia in questa persona e che, quindi, non dovrai preoccuparti di prendere tutte le contromisure necessarie in caso di conflitto. L’importanza di non essere socio al 50 % Non voglio essere pessimista ma i contrasti arrivano prima o poi, e se non arrivano, la situazione è ancora più peggiore del previsto. Dirigere un’azienda significa prendere una serie di decisioni continue e, quando si è in un’azienda, l’opportunità di competere con qualcuno può fornirti più chance di farcela. Socio al 50 % : differenze di pensiero tra i soci In molti casi, i due soci purtroppo non hanno lo stesso punto di vista e quindi potrebbero sorgere conflitti. Le differenze tra i soci sono certamente positive perché ci permettono di vedere le questioni da punti di vista differenti e riflettere su cosa fare. In generale, si dice che due teste pensano meglio di una sola, almeno fino a quando non iniziano discussioni e dispute che non portano mai nulla di veramente buono. D’altra parte, la speranza di essere sempre d’accordo su tutto è inconcepibile. Devi pensare fin dal primo giorno come avere un sistema per risolvere i conflitti che non si basano semplicemente sulla speranza di trovare un comune accordo. Nelle aziende a metà c’è il rischio di non poter decidere di perseguire un obbiettivo, ma solo andare contro qualcuno che fin dai principi sosteneva il vostro progetto È molto probabile che i disaccordi personali diventino il centro di tutto e  le strategie commerciali e di vendita passano, purtroppo, in secondo piano Come riepilogavo, se non c’è accordo nel prendere una decisione da entrambe le parti, non si andrà da nessuna parte La conseguenza peggiore  è che si perderà il ritmo e la velocità di cui si ha bisogno per guidare la maggior parte delle aziende. In altre parole, le aziende hanno bisogno di un leader che si assume tutte le responsabilità e conseguentemente le decisioni aziendali. Ti spiego un escamotage se sei socio al 50 % Per uscire da questo increscioso problema, voglio suggerirti una via d’uscita che ti consente, in alcuni casi, di prendere tu in mano il controllo della situazione. Potresti donare la tua metà (il 50%) ad un tuo parente o persona di fiducia così che la tua metà della società diventi (almeno) di proprietà di una terza persona. Per donare la tua partecipazione attraverso un atto notarile, oppure puoi effettuare una vendita delle quote direttamente dal tuo commercialista (spendendo meno chiaramente). Nella maggior parte dei casi, come ho ribadito, non ci sono restrizioni e non devi nemmeno avvisare il socio e per stare tranquilli, in ogni caso, è meglio verificare che lo statuto non includa delle limitazioni specifiche Tornando alla vendita, a questo punto il tuo capitale rimarrà sempre al 50% con l’unica differenza che sarà diviso tra due persone. Vendita delle quote del socio al 50 % – cosa puoi fare in pratica Questa strategia ti sarà molto utile per uscirne vittorioso da qualsiasi assemblea dei soci. Tieni presente che questa metodo è valido solamente per le SRL. In pratica, l’assemblea dei soci della SRL decide “a maggioranza dei presenti che rappresentano almeno il 50% del capitale”. Quindi avrai il 50% del capitale come partner, ma le persone votanti nell’assemblea saranno tre invece che due come all’inizio. Arrivati a questo punto, avrete la maggior parte dei “presenti” che (insieme) rappresentano esattamente la metà del capitale conferito in azienda. Questo passaggio sarà più che sufficiente per decidere e risolvere le incombenze presentante in precedenza in assemblea dei soci. Conclusioni del socio al 50 % Come avrai sicuramente capito, puoi utilizzare questo “espediente” solo una volta perché il tuo socio potrebbe fare lo stesso. Il mio suggerimento è di evitare a priori le proprietà divise perché presto o tardi la tua azienda è in ostaggio di una situazione incresciosa che non fa funzionare la tua società correttamente e la blocca quasi permanentemente. Pensa se poi il tuo socio al 50% ha più parenti di te…diventerai immediatamente la minoranza con il tuo stesso metodo
29 Agosto 2019
Come nominare, revocare e determinare i compiti dei liquidatori nella liquidazione volontaria.

Liquidazione volontaria Srl

liquidazione volontaria srl : Nomina Liquidatore: La liquidazione volontaria si attiva quando si verifica una causa di scioglimento della società Ecco come fare La liquidazione volontaria si attiva quando si verifica una causa di scioglimento della società che non da luogo alla estinzione automatica della stessa, né alla perdita di personalità giuridica qualora si tratti di società di capitali. Piuttosto con la liquidazione volontaria si suddividono i profitti ottenuti tra i soci insieme al rimborso dei conferimenti effettuati, infatti ciascun socio avrà liquidata la propria quota di partecipazione al capitale sociale. Quali cause di diritto determinano la liquidazione volontaria srl Secondo il nostro ordinamento giuridico le seguenti cause di scioglimento operano di diritto, infatti tutte le volte che decorre il termine, che l’oggetto sociale viene conseguito o che non viene conseguito per  impossibilità; tutte le volte che la società non può proseguire la normale attività, per impossibilità di funzionamento o inattività dell’assemblea, o quando il capitale sociale si riduce al di sotto del minimo legale e non è stato reintegrato o non si abbia provveduto a trasformare la società secondo quanto previsto dagli artt. 2447 e 2482 ter., o ancora quando la società non dispone di patrimonio sufficiente a liquidare la quota al socio recedente in proporzione al capitale sociale e secondo il valore di mercato, così come è disposto dagli artt. 2437 quater e 2473 del c.c.  e per tutte le altre cause previste dal codice civile si verifica una liquidazione volontaria. Al verificarsi di una causa di scioglimento  la società entra in automatico in stato di liquidazione, il cui obiettivo non è lucrativo, bensì quello di pagare il passivo e ripartire il residuo attivo tra i soci. Nella fase della liquidazione volontaria non può più essere esercitata l’attività ma si deve soddisfare il diritto dei soci ad ottenere la quota di liquidazione Quando si producono gli effetti della liquidazione volontaria srl Le cause di scioglimento summenzionate hanno effetto nel momento in cui gli amministratori verificano la causa che ha determinato lo scioglimento e depositano le loro dichiarazioni nel registro delle imprese o quando, la decisione dell’assemblea, che ne stabilisce lo scioglimento, viene depositata nel registro delle imprese secondo quanto disposto dall’art. 2484, 3° comma. Inoltre gli amministratori devono procedere a verificare la causa che ha determinato lo scioglimento e sono personalmente e solidalmente responsabili per gli eventuali danni causati alla società, ai soci, ai creditori sociali e ai terzi. Gli amministratori fino a quando non vengono nominati i liquidatori, sono responsabili di tutti gli atti posti in essere a tutela del patrimonio da loro amministrato, al fine di conservare l’integrità e il valore del patrimonio sociale.  liquidazione volontaria srl: Cosa succede ai dipendenti? Cosa succede se l’azienda è stata messa volontariamente in stato di liquidazione? Chi paga il TFR al lavoratore dipendente nel caso in cui l’azienda non ha disponibilità economiche sufficienti? Nel caso in cui l’azienda sia stata messa volontariamente in stato di liquidazione, il TFR dei lavoratori dipendenti viene e garantito dal Fondo di garanzia INPS, qualora il datore di lavoro si dimostri incapace di assolvere ai propri debiti da lavoro. Invito a leggere il seguente articolo in tema di responsabilità del liquidatore quando le disponibilità economiche non sono sufficienti a soddisfare tutti i creditori e il liquidatore  ha attribuito somme senza rispettare l’art. 2741 c.c. Inoltre si potrebbe configurare un reato di bancarotta preferenziale qualora i liquidatori soddisfino prima alcuni creditori a danno di altri sapendo che non avranno più le somme per pagare i debiti sorti nei loro confronti. Nomina e revoca del liquidatore nella liquidazione volontaria srl Con la liquidazione volontaria di una società si ha una modifica dello scopo sociale che non è più quello di fare impresa, di svolgere un’attività economica ma quella di soddisfare, mediante la liquidazione, tutti i debiti che l’imprenditore insolvente ha nei confronti dei suoi dipendenti, dei fornitori, dei clienti, delle banche ect. Per individuare i debiti, il primo passo che l’assemblea deve compiere è la nomina del liquidatore, infatti è l’assemblea che delibera con le maggioranze prescritte per l’assemblea straordinaria e che, opportunamente, convocata dagli amministratori, procede a nominare uno o più liquidatori, fissando i criteri di svolgimento della liquidazione e i poteri dei liquidatori. La nomina dei liquidatori deve essere iscritta nel registro delle imprese, questo atto rappresenta il momento effettivo in cui i liquidatori subentrano agli amministratori. Inoltre è obbligatorio aggiungere alla denominazione sociale la seguente dicitura società in liquidazione. Qualora sussista una giusta causa l’assemblea straordinaria può procedere alla revoca dei liquidatori, disposta dal Tribunale su istanza di uno o più soci, dei sindaci o del Pubblico Ministero secondo quanto disposto dall’art. 2487, 4° comma c.c. In merito ai compensi dei liquidatori la normativa non prevede esplicitamente alcun compenso ai liquidatori, ai quali spetta solo un rimborso spese, a meno che l’assemblea ordinaria non pattuisca diversamente. Infatti il compenso deve essere deliberato dall’assemblea straordinaria che delibera la liquidazione o dall’assemblea ordinaria. Invece, il rimborso spese è previsto dell’atto di messa in liquidazione. Laddove non sia previsto, nessun compenso spetta al liquidatore. ACCETTAZIONE DELL’INCARICO DI CURATORE FALLIMENTARE modelli e moduli excel doc VERBALE DI CONSEGNA DEI LIBRI SOCIALI E DEI BENI AI LIQUIDATORI modelli e moduli excel doc Adempimenti dei liquidatori nel procedimento di liquidazione volontaria srl I liquidatori ricevono dagli amministratori uscenti tutti i documenti contabili, i libri sociali, un rendiconto della gestione relativo all’ultima porzione di esercizio sociale, che dovrà essere allegata al primo bilancio in fase di liquidazione. Ricevono il conto della gestione, in cui risulta ciò che dovrà essere incassato  attraverso il soddisfacimento dei crediti, la dismissione dei cespiti aziendali e tutti gli altri impegni che l’azienda dovrà sostenere al fine di estinguere le passività esistenti. Il compito dei liquidatori è quello di chiudere i rapporti della società con i terzi e di ripartire il patrimonio residuo tra i soci. I liquidatori dovranno valutare ogni singola voce dell’attivo e del passivo, dovranno procedere alla cessione pro soluto per le partite creditizie di dubbia esigibilità, ottenendo la certezza della perdita, anche se a costi elevati; le giacenze dovranno essere valutate al loro presunto valore di realizzo, tenendo conto che nella liquidazione si procede a venderne i beni in stock per accelerare il realizzo e ridurre il margine di vendite; le immobilizzazioni immateriali vengono stralciate perché con la liquidazione viene meno il requisito della utilità ripetuta; i titoli quotati nei mercati  regolamentati verranno valutati facendo riferimento alla quotazione corrente; le immobilizzazioni materiali devono essere rettificati in funzione del loro valore di realizzo; i debiti verranno valutati al valore nominale; i ratei e i risconti pluriennali se rappresentano costi e ricavi che non potranno avere competenza futura dovranno essere stralciati rilevando una sopravvenienza. Inoltre secondo quanto disposto dagli artt. 2278 e 2489, i liquidatori devono porre in essere tutti gli atti necessari e utili per la liquidazione della società, in tale concetto di utilità si rinviene quasi un limite ai poteri del liquidatore. Allo stesso modo, i liquidatori devono usare la diligenza e la professionalità, richieste dalla natura dell’incarico. Per quanto riguarda le loro eventuali responsabilità si applicano le stesse disposizioni previste per gli amministratori secondo l’art.2393 del c.c. Bilancio finale di liquidazione volontaria srl I liquidatori dopo aver provveduto a pagare tutti i debiti mediante la messa in liquidazione srl  de patrimonio sociale e aver convertito gli elementi dell’attivo in denaro, dovrà redigere il bilancio finale di liquidazione, indicando la parte che spetta a ciascun socio o azione nella divisone dell’attivo, come prevede l’art. 2492 c.c. secondo un piano di riparto. Il bilancio finale non viene approvato dall’assemblea, ma dia singoli azionisti mediante l’approvazione tacita  prevista dall’art. 2493 c.c. Il bilancio finale di liquidazione fornisce informazioni in merito all’ esito della liquidazione, del denaro esistente e del valore effettivo dei beni in natura; invece il piano di riparto ci comunica in che modo verrà ripartito l’attivo residuo. Successivamente all’approvazione del bilancio finale di liquidazione, i liquidatori devono chiedere la cancellazione della società dal registro delle imprese. Anche dopo la cancellazione, i creditori sociali rimasti insoddisfatti potranno sempre agire secondo le modalità  stabilite dall’art. 2495 c.c. contro i soci fino a concorrenza delle somme riscosse in base al bilancio finale di liquidazione e contro i liquidatori qualora il mancato pagamento sia dipeso da colpa loro. Per ulteriori approfondimenti suggerisco di leggere i seguenti link,  che affrontano la par condicio creditorum, le responsabilità  dei liquidatori, e tanto altro : http://www.diritto24.ilsole24ore.com/ http://www.ipsoa.it/ https://www.studiocataldi.it/ Ci tengo a precisare che il procedimento di liquidazione non ha lo scopo di tutelare la par condicio creditorum, infatti, i debiti devono essere pagati alla loro scadenza originaria  a seconda delle disponibilità patrimoniali, i liquidatori sono responsabili solo se il mancato pagamento dipende da loro dolo o colpa grave. Inoltre è previsto l’obbligo di redigere e pubblicare i bilanci in fase di liquidazione secondo quanto previsto dall’art. 2490 c.c. Al termine della liquidazione, i libri sociali devono essere depositati e conservati per dieci anni presso l’ufficio del registro delle imprese affinché chiunque possa esaminarli anticipando le spese. A proposito dei debiti l’orientamento giurisprudenziale ritiene che la società non è estinta finché rimane anche un solo debito da pagare, invece una recente sentenza della Corte di Cassazione del 22-02-2010, n. 4062  ha stabilito che alla cancellazione va attribuita efficacia costitutiva solo per le società di capitali, mentre alla cancellazione delle società di persone va riconosciuta efficacia dichiarativa e in quanto tale può essere opponibile ai creditori che agiscono contro i soci. Segue  la sentenza: http://www.altalex.com/ Hai bisogno di aiuto e ti occorre la nostra consulenza per capire meglio gli effetti prodotti dalla liquidazione volontaria? Sei stato nominato liquidatore e non conosci tutte le tue competenze? Sei un creditore e non ti ritieni soddisfatto dalla liquidazione? Non esistare a scriverci le tue domande nei commenti oppure a contattarci direttamente!
28 Agosto 2019
Come  determinare  il procedimento di liquidazione coatta amministrativa

Liquidazione coatta amministrativa

Liquidazione coatta amministrativa : La procedura di liquidazione coatta amministrativa ha come finalità di liquidare il patrimonio di determinate società. La procedura di liquidazione coatta amministrativa è una procedura concorsuale avente natura amministrativa, la cui finalità è quella di liquidare il patrimonio di determinate società, considerate di particolare interesse perché si tratta di società pubbliche o di società che hanno una importanza prestigiosa per la loro valenza nel tessuto socio-economico, si pensi, infatti, alle imprese di assicurazione, alle banche, alle società cooperative, alle società di intermediazione mobiliare, alle imprese di investimento, alle società fiduciarie e a quelle di revisione. Condizioni determinanti per la liquidazione coatta amministrativa Si ricorre alla procedura di  liquidazione coatta amministrativa quando si verificano irregolarità nel corso della gestione aziendale,  quando  si incorre in violazioni di legge, qualora ricorrano motivi di interesse pubblico.  Alla luce di ciò si evince che la liquidazione coatta amministrativa non ha tra i suoi presupposti il verificarsi dello stato di insolvenza aziendale. E’ definita una procedura amministrativa perché nel momento in cui si attiva il procedimento di liquidazione coatta amministrativa, l’imprenditore viene sostituito in tutte le sue funzioni di gestione, amministrazione e di disposizione del patrimonio aziendale da un ufficio pubblico amministrativo che monitora l’andamento aziendale e non da un ufficiale giudiziario, come accade nel fallimento. Accertamento stato di insolvenza nella liquidazione coatta amministrativa Lo stato di insolvenza è inteso come difficoltà dell’imprenditore ad adempiere ai suoi obblighi nei confronti dei creditori. La legge fallimentare prevede che in seguito al ricorso presentato da parte di uno o più creditori, il Tribunale del luogo dove ha sede l’impresa  accerti lo stato di insolvenza. L’art. 195 L.F. oggetto di riforma delle procedure concorsuali del 2006, ha previsto che per le procedure iniziate dopo il 16 luglio 2006, la domanda di accertamento possa essere presentata anche dall’autorità che ha la vigilanza sull’impresa o dall’impresa stessa. Se l’accertamento è anteriore al provvedimento di liquidazione, la sentenza deve essere comunicata all’autorità amministrativa competente entro tre giorni. Qualora l’accertamento giudiziale sia successivo al provvedimento di liquidazione e lo stato di insolvenza era esistente al tempo in cui è stata ordinata la liquidazione senza la dichiarazione di accertamento ex art. 195 L.F., il Tribunale accerta tale stato con sentenza. Finalità della liquidazione coatta amministrativa La liquidazione coatta amministrativa mira a sottrarre dal fallimento le aziende che sono investite da tale procedura. Però, in virtù, di un principio di preclusione previsto dall’ art. 196 L.F , qualora  sia stata attivata una procedura non è possibile sottoporre l’azienda ad un’altra di altra natura. Una sentenza della Cassazione, Sez. Un. Del 23-07-1969, n. 2781, stabilisce che la liquidazione coatta amministrativa è un procedimento forzoso concorsuale simile al fallimento e che interessa la totalità del patrimonio dell’azienda, con l’obiettivo di soddisfare tutti i creditori in virtù del principio della par condicio creditorum. Fasi del procedimento di liquidazione coatta amministrativa Il procedimento di liquidazione coatta amministrativa si articola nelle seguenti fasi: Emanazione del provvedimento di liquidazione; Accertamento del passivo; Liquidazione dell’attivo; Riparto finale del ricavato La liquidazione coatta amministrativa viene  disposta con decreto  disposto dalla Pubblica Amministrazione e pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale entro dieci giorni dalla sua emanazione, tale decreto viene iscritto nel Registro delle Imprese. Successivamente la Pubblica Amministrazione provvede a nominare anche il Commissario Liquidatore  e il Comitato di Sorveglianza. liquidazione accertamento del passivo e funzione del commissario liquidatore Il Commissario Liquidatore può essere sia un organo individuale che collegiale, che in virtù della sua carica di pubblico ufficiale  svolge i suoi compiti sotto il monitoraggio dell’autorità amministrativa di vigilanza. Il Commissario liquidatore si occupa di amministrare i beni e tutto il patrimonio dell’imprenditore e della sua azienda e di liquidare l’attività economica. Il Commissario liquidatore provvede all’accertamento del passivo, diciamo che avviene quasi in maniera automatica come conseguenza successiva alla sua nomina, tant’è che non occorre una domanda di ammissione al concorso da parte  dei creditori. In questa fase il Commissario Liquidatore analizza i documenti contabili dell’impresa, nonché tutte le scritture contabili dalle quali si evince la situazione analitica, i movimenti economici e finanziarie e tutte  le operazioni contabili quotidiane. In questa fase di accertamento si apre una fase giurisdizionale che ha carattere amministrativo in cui si verificano le somme spettanti ai creditori, i diritti di creditori opponenti e le ragioni del debitore. Successivamente il commissario liquidatore procede a formare lo stato passivo, deposita l’elenco dei crediti ammessi e di quelli respinti nella cancelleria del luogo dove ha sede l’impresa e ne da comunicazione ai creditori. VERBALE DI CONSEGNA DEI LIBRI SOCIALI E DEI BENI AI LIQUIDATORI modelli e moduli excel doc ACCETTAZIONE DELL’INCARICO DI CURATORE FALLIMENTARE modelli e moduli excel doc liquidazione coatta amministrativa dell’attivo Al Commissario Liquidatore spetta anche la fase della liquidazione dell’attivo, che  si concretizza con la vendita in blocco di beni mobili e immobili. Vendita autorizzata dall’autorità di vigilanza e dal comitato di sorveglianza. In questa fase il Commissario liquidatore provvede a trasformare i crediti, i beni e i diritti in disponibilità liquide. Le somme ricavate dalla vendita dei beni saranno utilizzate per soddisfare le pretese dei creditori e saranno suddivise a seconda della rilevanza del credito. Compiti del Comitato di Sorveglianza nella liquidazione coatta amministrativa Il Comitato di Sorveglianza è un organo collegiale i cui membri sono scelti tra i creditori, in quanto persone specializzate nel settore esercitato dall’azienda; questo organo svolge funzioni di controllo e consultive Ripartizione del ricavato: chiusura della procedura di liquidazione coatta La procedura di liquidazione coatta amministrativa si chiude con  la ripartizione finale del ricavato della vendita secondo le procedure previste dall’ art. 110 e 111 del CAPO VII sulla ripartizione dell’attivo al TITOLO II del fallimento che  prevede la soddisfazione per prima dei crediti prededucibili, successivamente dei crediti ammessi con prelazione sulle cose vendute e infine il pagamento dei creditori chirografari. https://www.ricercagiuridica.com/ Modalità concordato a chiusura della procedura di liquidazione coatta Secondo l’art. 214 della Legge Fallimentare la liquidazione coatta amministrativa si può chiudere anche attraverso concordato, infatti, il concordato è stato uniformato al concordato fallimentare per mezzo del decreto correttivo alla riforma D.Lgs. 169/2007, che ha ammesso ex novo la possibilità di presentare la proposta, anche ai creditori o ad un terzo, oltre che all’imprenditore in liquidazione. La proposta deve essere autorizzata dall’autorità di vigilanza, sentito il parere del commissario liquidatore e del comitato di sorveglianza. Il concordato deve prevedere i contenuti della proposta, il giudizio di omologazione, gli effetti del concordato su tutti i creditori anteriori all’apertura della procedura, pur non ammessi al passivo. I creditori possono presentare opposizione al concordato ma non è soggetto alla loro approvazione. Il Tribunale, invece, può decidere di accogliere o respingere le proposte di concordato con decreto, avverso il quale si può ricorrere in Corte d’appello.  http://mobile.ilcaso.it/ In conclusione possiamo dire che gli effetti della liquidazione coatta amministrativa portano a far cessare l’attività dell’impresa coinvolta, che nella maggior parte dei casi al termine della procedura si estingue. Inoltre il provvedimento di liquidazione non causa alcuna limitazione delle capacità personali dell’imprenditore  sottoposto alla procedura, come accade alla corrispondenza del fallito e all’obbligo di residenza previsti dagli artt. 48 e 49 L.F. , queste limitazioni sono state ridotte grazie alla riforma delle procedure concorsuali  (D.Lgs. 5/2006) Il legislatore ha prospettato infine due distinte soluzioni a chiusura della procedura di liquidazione coatta amministrativa, la prima consente di ripartire l’attivo liquidato in ordine di importanza dei crediti vantati; la seconda prospetta la soluzione del concordato che consente ai creditori di prendervi parte e presentare le loro richieste. Contattaci e per ogni eventuale domanda scrivi nei commenti i tuoi dubbi.
18 Agosto 2019
Sicurezza e Rischi della società di capitali

Società di capitali: Sicurezza e Rischi

Società di capitali: Quando si avvia una società, una delle prime cose che vengono considerate è il rischio che essa comporta e quindi trasferisce ai soci Sotto questo punto di vista prendere in considerazione il fatto di avviare una società di capitali rispetto ad una società di persone dovrebbe costituire al socio una sorta di sicurezza. Quali sono i vantaggi? A differenza delle società di persone, che non avendo personalità giuridica ed avendo un’autonomia patrimoniale imperfetta, impongono nei confronti dei soci la responsabilità illimitata e solidale rispetto alle obbligazione che sono state assunte dalla società. Le società di capitali sono definite tali poiché in queste l’elemento del capitale prevale concettualmente e normativamente rispetto all’elemento soggettivo rappresentato dai soci. Dunque trattandosi di un tipo di organizzazione di persone e mezzi per l’esercizio di un’attività produttiva che è dotata di piena autonomia patrimoniale, soltanto la società risponde alle obbligazioni sociali con il suo patrimonio. Di qui il fatto che il socio abbia una limitata responsabilità in base al capitale conferito, non assumendosi responsabilità personali per le obbligazioni sociali, fatta eccezione per i casi previsti dalla legge. Come si strutturano? Le società di capitali si possono classificare in quattro categorie: S.p.a. (società per azioni); S.a.p.a. (società in accomandita per azioni); S.r.l. (società a responsabilità limitata); S.r.l.s. (società a responsabilità limitata semplificata). In ognuno di questi casi le società di capitali sono formate da tre organi: assemblea (competenza limitata alle decisioni di rilievo); amministratori (questi hanno il compito di gestire in maniera diretta la società e mettere in atto l’oggetto sociale); sindaci (funzione di vigilanza sull’attività degli amministratori). Il potere di amministrazione è svincolato dalla qualità di socio, che può però esprimere il suo voto in assemblea e concorrere alla nomina di amministratore e sindaco. Democratico anche il sistema per quanto riguarda le decisioni, esse infatti vengono prese collegialmente in assemblea, il diritto di voto, ovviamente, è proporzionale alla partecipazione al capitale. Il 25% della quota di capitale che un qualsiasi socio intende sottoscrivere deve essere versata in banca prima della costituzione della società. Ovviamente i costi di gestione per quanto riguarda le società per azioni sono maggiori rispetto a quelli delle società di persone. Differenze tra Spa e Srl Nella S.p.A. la divisione del capitale è in azioni e queste hanno un valore nominale fissato nell’atto costitutivo normalmente di importo minimo di 1 euro ad azione). Mentre nella S.r.l la posizione dei soci è centrale e la divisione del capitale sociale divisa in quote di partecipazione. Come ogni cosa esistono pro e contro, è come una scommessa. Tu ti senti di farla?
16 Agosto 2019
TFM Amministratori – Ecco Spiegato il risparmio fiscale

Il tfm amministratori

Il TFM è l’acronimo (o abbreviazione) del Trattamento del mandato dell’amministratore di una Società, ovvero l’equivalente del TFR dei dipendenti. Si tratta di un riconoscimento per la cessazione della posizione dell’amministratore, ovvero l’importo che la società riserva per il giorno in cui l’amministratore cessa la posizione. il tfm amministratori come Strumento Fiscale Il TFM viene spesso utilizzato come strumento di pianificazione fiscale per ridurre l’importo delle imposte che dovrebbero essere pagate a fine anno fiscale. Quando la tua azienda prevede la liquidazione del TFM, puoi immediatamente “costare” questo importo e ridurre il carico fiscale, anche se l’effettivo pagamento verrà effettuato negli anni successivi. L’ammontare del TFM potrà essere pagato all’amministratore solo quando il mandato cessa, quindi abbiamo relativamente tanto tempo prima di effettuare la liquidazione. In altre parole, l’azienda può detrarre (scaricare il tfm) il costo del tfm oggi e l’amministratore pagherà le imposte su tali importi solo il giorno in cui il suo mandato cesserà effettivamente di esistere. In merito all’annosa questione dei contributi ricordo che non c’è unanimità in materia, e avendo l’INPS espresso una mera nota interpretativa (15 marzo 2012), che non ha valore di legge, si può pacificamente sostenere che non debbano in alcun modo essere versati. Se qualcuno decide poi di versarli, questi potranno essere accantonati a parte (ulteriore riduzione dell’Ires) e verranno dedotti dalla tassazione separata a scadenza per la quota competente all’amministratore. tfm amministratori: paghi meno oggi e molto più domani Personalmente raccomando di usare TFM solo in caso di emergenza perché il TFM non lo reputo un vero strumento per pagare meno tasse. In effetti, il Trattamento di fine mandato tfm è solo uno strumento per spostare nel tempo le tasse. Per essere più precisi la società scarica immediatamente il 24% dell’importo del tfm e l’amministratore con le stesse cifre erogate pagherà circa il 50% di tasse. Questa maggiore imposizione è dovuta ai contributi INPS che influenzano il TFM. Le Recenti Sentenze della cassazione sul tfm amministratori Ci sono alcune recenti sentenze della cassazione che, nell’esaminare il TFM, hanno ritenuto opportuno imputare fino al 10% delle somme versate annualmente all’amministratore a tassazione. In ogni caso, per fare le cose per bene se si è decisi, è necessario dimostrare che il rapporto con la società è stato risolto e, pertanto, è essenziale avere una risoluzione a “data certa” per il tfm. Non c’è un limite percentuale all’accantonamento del TFM. A riprova di ciò cito la sentenza della cassazione 3749/16/2018, depositata l’11/09/2018, ha stabilito che è possibile per una società effettuare accantonamenti al Trattamento di Fine Mandato degli amministratori senza limiti. Alcuni imprenditori rafforzano le proprie tesi e dimissioni incorporando al TFM una polizza assicurativa che funge da ulteriore prova e che, tra le altre cose, offre un rendimento annuo minimo. Il problema principale dove di solito l’Agenzia delle entrate si aggrappa è strettamente legato alla liquidazione del tfm e delle spettanze. Infatti se l’amministratore è assunto a tempo indeterminato, la remunerazione del tfm avverrà solo in caso di cessazione volontaria della posizione, il cio significa “mai“. tfm amministratori e decisione importante per la tua Società Se decidi di utilizzare il TFM, potresti trovarti nella situazione in cui gli anni passano e l’importo della remunerazione aumenta a cifre esorbitanti e la tua società potrebbe non essere più in grado di liquidare l’importo. Probabilmente il termine di ammissione, con le quali si rischiano meno controlli, sono probabilmente i mandati inferiori o uguali ai 3/4 anni, in modo che ci sia certezza nella data di liquidazione del TFM senza lasciare troppo spazio alla creatività dell’Agenzia delle Entrate. Verifica su “base patrimoniale” del tfm amministratori In molti casi, l’amministratore è allo stesso tempo il socio di maggioranza della società, cioè la persona che decide il TFM è la stessa persona destinata a riceverlo. In questi casi, purtroppo vige il “conflitto di interessi” e non è mai un buon biglietto da visita in caso di un’ispezione. Ovviamente non puoi nemmeno rinunciare alle tue dimissioni e trovarti nella posizione di non pagare mai le spettanze una volta scaricati i costi ogni anno. tfm amministratori accantonato in polizza Assicurativa Il TFM può essere accantonato anche con polizza assicurativa, che oltre al noto vantaggio dell’impignorabilità e dell’insequestrabilità ex art. 1923 del codice civile, ha anche il beneficio strategico che il rendimento della polizza va a pareggiare la tassazione separata a scadenza, regalando in sostanza un reddito esentasse all’amministratore. Per non parlare poi del rating migliore ai fini di Basilea II e III. tfm amministratori e consigli sul trattamento di fine mandato Se questa soluzione ti sembra la più giusta per te ricorda sempre, come imprenditore, che è tuo compito preciso giustificare il TFM. Ci sono molte sentenze sul Trattamento di Fine Mandato, e tutte al più sono a sfavorevo per il contribuente. Il mio consiglio è di contattare il vostro consulente per fare un’analisi appronfondita sulla vostra situazione societaria.
15 Agosto 2019
Ti spiego nel dettaglio la società a responsabilità limitata semplificata Srls

Srl semplificata – costi, costituzione e statuto

Srl semplificata : Società a responsabilità limitata semplificata sono forme giuridiche previste per legge, nelle quali si stabiliscono accordi al fine comune Le società sono forme giuridiche previste per legge, nelle quali si stabiliscono una serie di accordi tra due o più soggetti al fine di perseguire una finalità comune. Le forme previste sono differenti. Di seguito andremo ad analizzare la SRL, ovvero società a responsabilità limitata, nella sua nuova forma, quella semplificata. Caratteristiche srl semplificata La società a responsabilità limitata, o definita anche con l’acronimo SRL, è una delle forme societarie maggiormente diffuse in Italia. Si caratterizza dalla responsabilità dei socie che viene limitata al capitale sociale versato e che per legge deve essere minimo di diecimila euro. Per potere creare una SRL è necessaria una compagine sociale di minimo due persone che dividono tra loro le quote previste. La costituzione deve essere effettuata con atto pubblico, quindi innanzi un notaio e poi con successiva registrazione in Camera di Commercio. I costi della costituzione di una SRL ordinaria si aggirano dai tremila euro in su, variando in base allo statuto e al capitale sociale. Normativa srl semplificata La legge del 24 marzo 2012, n. 27 sulle “Disposizioni urgenti per la concorrenza e sviluppo delle infrastrutture e la competitività” ha creato una modifica al libro quinto del codice civile e in particolare all’art 2463, introducendo una nuova forma di società a responsabilità limitata semplificata. L’acronimo utilizzato per distinguerla dall’ordinaria è SRLs. Costituzione srl semplificata Statuto, costi e compagine sociale della società a responsabilità limitata semplificata La SRLs può essere creata anche da un solo individuo e con un capitale sociale che può variare da un euro a diecimila euro. E’ comunque necessario un atto pubblico innanzi al notaio. La legge prevede che la costituzione non abbia un costo, quindi non si vi è la spesa per la creazione dell’atto costitutivo il quale è stabilito dalla legge. Questo implica che la creazione di una SRLs è molto rapida. Nel giro di ventiquattro ore sarà attivo l’atto costitutivo che verrà poi registrato nella Camera di Commercio della città in cui ha sede legale la società nelle successive quarantotto ore. Costi srl semplificata I costi sono ridotti, dato che non vi è il pagamento del notaio ma solo quelli di registrazione all’Agenzia dell’Entrate e alla Camera di Commercio. Le differenza tra srl e srls La differenza tra srl e srls di base sono: -sul numero dei soggetti che formano la società, dato che nella SRLs è possibile la creazione anche con un solo individuo; -i costi del notaio sono pari a zero, mentre nell’SRL ordinaria sono sostanziosi; – quelli di registrazione sono identici; -il capitale sociale versato può variare da un euro a diecimila, mentre per ciò che concerne una SRL ordinaria deve essere minimo diecimila euro. Vantaggi e svantaggi srl semplificata Perché costituire una società a responsabilità limitata semplificata Il fine della SRLs doveva essere quella di incentivare la creazione di nuove società tra i giovani, con l’attivazione di nuove aziende. Sostanzialmente la creazione di tali società è molto semplice, ma non determina i vantaggi richiesti. Per esempio molte banche non concedono prestiti o finanziamenti se non vi è un congruo capitale sociale, così come l’accesso a un regime fiscale agevolato non è stato attivato dato che l’unico vantaggio è quello degli sgravi fiscali nella creazione della società. Caratteristiche srl semplificata La società a responsabilità limitata è destinata a tutti coloro che non possiedono ingenti capitali da investire, ma preferiscono iniziare con un investimento ridotto. Il patrimonio della società si basa sulle quote che possiede ogni socio e non sulle azioni come accade per le s.p.a.. Inoltre c’è la possibilità di avere un patrimonio separato dagli altri soci, offrendolo comunque per gli investimenti iniziali, ma soggetto solo all’amministrazione personale. Questo per quanto riguarda la s.r.l. in generale, con il passare degli anni invece sono stati creati e aboliti diversi tipi di s.r.l. come ad esempio la società a responsabilità limitata con capitale ridotto, abolita di recente. Oggi esistono altri due tipi di s.r.l., la società a responsabilità limitata semplificata e la società a responsabilità limitata innovativa. Di seguito le caratteristiche dei due tipi di società. Aprire srl semplificata La società a responsabilità limitata semplificata, è una società costituita da persone con possibilità di dividere gli utili fra i soci a fine anno. Fino a poco tempo la s.r.l.s. era destinata solo a persone con età pari o inferiore a 35 anni, legge che in seguito è stata abolita in modo da far beneficiare a tutte le persone di qualsiasi età di questo tipo di società di capitali. Puoi costituire una s.r.l.s. mediante un contratto sociale in cui dichiari il tipo di s.r.l., l’amministrazione della società ed eventuali accordi fra i soci e puoi essere anche l’unico amministratore o puoi affidare ciò ad una persona estranea ai soci. Puoi conferire esclusivamente beni in denaro nella s.r.l.s. versandoli all’organo amministrativo e sarai esente dal pagare imposte di bollo, diritti di segreteria e costo annuale per l’iscrizione al registro delle imprese. Srl semplificata – Start-up Innovativa La società a responsabilità limitata innovativa, o più semplicemente start-up innovativa, è in vigore dal 28 Giugno 2013. Puoi aprirla con un ridotto capitale iniziale stimato da 1 a 9.999 € e non puoi distribuire utili fra i soci. La finalità di una Start up Innovativa è la commercializzazione, la produzione e lo sviluppo di servizi in ambito tecnologico e la società deve avere la sede in Italia e può fare affari solo sul territorio italiano. Il totale del fatturato annuo non deve superare i 5 milioni di euro e il 15% di questo ricavo deve essere re-investito in operazioni di ricerca e sviluppo tecnlogico. Per permettere ciò, le Start-up godono anch’esse di alcune agevolazioni fiscali quali l’esenzione dal pagamento dell’imposta di bollo e di tutto ciò che riguarda il registro delle imprese come diritti di segreteria e quota annuale. Ricapitolando, se hai intenzione di intraprendere un progetto con una start-up o realizzare una tua idea con dei soci fidati, è questo il momento giusto. La noiosa burocrazia italiana sta diventando più flessibile e trasparente, aperta al progresso e pronta ad un cambiamento. E tu, sei pronto? I costi di gestione appaiono simili a quelli di una SRL ordinaria. Sei pronto a costituire la tua?
10 Agosto 2019
Esclusione del socio: come funziona nelle snc, spa, srl

Esclusione del socio nelle snc, spa e srl

L’esclusione del socio segue iter normativi diversi a seconda di una società di persone come una Snc o di una società di capitali come una Srl o una S.p.A L’esclusione del socio segue iter normativi e procedurali diversi a seconda che si tratti di una società di persone come una Snc o di una società per azioni come una Srl o una S.p.A. In entrambi i casi l’esclusione del socio comporta lo scioglimento del rapporto sociale che nelle società di persone come le snc, società in nome collettivo, si verifica indipendentemente dalla volontà del socio, ma per cause attinenti alla sua persona o al suo comportamento  che non sono consentite. Nelle società di capitali come le S.p.A, società per azioni e come le Srl, società a responsabilità limitata, l’esclusione del socio comporta la vendita della quota o azione del socio moroso, perché si rendono volutamente inadempienti. Cause di esclusione di diritto nelle Snc Secondo l’art. 2288 del codice civile l’esclusione del socio avviene di diritto, ossia in modo automatico nei confronti del socio che sia stato dichiarato fallito nel giorno stesso della pronuncia della sentenza dichiarativa di fallimento. Allo stesso modo è escluso il socio nei confronti del quale un suo creditore particolare ha ottenuto la liquidazione della quota secondo le modalità previste dall’art. 2270 c.c. che stabiliscono che finché dura la società il creditore particolare può soddisfarsi sugli utili del debitore. Qualora questi siano insufficienti a soddisfare i suoi crediti  il creditore può chiedere in ogni tempo la liquidazione della quota del suo debitore. Affinché il socio sia realmente estromesso la quota deve essere effettivamente liquidata entro tre mesi dalla domanda, se è il creditore particolare a chiederlo, salvo che sia deliberato lo scioglimento della società, allora avviene entro sei mesi dallo scioglimento del rapporto. Tale causa di esclusione è valida solo per le società semplici, per le società in nome collettivo e le società in accomandita irregolari, perché per le società regolari i creditori particolari del socio non hanno la facoltà di distrarre la quota del socio dagli scopi sociali, neppure in caso di carenza degli altri beni. Cause di esclusione facoltativa nelle Snc Secondo l’art. 2286 del codice civile è rimessa alla volontà degli altri soci la decisione di escludere un socio qualora questi abbia compiuto gravi inadempienze, esempio abbia violato l’obbligo di amministrare la società così come era stabilito dal contratto sociale, o quando abbia sottratto beni appartenenti al patrimonio sociale per realizzare fini estranei a quelli della società. Allo stesso modo è inammissibile la grave condotta del socio quando abbia distratto somme di denaro facenti parte del patrimonio sociale, abusando delle proprie funzioni di amministratore, per fini personali. A tal proposito la Corte di Cassazione, con la recente sentenza n. 17759 del 08/09/2016, ha affermato che è possibile, oltre alla revoca del suo mandato, anche l’esclusione dell’amministratore qualora  sia contemporaneamente anche socio di una società di persone. E’ escluso altresì il socio quando il suo stato di salute sia cambiato, in seguito a interdizione o inabilitazione. Per sopravvenuta impossibilità di eseguire il conferimento promesso, per causa non imputabile al socio, esempio il bene conferito in godimento, per tutta la durata della società, perisce per caso fortuito; Per sopravvenuta inidoneità del socio d’opera a svolgere l’attività conferita. Secondo l‘art. 2287 c.c. l’esclusione è deliberata a maggioranza dei soci secondo il criterio numerico e non per quote. Il socio escluso può proporre opposizione alla delibera di esclusione mediante il ricorso al Tribunale, qualora il ricorso venga accolto il socio è reintegrato nella società con effetto retroattivo. Spesso per evitare i tempi della giustizia ordinaria, la competenza viene affidata ad un arbitro mediante la clausola compromissoria. Esclusione giudiziale nelle Snc Qualora la società sia composta da soli due soci, la maggioranza richiesta per deliberare l’esclusione non potrebbe mai costituirsi. In questo caso l’art.2287 del c.c. stabilisce che l’esclusione di uno dei due soci è pronunciata dal Tribunale su domanda dell’altro. Quando il socio che ha chiesto l’esclusione dell’altro socio l’ha ottenuta deve ricostituire entro sei mesi la pluralità dei soci, altrimenti la società si scioglie. ATTO DI RECESSO DI SOCIO DI SOCIETÀ IN NOME COLLETTIVO modelli e moduli excel doc Liquidazione quota del socio escluso  Il socio uscente o i suoi eredi non hanno diritto ad una quota proporzionale dei beni, ma solo ad una somma di denaro che deve corrispondere alla somma che il socio avrebbe realizzato in sede di liquidazione della società, come stabilito dall’art. 2289 c.c. Cosicché in caso di morte, esclusione o recesso, il socio o i suoi eredi non possono pretendere la restituzione dei beni conferiti in proprietà perché gli stessi appartengono alla società. Per quanto riguarda i beni conferiti in godimento se l’apporto è stato disposto per tutta la durata della società allora non può essere restituito, diversamente, il bene conferito va restituito immediatamente. L’art. 2290 c.c. dispone che il socio escluso o receduto e gli stessi eredi del socio receduto sono responsabili personalmente per le obbligazioni sociali sorte fino al giorno in cui si verifica lo scioglimento. Esclusione del socio nelle SRL Non è prevista nessuna causa di esclusione dalla legge. Infatti l’art. 2473- bis c.c. stabilisce che lo statuto può prevedere specifiche ipotesi  di esclusione per giusta causa per le quali si applicano le disposizioni dell’articolo 2473 c.c. in caso di recesso del socio, tranne per quanto concerne la possibilità del rimborso della partecipazione mediante riduzione del capitale sociale. Le ipotesi di recesso del socio che si applicano ai casi di esclusione dello stesso sono le seguenti: cambiamento dell’oggetto sociale o della tipologia di società; revoca dello stato di liquidazione, fusione e scissione della società; trasferimento della sede sociale all’estero; compimento di operazione che comportano una modifica dell’oggetto sociale determinato nell’atto costitutivo o una rilevante modificazione dei diritti attribuiti ai soci ai sensi dell’art. 2468, 3°comma. Se la società è stata contratta a tempo indeterminato , il socio può recedere in ogni momento, è sufficiente solo un preavviso di centottanta giorni. Qualora la società sia stata contratta a tempo determinato, il socio ha diritto di recedere in ogni momento se le quote sono intrasferibili o se il trasferimento è subordinato al gradimento degli organi sociali e non sono previste condizioni e limiti all’esercizio del gradimento stesso. di seguio alcuni moduli molto utili: AVVISO DI OFFERTA IN OPZIONE DELLE AZIONI DEL SOCIO RECEDENTE modelli e moduli excel doc DICHIARAZIONE DI RECESSO DI SOCIO DISSENZIENTE modelli e moduli excel doc PREAVVISO DI RECESSO dichiarazione di recesso ex art. 2437, comma 3, C.C. modelli e moduli excel doc Rimborso partecipazioni Il rimborso delle partecipazioni avviene entro centottanta  giorni dalla comunicazione alla società del recesso del socio. Il rimborso può avvenire o mediante l’acquisto da parte degli altri soci proporzionalmente alle loro partecipazioni oppure da una  terza persona individuata dai soci stessi. Se ciò non avviene, il rimborso è effettuato utilizzando riserve disponibili. Il recesso non può essere esercitato se la società revoca la delibera che lo legittima o se è deliberato lo scioglimento della società. Caso pratico di esclusione del socio nelle S.r.l L’amministrazione potrebbe deliberare un aumento di capitale mediante l’apporto di nuovi conferimenti, qualora il socio non esegua il conferimento nel termine prescritto gli amministratori diffidano il socio moroso ad eseguirlo nel termine di trenta giorni. Se tale termine decorre inutilmente gli amministratori possono vendere agli altri soci la quota del socio moroso in proporzione alla loro partecipazione. Se non ci sono offerte per l’acquisto o se l’atto costitutivo lo consente, la quota è venduta all’incanto. Se però la vendita non ha luogo perché non ci sono compratori allora gli amministratori escludono il socio, qualora sia stato previsto come causa specifica nell’atto costitutivo. CONSULTAZIONE SCRITTA DEI SOCI DELLA S.r.l. modelli e moduli excel doc Esclusione del socio nelle S.p.A. Nelle S.p.A. non sono previste esplicite ipotesi di esclusione del socio se non con riferimento ai casi di recesso del socio stesso previsto dall’art. 2437,  secondo il quale hanno diritto di recedere dalle loro azioni i soci che non  hanno concorso alle deliberazioni riguardanti la modifica dell’oggetto sociale quando un suo cambiamento comporti la modifica dell’attività della società; oppure comporti la trasformazione della società; o prevedono il trasferimento della sede sociale all’estero;  o, ancora, quando si procede alla revoca dello stato di liquidazione; quando si modificano i criteri che consentono di determinare il valore dell’azione in caso di recesso; o le modificazioni dello statuto concernenti i diritti di voto o di partecipazione; Inoltre hanno diritto di recedere i soci che non hanno deliberato la proroga del termine; l’introduzione o la rimozione di vincoli alla circolazione dei titoli azionari. Per quanto riguarda le società costituite a tempo indeterminato in cui le azioni non sono quotate in un  mercato regolamentato il socio può recedere con il preavviso di almeno centottanta giorni; però lo statuto può prevedere anche un termine diverso, ma non superiore ad un anno. Lo Statuo può prevedere altre ipotesi di recesso solo per le società che non fanno ricorso al capitale di rischio. DICHIARAZIONE DI ACCERTAMENTO DI CAUSA DI SCIOGLIMENTO DELLA S.p.A. DA PARTE DEGLI AMMINISTRATORI modelli e moduli excel doc Caso specifico di esclusione socio nelle S.p.A. Per quanto non sia presente un articolo che riporta in senso letterale la parola esclusione si può dedurre la stessa decadenza del socio anche in caso di mancato pagamento delle quote come prevede l’art.2344 c.c. Infatti qualora il socio si sia reso moroso nell’adempimento dei conferimenti dovuti gli amministratori, decorsi quindici giorni dalla pubblicazione di una diffida nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica, possono cercare di vendere le azioni del socio. Qualora la vendita non possa aver luogo per mancanza di compratori, gli amministratori possono dichiarare decaduto il socio trattenendo le somme riscosse, salvo il risarcimento dei maggiori danni. Si può parlare di decadenza del socio anche nel caso delle prestazioni accessorie previste dall’art. 2345 c.c. infatti l’atto costitutivo può prevedere che i soci eseguano prestazioni accessorie che non consistono in denaro determinandone il contenuto, la durata, le modalità e il compenso,  stabilendo particolari sanzioni in caso di inadempimento. La riforma del diritto societario del 2003 ha rivisto la normativa delle società di capitali, ampliando le fattispecie in cui viene riconosciuto il diritto al socio del recesso. La disciplina precedente alla riforma aveva lo scopo di preservare il capitale sociale nell’ottica di tutelare quella che è la principale garanzia  per i diritti dei creditori e pertanto la facoltà di esercitare il diritto  di recesso era limitata a determinati casi.  La riforma societaria ha voluto liberalizzare gli scambi economici al fine di favorirli e responsabilizzare i soggetti che a vario titolo ne sono coinvolti. Devi sapere che il socio è una figura appartenente, a tutti gli effetti, o ad una società, impresa economica o associazione culturale , che gode di benefici e altrettanti rischi quanto tutti gli altri membri. In fase di costituzione ogni socio versa il proprio capitale, vengono stabiliti in unanimità gli utili, le mansioni e i gradi di ognuno tutto trascritto su uno statuto. A chi si possono attribuire privilegi soci Ti spiego di seguito che, in una società, alcuni soci possono godere di particolari diritti , che vengono definiti e stipulati all’atto della costituzione della società, riguardanti l’amministrazione e la distribuzione degli utili. Questi diritti si possono attribuire per varie ragioni tra le quali : la maggior partecipazione di un membro allo sviluppo e progresso della società, ancora per la somma della quota versata alla costituzione , di fatto chi rischia di più deve avere un riconoscimento più vantaggioso. inoltre l’assegnazione può dipendere dalle proprie aspirazioni o ancora perché si porti un nome prestigioso o si è un personaggio famoso o perché si hanno particolari conoscenze tecniche correlate con il campo della finanza per cui molto utile alla vita della società. Quali sono i vantaggi dei soci Pensa che, tra questi diritti particolari per un socio ,oltre a quelli comuni :diritto di voto , utili , diritto di informazione e consultazione, sono previsti: un ricavo economico più cospicuo , privilegi di scelta per quanto riguarda l’amministratore , ne può eleggere uno o due o revocarli e addirittura eleggere come quest’ultimo sé stesso , ha il diritto di nomina di uno o più sindaci e revisori , il diritto di veto su decisioni riguardanti l’amministrazione della società, ovviamente può fare tutte queste scelte tenendo conto e dando forza alle proprie preferenze. Altro diritto è quello di poter decidere quali debbano essere i fornitori di materie prime , gli è concesso di poter ispezionare tutto , non solo documenti contabili e amministrativi ma anche ad esempio la gestione del magazini. Diritti modificabili e cedibili dai soci Secondo te questi diritti possono subire delle modifiche ? Ti confermo di si ,ma solo grazie all’ unanimità di tutti membri , che devono dare ognuno il proprio consenso. Questi diritti possono esser chiesti anche durante la vita della società, sempre salvo l’approvazione di tutti gli altri soci, che di conseguenza subiranno cambiamenti per le loro posizioni sia per gli utili che per gli incarichi . Inoltre, ti preciso che i diritti particolari non sono trasferibili a terzi al momento di un eventuale dimissione , si può trasferire la carica di socio e null’altro, pertanto i diritti particolari resteranno solo al socio dimesso. Concludendo e traendo quindi un dato di fatto alquanto essenziale , penso sia chiaro anche a te che un socio con diritti particolari , ha appunto quel diritto di imporre alla società decisioni maggiormente legate a questioni di profitti e guadagni personali vorresti diventarlo anche tu? Hai ancora dubbi su Come funziona l’Esclusione del socio nelle snc, spa e srl? scrivilo nei commenti
8 Agosto 2019
Fondo perduto: Cos’è e Come trovarlo

Finanziamenti a fondo perduto – Richiesta, limiti e consigli

i Finanziamenti a fondo perduto servono da stimolo e da incentivo per i giovani che vogliono avviare una nuova impresa, ecco come finanziarsi a fondo perduto i Finanziamenti a fondo perduto: Il fondo perduto è un finanziamento che serve da stimolo e da incentivo per i giovani che vogliono avviare una nuova impresa o che vogliono ampliarne una già costituita. Caratteristiche dei finanziamenti a fondo perduto La peculiarità del fondo perduto è che non è prevista la restituzione dell’importo concesso. Però i bandi, in alcuni casi e a certe condizioni, ricorrendone anche i requisiti, possono prevedere una restituzione parziale del capitale finanziato. In genere, però i finanziamenti che promuovono lo sviluppo economico e l’autoimpiego nel Paese sono a fondo perduto. Tali finanziamenti possono essere finanziati da fondi europei, statali, regionali, dalle province, dai comuni ma anche dai fondi nazionali gestita da Invitalia. Tipologie e richiesta di finanziamenti a fondo perduto Esistono diverse tipologie di finanziamenti, alcuni sono rivolti a donne per favorire l’imprenditoria femminile, altri a giovani dai 30 ai 35 anni che risiedono in zone d’Italia più svantaggiate nel settore occupazionale. Periodicamente gli enti istituzionali provvedono a pubblicare i bandi, accessibili mediante i rispettivi siti online, www.invitalia.it La domanda va presentata telematicamente, alla stessa va allegata un buon business plan. In genere per la sua corretta redazione ci si fa aiutare da un professionista del settore, un dottore commercialista, un avvocato o un consulente finanziario. Inoltre i prestiti a fondo perduto possono essere cumulati tra di loro, cosicché è possibile che un giovane riceva fondi sia per l’apertura della sua start up che successivamente per la crescita e lo sviluppo della sua impresa. Limiti, vincoli e obblighi dei finanziamenti a fondo perduto Chi riceve il prestito a fondo perduto è tenuto ad osservare alcuni obblighi inderogabili. Innanzitutto il giovane deve garantire, per un periodo di 5 anni, l’esercizio dell’attività per la quale ha ottenuto il finanziamento, che decorre dalla data del suo inizio effettivo. Allo stesso modo, deve mantenere, contemporaneamente, anche la sede operativa dell’impresa nei territori agevolati. Inoltre, gli stessi beni oggetto dell’agevolazione hanno un vincolo di destinazione che non può essere modificato da quello per il quale sono stati acquistati, sempre, per un periodo minimo di cinque anni dalla data di effettivo esercizio dell’attività e fino all’estinzione del mutuo. Nuove imprese finanziate a tasso zero Il decreto MISE 140/2015 ha previsto per i giovani dai 35 anni e le donne che hanno creato da meno di dodici mesi un‘impresa la possibilità di accedere ai finanziamenti agevolati per investimenti a tasso zero. Le rate sono semestrali e saranno restituite in otto anni. L’impresa deve coprire l’investimento con risorse proprie o ricorrendo ad un finanziamento esterno pari al 25% delle spese ammissibili complessive, ma non un finanziamento pubblico. Le spese ammissibili sono quelle relative all’investimento a partire dalla data in cui l’impresa è stata costituita, o la domanda è stata presentata. Oggetto delle spese ammissibili sono l’acquisto di beni materiali come i fabbricati, macchinari, impianti, software, terreni aziendali e beni immateriali come i marchi, i brevetti, le licenze, i corsi di formazione dei propri collaboratori. Storie di successo nei finanziamenti a fondo perduto Un’idea di start up senz’altro innovativa e curiosa arriva da Milano, nel 2015 nasce Uman, una start up che opera nel settore dei servizi alla persona, un maggiordomo digitale attivo h24 che ritira e consegna vestiti, scarpe e accessori sia a casa che in ufficio. Per usufruire del servizio è sufficiente prenotare tramite una piattaforma online, accedendo al sito http://myluman.com/ e al massimo in 48 sarete soddisfatti. Questo servizio è attivo su Roma, Torino, Milano, Bologna, Firenze. Trai maggiori clienti troviamo Accenture, Dolce & Gabbana, Fastweb, Generali, Banca Intesa, Hogan, Zurich, Microsoft etc. Questo servizio nasce per andare incontro alle esigenze di chi non ha tempo per dedicarsi ai servizi quotidiani. A Roma invece nasce CUC, un’app molto divertente, che si scarica sul proprio smartphone, ma anche sul proprio PC, https://cuc.bio/, consente in pochi click di ricevere direttamente a casa gli ingredienti per il proprio piatto preferito. Gli ingredienti arriveranno a casa già pesati e puliti pronti per preparare il piatto per il numero di persone desiderate. Consigli sul finanziamento a fondo perduto In genere le startup, nuove imprese a tasso zero, più promettenti sono proprio quelle sostenute da Invitalia grazie ai finanziamenti e ai riconoscimenti concessi. Per merito dei finanziamenti a fondo perduto sono stati creati nuovi posti di lavoro, fondati principalmente sull’autoimpiego e sull’autoimprenditoria. I dati sono incoraggianti, perché non richiedi anche tu una consulenza, per fatti guidare, e consigliare, da professionisti esperti nella scelta della tua start up?
4 Agosto 2019
Ritardo Pagamento F24: Come Risolvere

Come Risolvere il Ritardo Pagamento F24

Modello F24 che cos’è e a cosa serve? L ‘F24 è un modello messo a disposizione dal Ministero delle finanze, che viene utilizzato in Italia Definizione di Modello F24 L ‘F24 è un modello messo a disposizione dal Ministero delle finanze, che viene utilizzato in Italia per il pagamento di gran parte delle imposte dirette e indiretta da parte di tutti i contribuenti, sia che siano muniti di Partita Iva oppure no. Attraverso ciò i cittadini e le aziende possono versare nei confronti dello Stato, dei Comuni o delle Ragioni, le somme dovute per il pagamento delle imposte e dei contributi. Quante tipologie di modello F24 esistono Per semplificare la compilazione l’Agenzia delle Entrate negli ultimi anni ha messo a disposizione quattro tipologie differenti di modello che sono: il modello F24 base utilizzato per la maggioranza dei pagamenti, il modello F24 accise utilizzato per il versamento delle accise e per i contributi legati al monopolio di Stato, il modello F24 semplificato utilizzato per il pagamento di imposte regionali e di enti locali, come ad esempio l’Imu e la Tasi ed infine il modello F24 elide utilizzato esclusivamente per il pagamento delle imposte di registro legate ai contratti di locazione. Modello F24:come si compila Il modello F24, proprio perché può essere utilizzato per pagare diverte tipologie di imposte è composto da diverse sezioni, alcune delle quali sono da compilare obbligatoriamente, mentre altre vanno redatte solo in base alla tipologia di versamento che dobbiamo effettuare. Le parti di compilazione obbligatoria riguardano la sezione relativa ai dati relativi al contribuente che deve effettuare il versamento, quella relativa al codice tributo ossia al codice identificare dell’imposta che si deve pagare, l’indicazione dell’anno e del periodo di riferimento. Le altri sezioni relative ai tributi regionali, locali e contributi va compilata a seconda del tipo di versamento da effettuare. F24 in ravvedimento operoso Il pagamento del Modello F24 nel caso delle persone fisiche può essere pagato in qualsiasi sportello di istituti bancari, postali o attraverso la propria home banking con la compilazione on line direttamente dal proprio conto. Nel caso dei soggetti muniti di Partita Iva il pagamento invece può avvenire solo on line. Alcune volte può capitare che per distrazione o per motivi legati ad una mancanza di liquidità finanziaria, il modello non venga pagato nei termini di scadenza, che variano a seconda del tributo che si deve pagare. Clicca qui per calcolare il ravvedimento operoso  Cosa si può fare per rimediare In questi casi per risolvere il problema si può procedere con un operazione specifica che si chiama ravvedimento operoso, regolamentata nella disciplina civilistica e fiscale italiana dall’art. 14 della legge del 29/12/1990 n 408 e successive modifiche. Questo procedimento consente al contribuente di regolarizzazione la posizione di pagamento attraverso l’applicazione di sanzioni e interessi calcolato sull’importo del mancato pagamento, sulla base dei numeri di giorni di ritardo. Nelle operazioni di ravvedimento operoso, oltre al codice tributo dell’imposta da pagare, nella sezione codici tributi, dovranno essere indicati anche i rispettivi codici relativi all’indicazione delle sanzioni e interessi per ravvedimento, come previsto dall’ art. 1, comma 637, lettera b), n. 1.1 della Legge n. 190/2014 della circolare del Ministero delle Finanze n. 184/E del 13.07.1998. Questa operazione di regolarizzazione è possibile per tutti i tipi di imposte ad eccezione dei contributi relative alle casse di Previdenza sociali. Per capire meglio facciamo un esempio pratico Supponiamo che il contribuente non abbia provveduto a pagare la somma di € 300,00 per il versamento del saldo dell’Irpef con scadenza prevista al 30/06/2017, e vuole regolarizzare il tutto con il pagamento del modello F24 in ravvedimento operoso alla data del 16/02/2018. In questo caso dovrà compilare un modello F24 inserendo nella sezione tributi i seguenti codici: 4001(codice tributo saldo Irpef) con importo di € 300,00 1989 (codice tributo interessi moratori) con importo di € 0,19 8901 (codice tributo sanzioni dovute) con importo di € 11,25 per un importo complessivo di € 311,44. In questo caso, considerato che i giorni di ritardo del pagamento sono pari a 231, si parla di ravvedimento lungo in cui viene applicata una percentuale di sanzione pari al 3,75% , in quanto si va oltre i 90 giorni dalla scadenza effettiva. L’Agenzia delle Entrate, come previsto dall’art. 13 del D.Lgs. n. 472/1997 recante disposizioni generali in materia di sanzioni amministrative per le violazioni di norme tributarie, a norma dell’articolo 3, comma 133, della legge 23 dicembre 1996, n.662 e successive modifiche, riconosce due tipologie di ravvedimenti operosi, il ravvedimento breve e quello lungo; Il primo comprende i versamenti regolarizzati entro trenta giorni dalla data di scadenza primaria, il secondo invece tutti quelli che vanno oltre i trenta giorni. Ovviamente le percentuali di sanzioni ed interessi variano a seconda che si rientri nel primo o nel secondo caso.
2 Agosto 2019
Inizio attività: Tutti gli adempimenti compresa cessione

Inizio attività: tutti gli adempimenti

Mini guida di tutti gli adempimenti necessari ad effettuare un inizio attività o cessione aziendale per farti un’idea di cosa si deve fare passo-passo Ecco a te una mini guida di tutti gli adempimenti necessari ad effettuare un inizio attività o effettuare una cessione di un’attività commerciale. In poche parole cercherò di spiegarti le cose nel modo più semplice possibile, in modo che tu possa farti un’idea di cosa si deve fare passo-passo per creare o per cessare la tua impresa. Questo articolo si rivolge a tutti gli imprenditori, o aspiranti tali, quindi se non fai parte di questa categoria, questo articolo non fa al caso tuo. Il testo è diviso in due parti, nella prima parte ti parlerò degli adempimenti di cui ti dovrai occupare per l’inizio attività commerciale, mentre nella seconda parte ti parlerò degli adempimenti che dovrai redigere quando dovrai cedere la tua attività commerciale Dichiarazione di inizio attività Ti sto scrivendo queste righe perché solitamente c’è molta confusione su queste pratiche, e occorre fare un po’ di chiarezza sull’argomento. I costi di questi adempimenti non sono tanto monetari, quanto di tempo, energia e attenzioni. Se non vuoi perdere il tuo prezioso tempo e rischiare di sbagliare clamorosamente nonostante questa guida, ti consiglio di contattarmi in modo da risolvere per bene i tuoi problemi. Sappi che ci sono diverse tipologie di pratiche, che variano a seconda del tipo di azienda con cui hai a che fare, ma che non verrano trattate in questo articolo perché solo una mia consulenza può fare chiarezza. Ti verranno anche spiegati anche diversi aspetti pratici e concreti, con cui potrai se lo vorrai e se ti assumi il rischio di sbagliare, agire da solo. Partiamo dalla prima parte di questo articolo. Adempimenti segnalazione inizio attività Per prima cosa dovrai preparare la “comunicazione unica per la nascita dell’impresa”, grazie alla quale tutti gli adempimenti vengono avviati appunto, come dice il nome, in un’unica procedura. Sappi, che esiste un servizio informatico dal nome di “ComUnica”, grazie a cui potrai inviare la comunicazione unica al Registro Imprese della camera di commercio, e a cui dovrai allegare le richiesta del codice fiscale, della partita IVA, ,iscrizione Inail e l’iscrizione Inps. Dopo questa richiesta le amministrazioni ti comunicheranno, appunto il codice fiscale e la partita IVA ed altri dati sensibili. Devi sapere inoltre, che esitono determinati requisiti per presentare la domanda d’iscrizione al registro delle imprese, ed inizio attività, questi sono: possedere una PEC (posta elettronica certificata) per l’invio delle comunizioni, un dispositivo di firma digitale ed un contratto con la camera di commercio, che ti consente di accedere al servizio di spedizione delle pratiche telematiche. Passiamo adesso ad un altro punto punto importante per l’avvio di un’impresa, ovvero la predisposizione delle pratiche Preparazione pratiche dichiarazione inizio attività A questo punto di chiederai, come fare a preparare le pratiche di cui ti ho appena parlato? Per predisporre queste pratiche, per fortuna esistono delle applicazioni particolari che ti consentono di fare tutto in maniera digitale. Queste sono: 1) Comunica Starweb, che serve per la domanda di iscrizione di imprese individuali ed artigiane, inoltre questa applicazione serve per presentare quando è prevista in base al tipo di attività che svolgi, la segnalazione certificata di inizio attività (SCIA) secondo ciò che dice il D.P.R 160/2010 2) La seconda applicazione si chiama Comunica Impresa, e la devi utilizzare, se vuoi iscrivere al registro delle imprese una società di capitali, di persone o una cooperativa. Bisogna inoltre dire che l’argomento è complesso e le cose da fare cambiano a seconda del tipo di società che vuoi aprire, ti invito quindi a contattarmi nel caso in cui tu voglia essere sicuro di non fare errori che potrebbe compromettere l’inizio della tua attività e far saltare i tuoi progetti di vita. Passiamo adesso agli adempimenti di cessione attività. Adempimenti per cessione dell’attività Per quanto riguarda gli adempimenti per la cessione dell’attività commerciale esistono una serie di adempimenti sia fiscali che burocratici che ti consentiranno di svolgere le pratiche per cessare la tua attività commerciale. Infatti, dovrai preparare la comunicazione di chiusura della tua partita IVA, la chiusura del modello SCIA, e la chiusura della posizione Inps e Inail. Inoltre devi sapere che ci sono delle differenze di procedure, nel caso in cui tu voglia cedere un’attività indiduale, una società, una sas o un snc. Anche in questo caso ti inviatiamo a contattarci nel caso in cui tu voglia risolvere il tuo problema in modo efficace e professionale. Conclusioni inizio attività In breve ti ho parlato della comunicazione unica e delle pratiche per redigerla, poi nella seconda parte di parlato dei documenti che dovrai preparare per la cessione della tua attività commerciale. Spero che questa breve guida ti abbia chiarito un po’ le idee su quali siano le pratiche da preparare se vuoi effettuare un Inizio attività o cedere la tua attività commerciale al prossimo articolo!