All’interno delle leggi sulle società per azioni, la questione cruciale dei conflitti di interesse durante i processi decisionali viene affrontata nell’Articolo 2373 del Codice Civile. Affinché le decisione all’interno di una società per azioni si basino su criterio oggettivi, è strettamente necessario dare grande valore a quest’articolo. È grazie ad esso che si previene un eventuale abuso degli interessi personali in favore degli intesse sociali
Indice della guida
Conflitto di Interessi durante i Processo Decisionali
Il conflitto di interessi si verifica quando un azionista, in occasione di una determinata decisione all’interno della società, si trova a dover gestire due interessi incompatibili: L’interesse personale indica che la decisione da adottare potrebbe implicare un sacrificio degli interessi della società per favorire l’interesse personale dell’azionista.
Nel caso in cui si verifichi un conflitto di interessi, è possibile procedere con l’impugnazione delle deliberazioni rispettando determinate condizioni.
Alla votazione all’assemblea, il socio in conflitto non è soggetto a un divieto assoluto secondo l’Articolo 2373. Tuttavia, stabilisce che la deliberazione approvata con il voto di un socio in conflitto di interessi può essere impugnata se si verificano determinate condizioni:
Conflitto di interesse soggettivo
Nonostante si tratti solo di un potenziale danno, la deliberazione può arrecare pregiudizio alla società.
Per ottenere l’approvazione della deliberazione necessaria una dimostrazione di tenacia, considerando il rilevante votò del socio in conflitto odi interessi.
Queste sono le condizioni essenziali per valutare se un’ordinanza può essere impugnata quando si verificano conflitti d’interesse.
Cassazione
In merito all’utilizzo dell’Articolo 2373 del Codice Civile, la Cassazione ha emesso alcune decisioni giuridicamente rilevanti. A titolo d’esempio, è stato determinato che la contesa degli interessi può materializzarsi altresì nel momento in cui una deliberazione attua un accordo tra gli associati incluso quelli minoritari dotati della facoltà d’intraprendere azioni legali se discordano dalla decisione.
Inoltre, c’è stata chiarezza sul fatto che il contrasto d’interessi significativo per la cancellazione delle risoluzioni prese in sede assembleare accade quando esiste uno scontro fra gli interessasi e nel rispetto dell’interesse sociale, i soci possono fare uso del loro diritto di voto per conseguire i propri interessi personali.
Deliberazione e Voto del Socio in conflitto di interessi
Il socio coinvolto in un conflitto di interesse ha la facoltà di partecipare alla votazione nell’ambito dell’assemblea, come previsto dall’Articolo 2373. Tuttavia, è fondamentale che la priorità sia data all’interesse collettivo della società rispetto all’interesse personale del socio. Qualora l’esito della sua partecipazione al voto comportasse danni per la società, si procederà all’annullamento della deliberazione.
Determinazione del Quorum Deliberativo
Nel caso in cui un socio debba affrontare una situazione conflittuale che gli impedisce l’esercizio dei suoi poteri decisionali, il conteggio del numero minimo dei votanti richiesto per la validità delle deliberazioni dovrà basarsi solo sul capitale investito dagli altri soci aventi diritto a esprimere il proprio consenso. Nel conto delle quote dei soci il cui interesse entra in conflitto con la decisione da prendere, queste non vengono prese nella valutazione dell’approvazione finale degli accordi. Tuttavia sono rilevanti al momento di definire la firma degli impegni.
Conclusioni
Nelle società per azioni, un ruolo cruciale nella risoluzione dei conflitti di interesse è svolto dall’Articolo 2373 del Codice Civile. Dispone linee guida dettagliate su quando e come una decisione può essere contestata se vi è un conflitto d’interessi, assicurando pertanto la tutela dell’interesse generale della società. L’opera della Cassazione nel campo della giurisprudenza ha avuto come risultato un chiarimento nell’applicazione di questa norma, portando maggiori trasparenza ed equità nei processi decisionali delle società per azioni.