Conflitto d’interessi nelle Srl – Art. 2475 ter CC – Come funziona

Nelle srl l’articolo 2475 ter del codice civile stabilisce le norme per la gestione dei conflitti di interessi. Quest’articolo costituisce una sezione riconducibile al libro quinto del codice civile incentrato sul diritto lavorativo e incluso all’interno della sezione relativa alle società. Nello specifico è inserito all’interno del capo vii dedicato alle società a responsabilità limitata.

Regolamentazione attività società di comodo

La normativa dell’articolo 2475 ter del codice civile mira ad affrontare i casi in cui ci sia un conflitto d’interessi tra gli amministratori e la stessa società. Un conflitto d’interessi può emergere quando gli amministratori fanno scelte personaliste per trarne vantaggi o avvantaggiare i terzi disprezzando l’interesse della compagnia.

Conformemente a quanto stabilito nell’articolo è possibile revocare i contratti conclusi da amministratori coinvolti in un potenziale caso di interesse contrastante se ciò viene richiesto dalla società stessa ed è stato risaputo od evidente nei confronti della controparte. Qualora si verifichi una situazione in cui l’amministratore operi con un interesse personale contrario a quello della società e questo contrasto sia palese o noto alla controparte spetta all’azienda la facoltà di annullare il contratto.

Annullamento contratti in conflitto d’interessi

Al fine di revocare un contratto con evidenti conflitti d’interesse è indispensabile che l’azienda presenti esplicitamente la sua volontà. In ogni caso la norma non impone ai responsabili di comunicare prima il conflitto di interessi. La decisione del consiglio di amministrazione che ha portato al contratto in conflitto di interessi può essere impugnata dagli altri amministratori o dai sindaci se nominati entro novanta giorni dalla decisione stessa. E’ necessario dimostrare che tale decisione è stata presa con il voto determinante dell’amministratore in conflitto e ha causato un danno patrimoniale effettivo alla società. È da sottolineare che provando semplicemente il possibile rischio non si può invalidar e la decisione; è necessario un concreto pregiudizio economico.

La chiarezza sulla questione relativa al momento di inizio del termine di novanta giorni per l’impugnazione è ancora incerta. Esistono diverse opinioni riguardanti l’inizio del termine; alcuni ritengono fondamentale l’evidenza dei danni mentre altri lo associano all’adozione o alla trascrizione della delibera.

Responsabilità conflitto d’interessi

Il fine dell’articolo 2475 ter del codice civile è quello di assicurarsi che gli amministratori qualora si verifichi una violazione di questa regola è possibile che agli amministratori sia imputabile il danno economico causato alla società.

Questa disposizione si propone di contrastare qualsiasi azione nociva messa in atto dagli amministratori poiché la loro responsabilità esige un atteggiamento diligente. Qualora un amministratore si conduca impropriamente o entri in conflitto di interessi sarà passibile sia delle conseguenti pene previste dalla legge che del dovere di compensazione dei danneggiamenti arrecati all’azienda.

Riforma organica Srl

Nell’ambito di una più ampia riforma organica delle società a responsabilità limitata si trova l’articolo 2475 ter è stata introdotta questa riforma con l’obiettivo principale di modernizzare e semplificare la gestione delle società a responsabilità limitata. Al di là dei provvedimenti concernenti i conflitti di interesse la riforma ha portato cambiamenti sostanziali anche per le società a responsabilità limitata.

Legislazione per srl

Le modifiche apportate dalla riforma organica delle società a responsabilità limitata includono:

• ottimizzazioni nei processi per l’istituzione e la chiusura delle società a responsabilità limitata.
• È possibile avere una maggiore flessibilità nella struttura del capitale sociale.
• Per migliorare la trasparenza è opportuno definire con maggiore precisione le regole sulla distribuzione dei profitti.
• Potenziamento della gestione aziendale compresa la facoltà di nominare un amministratore soltanto nelle srl che hanno un sindaco sociale singolo.
• Semplificare nella stesura e nella divulgazione dei bilanci delle srl.

Emissioni titoli di debito

Un ulteriore elemento significativo introdotto con la riforma riguarda la capacità delle srl di offrire titoli obbligazionari. Fino alla revisione normativa in vigore precedentemente solo limitata alle società per azioni (Spa) quest’opzione è adesso disponibile alle srl espandendo notevolmente varie alternative di investimento.

Conclusioni

Esiste una normativa cruciale per la gestione dei conflitti d’interesse all’interno delle società a responsabilità limitata: l’art. 2475 ter del codice civile. È inclusa in una vasta riforma che ha apportato significativi cambiamenti al sistema legale delle società a responsabilità limitata mirando a rendere tali entità aziendali più competitive ed adatte alle esigenze attuali.