Operazioni proprie azioni – Art. 2358 – come funziona

Per garantire un corretto funzionamento e una gestione trasparente, questo articolo riveste un ruolo chiave nella salvaguardia dell’integrità ed effettività del capitale sociale delle imprese, scongiurando potenziali abusi degli amministratori o controversie derivanti da interessi personali.

Fonti di Riferimento

All’interno della legge italiana sul lavoro (Codice Civile) è presente l’articolo 2358. Questa disposizione legislativa è inclusa nel Libro Quinto ed affronta le tematiche relative alle forme associative delle imprese, in particolare le società per azioni nella loro sezione specificatamente dedicata anche agli strumenti finanziari partecipativi come le azioneso cietarie.

Autorizzazione Preventiva dall’Assemblea

L’articolo 2358 stabilisce come principio base il divieto da parte delle società per azioni di concedere direttamente o indirettamente prestiti o garantire l’acquisto delle proprie azioni, salvo determinate eccezioni. Affinché queste operazioni siano consentite, è richiesta l’autorizzazione dell’assemblea straordinaria della società.

Relazione degli Amministratori

È necessario che gli amministratori della società completino una relazione dettagliata prima di procedere con queste operazioni. In questa relazione si devono considerare sia gli aspetti giuridici che quelli economici dell’operazione. I dirigenti aziendali hanno l’onere di delineare con precisione quali siano i requisiti richiesti dall’operazione, sottolineandone con chiarezza sia i fini imprenditoriali che i motivi per cui essa risulti conveniente per la società.

Valutazione dei Rischi

Nell’ambito della relazione, è fondamentale per gli amministratori evidenziare altresì i possibili rischi connessi all’esecuzione delle operazioni finanziarie, in modo particolare coloro che possono influenzare negativamente la situazione di disponibilità liquide e il livello di affidabilità dell’impresa. È importante segnalare anche il prezzo a cui avverrà l’acquisto delle azioni da parte del terzo acquirente. È essenziale garantire che nella relazione sia attestata l’avvenuta negoziazione dell’operazione secondo le normali condizioni economiche vigenti sul mercato, includendo tutte le relative garanzie offerte e gli interessi calcolati per rimborsare il finanziamento, oltre alla corretta valutazioni del rating creditizio.

Deposito della Relazione

La sede della società deve essere il luogo in cui gli amministratori presentano e depositano, nei trenta giorni che precedono l’assemblea stazionaria una loro redatta relazione. La registrazione del verbale dell’assemblea presso il registro delle imprese è condizionata dal suo deposito entro trenta giorni insieme alla relazione degli amministratori.

Applicazione degli Sconti per gli Acquisti successivi

In determinati scenari, l’utilizzo delle somme o delle garanzie fornite ai sensi dell’articolo 2358 per acquistare azioni possedute dalla società richiede una specifica autorizzazione dall’assemblea generale straordinaria al fine di poter vendere tali quote. Secondo quanto stabilito nell’articolo 2437 ter, vengono seguiti specifici criteri per determinare il prezzo di acquisto delle azioni.

Limiti Finanziari

Da evidenziarsi è la rilevanza di considerazione dell’impossibilità per l’amministrazione di eleggere termine per impegnarsi in attività o garantire superiorità al detentore effettivo basato su articolo numero 2358 senza tenere segnali penuria liquidabile avanzi produrre iscrizione sopra citate. Ai sensi dell’articolo 2357, è contemplato il possibile acquisto di azioni proprie nel calcolo di questo limite. L’iscrizione della riserva indisponibile nel passivo del bilancio richiede un importo equivalente alla somma complessiva dei fondi investiti e delle garanzie offerte.

Eccezioni

Nonostante ciò, è importante considerare che vi sono delle eccezioni a tali norme. Le norme contenute nell’articolo 2358 non governano le transazioni finalizzate a facilitare l’acquisizione di azioni da parte del personale aziendale né quelle relative alle società madri e figlie.

Giurisprudenza

L’applicazione rigorosa del divieto di assistenza finanziaria per l’acquisto d Non è consentita nessuna forma di agevolazione finanziaria, né prima né dopo l’acquisto. Le operazioni ritenute “baciate”, cioè quelle in cui una società finanzia un cliente che in seguito compra azioni nella stessa azienda, sono altresì soggette a questa proibizione.

Conclusioni

Ogni volta che si tratta dell’inquadramento legale della questione trattata, è importante ricordare che secondo l’articolo 2358 del Codice Civile è vietata alle società per azioni ogni forma d’aiuto economico nell’acquisizione dei propri titoli se non vengono ottemperate alcune prescrizioni fondamentali e opportunamente richiesti i necessari permessi. Per garantire la solidità del capitale sociale e evitare azioni opportunistiche, questa regola è indispensabile. Nelle decisioni giuridiche si ribadisce l’importanza di osservare scrupolosamente questa proibizione, persino nelle transazioni definite come “baciate”.