Pagamento debiti sociali – Art. 2280 bis CC – Come funziona

L’articolo 2380 bis impone che la guida dell’azienda all’interno di una società per azioni debba procedere in sintonia con specifiche disposizioni, così come delineato nell’articolo 2086 del Codice Civile. La gestione di queste operazioni è affidata interamente agli amministratori, i quali detengono il delicato compito di eseguire tutte le manovre necessarie a mettere in atto la missione aziendale.

Questa disposizione delinea in modo cristallino gli incarichi e le responsabilità degli amministratori all’interno delle società per azioni cos’ì da cimentarsi nelle scelte fondamentali che ne scandiscono il funzionamento e lo sviluppo, rispettando scrupolosamente i canoni legali e le normative vigenti.

Organizzazione Società per Azioni

Per abbracciare appieno l’essenza dell’articolo 2380 bis, è imperativo radicarsi nella struttura organizzativa tipica delle società per azioni. Queste entità s’ergono su un fondamento intrinsecamente corporativo, basato sulla chiara demarcazione tra due entità sovrane:

Organo convocante

L’organo convocante detiene l’onere delle decisioni epocali concernenti la società, come la nomina degli amministratori e le variazioni statutarie. Tale assemblea si configura quale collegamento tra i soci, dotata del potere di concedere l’assenso a certe manovre postulate dagli amministratori.

Organo di gestione.

Dall’altra sponda, l’organo di gestione è incarnato dagli amministratori, custodi esclusivi dell’arte di dirigere l’impresa. Questi guardiani devono balzare nei fervori decisionali, fungendo da faccendieri aziendali, incaricati di definire la struttura organizzativa, amministrativa e contabile ottimale.

Questo discernimento tra l’organo convocante e l’organo di gestione assume una pertinenza cruciale nell’intelligere il modus operandi decisionale delle società per azioni e la distribuzione delle relative responsabilità.

Poteri e Doveri degli Amministratori

L’articolo 2380 bis ruota attorno ai poteri e agli obblighi degli amministratori nel contesto delle società per azioni. Gli amministratori detengono l’ascendente nei confronti di qualsiasi atto funzionale all’adempimento della missione aziendale. Ciò sottolinea la loro responsabilità in scelte che modellano l’essenza stessa dell’impresa.
In aggiunta, godono del privilegio della rappresentanza, consentendo loro di agire come emissari della società in qualsiasi azione intrapresa in suo nome. Questa rappresentanza costituisce un cardine nel contesto delle contrattazioni, accordi stipulati, o azioni legali adottate a nome della società.

Un punto di rilievo si concentra sull’unico compito degli amministratori di realizzare una struttura interna, amministrativa e contabile che si compatisca con quanto prescritto dall’articolo 2086. Questo asserisce che gli amministratori debbano custodire con cura che la struttura interna della società si conformi scrupolosamente alla vigente normativa.

Amministrazione Societaria

L’articolo 2380 bis del Codice Civile contempla molteplici modalità di insediamento dell’amministrazione all’interno delle società per azioni.
L’amministrazione può trovare dimora in un singolo individuo, che assume il titolo di “amministratore unico”. Questa figura incarna in solitudine tutte le funzioni dell’organo di gestione e prende decisioni in solitario per conto della società.

In alternativa, il timone dell’amministrazione può essere consegnato a un collegio di individui, formando il “consiglio di amministrazione”. Questo consesso deliberativo prende decisioni collegialmente, in un processo decisionale condiviso. In situazioni di parità di voti, il voto del Presidente del consiglio di amministrazione prevale.

La selezione del Presidente del consiglio di amministrazione costituisce un aspetto cruciale e può variare a seconda delle previsioni statutarie della società. Se lo statuto non affida il potere di designare il Presidente all’assemblea, questa prerogativa ricade sul consiglio di amministrazione.

Responsabilità e Vincoli Negli Atti di Governo

L’articolo 2380 bis proietta l’attenzione sull’importanza della responsabilità degli amministratori nelle scelte gestionali. Gli amministratori devono operare nel miglior interesse della società, con l’obbligo di aderire scrupolosamente alle leggi e alle normative vigenti. Tuttavia, potrebbero emergere situazioni in cui gli atti amministrativi sfuggono al perimetro dell’oggetto sociale dell’azienda.
In simili congiunture, è imperativo carpire gli effetti di tali atti. In circostanze affacciate all’esterno, per preservare la fiducia dei terzi, gli atti perpetrati dagli amministratori, anche se fuori dal campo d’azione dell’oggetto sociale o al di là dei limiti dei poteri di gestione o rappresentanza, conservano la loro efficacia e costringenza. Tuttavia, in scenari interni, questi eventi possono fungere da spunto per azioni legali di responsabilità, revoca o denuncia.

Ruolo Amministratori di Fatto

Un elemento intrigante dell’applicazione dell’articolo 2380 bis è la figura degli “amministratori di fatto”. Queste sono personalità che, benché privi di una nomina formale, partecipano attivamente alla direzione della società. Essi possono impartire direttive, influenzare le decisioni operative e pesare significativamente sulle scelte aziendali.
Ciò che distingue gli amministratori di fatto è la loro interference sistematica e prolungata nelle attività aziendali. Ciò significa che non si limitano a compiere atti sporadici, ma infliggono un’impronta continua e sostanziale nella gestione d’impresa. La legge ne sancisce il ruolo di amministratori, ancorché privi di nomina formale.

Conclusioni

In sintesi, l’articolo 2380 bis del Codice Civile italiano si profila come una guida imprescindibile nell’organizzazione delle società per azioni. Traccia chiaramente le direttrici dei poteri e delle responsabilità degli amministratori, ponendo le basi per una governance aziendale risonante. La dicotomia tra l’organo convocante e l’organo di gestione, accompagnata dai vincoli e dalle responsabilità degli amministratori, costituisce un armamentario normativo saldo per assicurare il funzionamento efficiente e in ottemperanza alle leggi delle società per azioni.
L’articolo riconosce inoltre l’importanza degli amministratori di fatto, che possono intessere un ruolo rilevante nella direzione aziendale senza una designazione formale. Tuttavia, è imperativo che questi soggetti agiscano conformemente alle leggi e alle normative vigenti.

In generale, una gestione accurata delle società per azioni si pone quale cardine cruciale per il loro successo e per la conformità alla legislazione. L’articolo 2380 bis fornisce una bussola imprescindibile per perseguire questi obiettivi.