All’interno delle Srl le disposizioni dell’articolo 2468 del Codice Civile svolgono un importante compito nella gestione e nell’organizzazione delle partecipazioni dei soci. Nel contesto del Libro Quinto sul lavoro questo articolo è situato all’interno del Titolo V sulle società e nello specifico nel Il tema dei conferimenti e delle quote dei soci è affrontato dettagliatamente nella Sezione II dell’articolo 2468.
Indice della guida
Struttura delle partecipazioni Srl
Nell’ambito delle Srl una differenza rispetto alle società per azioni (Spa) consiste nel fatto che il relativo capitale sociale non è diviso tra gli investitori tramite titoli di azienda standardizzati bensì mediante la suddivisione in quote associative. Ogni socio detiene una singola quota e il suo numero coincide con quello dei membri che contribuiscono a formare la società. La distinzione tra le Srl e le Spa inoltre mette in evidenza l’importanza dell’aspetto personale nelle prime aziende menzionate.
Rappresentazione partecipazioni
La legge numero 2468 vieta in modo chiaro la rappresentazione delle partecipazioni nelle Srl attraverso l’utilizzo di azioni. È impossibile trasformare le partecipazioni in titoli di credito negoziabili. Si ribadisce la necessità dell’unitarietà delle quote di partecipazione con questa normativa secondo la quale i soci possono possedere soltanto una quota sulla quale esercitano ugualmente i propri diritti sociali.
Offerte pubbliche
Una deroga significativa all’articolo 2468 permette alle start-up e alle PMI costituite come Srl di eludere il divieto sull’offerta delle loro quote consentendo loro invece la creazione e l’emissione specifica per il pubblico interessato. Questa eccezione dipende dalle restrizioni fissate dalla legislazione e dai regolamenti.
Trasferibilità delle quote
In una Srl le quote di partecipazione oltre ad essere indivisibili hanno la caratteristica di essere sia immateriali che mobili e ne consegue che le quote potrebbero essere cedute sia durante la vita delle persone coinvolte sia tramite eredità purché l’accordo di formazione dell’azienda non imponga il vincolo dell’indivisibilità.
Diritti particolari soci
L’art. 2468 permette che nell’atto costitutivo di una Srl vengano assegnati ai singoli soci specifici diritti in merito all’amministrazione della compagnia o alla divisione dei profitti. Come esempio concreto si consideri che un associato potrebbe avere l’autorità per scegliere o rimuovere i membri dell’organo direttivo e persino godere di una parte degli utili non proporzionata. La possibilità di conferire i diritti particolari riguarda sia i singoli soci in modo nominativo che quelli appartenenti a categorie omogenee.
Rappresentante Comune
Nel contesto in cui si riscontrano casi di proprietà condivisa su quote o azioni societarie specifiche l’articolo in questione (2468) richiede che gli interessi dei comproprietari siano gestiti attraverso un rappresentante designato. I dettagli relativi alla designazione del rappresentate vengono regolamentati dagli articoli 1105 e 1106 del Codice Civile e la presenza di questa disposizione assicura un’adeguata rappresentanza dei comproprietari nelle decisioni sociali.
Conclusione
In breve l’importanza dell’articolo 2468 del Codice Civile risiede nella sua influenza sulla struttura delle partecipazioni nelle società a responsabilità limitata. Segnala in modo chiaro che i diritti di partecipazioni non possono essere suddivisi né divisi tramite azioni limitate previste per le imprese emergenti (start-up) o quelle a medio impatto (PMI). Inoltre viene stabilito nell’articolo come attribuire privilegi speciali agli associati e gestire in maniera collettiva le quote mediante un rappresentante comune.