Responsabilità nelle procedure concorsuali – Art. 2394 bis CC

L’importante articolo 2394 bis del Codice Civile ha grande rilievo nei casi di procedura concorsuale quali la liquidazione giudiziale e l’amministrazione straordinaria o la liquidazione coatta amministrativa delle società per azioni. Durante il fallimento o altre procedure concorsuali, le azioni di responsabilità sono regolate da questo articolo che identifica i soggetti autorizzati a farlo.

Legittimazione del Curatore

La perdita sia nella legittimità sostanziale che processuale dell’ente sociale a seguito dell’avvenuta pronunzia d’apertura del fallimento, spiana la strada all’attribuzione diretta al Fallito Curatore Giudiziario dei necessari poteri inerenti all’esercizio delle diverse forme d’inadempimento. Nell’ambito delle procedure concorsuali aziendali ciò comporta come conseguenza diretta l’estinzione completa della possibilità da parte dell’azienda stessa a ricorrere alla giustizia civile per agire personalmente contro eventuali danneggiatori. Tale ruolo viene assunto dal curatore nominato dalla corte incaricata appositamente con i poteri necessari alla difesa degli interessati .

L’assegnazione di questa legittimazione al curatore riveste una grande importanza nel far sì che gli amministratori o altre persone coinvolte nella crisi economica dell’azienda vengano ritenuti responsabili per le proprie azioni. Se non ci fosse questa legittimazione, le azioni di responsabilità sarebbero a rischio e i creditori potrebbero incorrere in perdite finanziarie ingiustificate.

Compensazione alla parte lesa

Riconoscere il danno come risarcibile richiede l’applicazione rigorosa dei criteri stabiliti dalla legge al fine di garantire una giusta compensazione alla parte lesa.

È fondamentale nella sue operazioni di responsabilità avere una chiara identificazione del danno che può essere oggetto di compensazione. L’identificazione del danno come la differenza tra l’attivo e il passivo fallimentare non avviene automaticamente. Tuttavia, il principio del nesso di causalità materiale è quello che conta. È fondamentale stabilire un collegamento diretto tra i danni compensabili con un’azione legale ed i comportamenti dei rappresentanti della società, dimostrando chiaramente come la situazione di crisi economica e di bancarotta siano conseguenze immediate delle decisioni prese o dell’inattività da parte degli organi in questione.

Affinché si evitino azioni di responsabilità ingiuste e si garantisca una corretta attribuzione delle colpe, l’osservanza di questo criterio è essenziale. Solo i veri autori del danno saranno chiamati a rendere conto dei loro atti. Pertanto, per stabilire l’entità dei danni risarcibili è fondamentale eseguire una dettagliata valutazione delle circostanze specifiche del caso.

Massime Giurisprudenziali

Per comprendere in modo più approfondito la portata pratica dell’articolo 2394 bis del Codice Civile, è opportuno esaminare alcune rilevanti massime giurisprudenziali. Nella sentenza del Tribunale della Cassazione Civile n.1641 datata 23 gennaio 2017 si stabilisce che i curatori fallimentari hanno il diritto di intentare cause legali contro i direttori aziendali, anche se implicati in casi di bancarotta fraudolenta. Sia a livello penale che civile, spetta al curatore prendere azioni contro gli amministratori colpevoli dei danneggiamenti alla società fallita.

Durante una diversa decisione presa dalla Cassazione civile il 4 luglio del 2012 viene stabilito quanto segue: nel caso in cui il liquidante giudiziario agisca legalmente nei confronti di un precedente dirigente per presunta “mala gestione”, è necessario specificare che l’inosservanza dei registri contabili aziendali non costituisce una prova diretta della sua responsabilità relativa alla differenza tra gli attivi e i passivi risultanti dalla procedura concorsuale. Considerando le circostanze particolari del caso, è possibile che il giudice scelga di usare in modo equo il criterio differenziale.

Curatore, fallimento e dell’azione collettiva.

Nel caso in cui il curatore sia coinvolto nella reintegrazione dei beni dell’imprenditore in bancarotta, egli svolge una specifica azione collettiva distinta e indipendente da quella eventualmente promossa dall’imprenditore medesimo. All’interno di questo contesto, il curatore si trova nella posizione di un terzo. Quando il curatore avvia la procedura legale per la responsabilità dei direttori della società fallita, le azioni stabilite dagli articoli 2392 e 2389 del codice civile diventano inseparabili. La sussistenza della conformità dell’operato degli amministratori alla volontà espressa dai soci del tempo non ha alcuna valenza, dato che tale volontà non può contrapporsi al curatore.

Limitazioni alla Legittimazione del Curatore

Va tenuto a mente, comunque, che esistono dei vincoli sulla capacità del curatore di agire nelle azioni per la responsabilità. L’azione di responsabilità verso gli amministratori del consorzio non rientra tra i poteri e i compiti affidati al curatore durante il processo fallimentare. Ciò accade perché i consorzi hanno una natura diversa rispetto alle società per azioni: le loro strutture organizzative, gli obiettivi e le basi economico-finanziarie sono differenti. Di conseguenza, ai consorzi non si estende l’applicazione dell’azione di responsabilità stabilita nell’articolo 2394 bis del Codice Civile.

Conclusioni

Nelle procedure concorsuali delle società per azioni, l’importanza dell’articolo 2394 bis del Codice Civile non può essere sottovalutata dato che detta norma disciplina in modo dettagliato le eventuale responsabilità derivanti da un fallimento o da altre pratiche correlate. Per garantire una difesa efficace degli interessi dei creditori e un accertamento delle azioni da parte degli amministratori o altri soggetti coinvolti, risulta cruciale che il curatore abbia la necessaria legittimazione per intraprendere le opportune iniziative. Affinché sia possibile distinguere un danno risarcibile, si rende indispensabile analizzare in modo accurato le particolari circostanze del caso, mentre spunti significativi sull’utilizzo pratico dell’articolo 2394 bis possono essere tratti dalle massime giurisprudenziali. In ogni caso, ci sono dei vincoli sulla legittimazione del curatore in determinati contesti come nel caso dei consorzi che svolgono attività esterne. La comprensione accurata di tali disposizioni è indispensabile per assicurare una giusta applicazione del diritto nei procedimenti concorsuali.