Soci accomandanti – art. 2320 – Chi sono

Parte integrante del Libro Quinto, l’articolo 2320 del Codice Civile disciplina le disposizioni in materia di lavoro. Fa parte delle disposizioni previste dal Titolo V sulle società e si trova nel Capo IV che regola appositamente la struttura della società in accomandita semplice.

Responsabilità Illimitata e Solidale

Quando un socio accomandante viola questo divieto, si impegna in una responsabilità illimitata e solidale verso i terzi per tutte le obbligazioni sociali. È contemplata la possibilità di escludere il socio accomandante dalla società in conformità con l’articolo 2286 del Codice Civile.

Nonostante l’interdizione alla gestione, i socio accomandanti possono continuare a prestare servizio sotto l’autorità degli amministratori dell’impresa. Nel caso in cui sia permesso dal documento di fondazione, hanno la facoltà di rilasciare approvazioni ed esprimere pareri su specifiche operazioni, oltre a poter svolgere attività ispettive

Nonostante le restrizioni applicate, i membri sociali con carattere di accompagnamento conservano i loro privilegi nella ditta in forma di partnership.

La loro richiesta di ricevere una comunicazione annuale del bilancio e del conto dei profitti si perdite è stata accolta. Allo stesso modo, è possibile controllarne la correttezza consultando i libri e gli altri documenti della società.

Qualora venga indicato nel contratto sociale, i soci accomandanti posseggono la facoltà di esprimere pareri e concedere autorizzazioni senza che ciò comporti un obbligo per la società. Tuttavia, è compito degli amministratori essere responsabili per l’attività svolta senza tenere conto della volontà espressa dagli accomandanti.

Spiegazione dell’Articolo 2320

Al fine di prevenire che i soci accompagnatori si immischino nell’amministrazione delle imprese fino ad occupare un ruolo analogo a quello dei soci di diritto comune, è stato aggiunto all’interno del Codice Civile l’art. 2320. La garanzia della responsabilità limitata dei soci accomandanti e il mantenimento della distinzione tra i due tipi di società sono elementi essenziali.

Limitare la responsabilità dei soci accomandanti è uno degli obiettivi chiave dell’articolo 2320. Al fine di preservare la loro responsabilità limitata, è importante che questi soci evitino di svolgere un ruolo attivo nella gestione dell’azienda.

Le violazioni del divieto di amministrazione commesse da un socio accomandante hanno seri effetti collaterali, tra cui l’assunzione della responsabilità illimitate e solidale per gli impegni sociali. Importante per contrastare l’ingerenza dei soci accomandanti, questo è un deterrente.

Se in situazioni estreme un socio accomandante non smette di violare il divieto di gestione mettendo a rischio la responsabilità limitata della società, sarà possibile escluderlo dalla compagnia come previsto dall’articolo 2286 del Codice Civile.

Massime Relative all’Articolo 2320

Per comprendere appieno le implicazioni dell’articolo 2320 del Codice Civile, è utile considerare alcune massime relative a questa disposizione:

• Comunicazione dei Bilanci: Ai socio accomandante spetta il diritto di conoscere la situazione economica dell’azienda attraverso i bilanci.
• Clausola Compromissoria: Per disciplinare le dispute tra i soci accomandanti e gli amministratori, si può prevedere una clausola compromissoria nell’atto costitutivo della società.
• Ingerenza nell’Amministrazione: Nell’amministrazione della società, è cruciale evitare qualsiasi forma di ingerenza da parte dei soti accomandanti.
• Prestazione di Garanzia: È possibile per i soci accomandanti fornire garanzie per il corretto adempimento delle responsabilità aziendali, ma questo non dà loro il diritto di amministrare la Società.
• Limitazione della Responsabilità: Per i soci accomandanti, l’obiettivo principale è il mantenimento della responsabilità limitata.
• Clausola Inefficace: Qualsiasi clausola inserita nell’atto costitutivo per concedere agli associati accomandanti il potere di agire contrariamente a quanto previsto dall’articolo 2320 del Codice Civile non ha validità.
• Atto di Amministrazione: Per i soci accomandanti, è vitale comprendere la differenza tra atto di amministrazione e prestazione di opera.

Conclusioni

Nell’assetto giuridico italiano, l’importanza dell’articolo 2320 del Codice Civile si evidenzia nel regolare con precisione le dinamiche delle società in accomandita semplice. La disposizione ha come scopo principale garantire la responsabilità limitata delle società attraverso l’istituzione dei diritti e delle responsabilità degli socio accomandante. Le principali conclusioni riguardo all’articolo 2320 sono le seguenti:

1. Divieto di Amministrazione: La gestione della società è vietata ai soci accomandanti senza una procura speciale per singoli affari. Garantire questo divieto è cruciale per assicurarsi della loro responsabilità limitata.
2. Responsabilità Illimitata: Se i soci accomandanti infrangono il divieto di amministrazione, saranno tenuti in modo illimitato e solidale alle obbligazioni sociale.
3. Diritto alla Comunicazione dei Bilanci: Spetta ai soci accomandanti ricevere annualmente una comunicazione contenente informazioni sul bilancio aziendale, nonché sui risultati finanziari.
4. Controllo dell’Esattezza: Consultando i documenti della società, si può verificare se le informazioni finanziarie sono corrette.
5. Pareri ed Autorizzazioni: L’atto costitutivo prevede che i socio accomandanti possano fornire il loro giudizio e dare l’autorizzazione, ma tali decisioni non hanno carattere vincolante sulla società.
6. Limitazione della Responsabilità: L’obiettivo primario consiste nel garantire la responsabilità limitata dei soci accomandanti.
7. Clausola Inefficace: L’inclusione di clausole contrastanti con l’articolo 2320 nell’atto costitutivo si rivela totalmente inefficace.
8. Esclusione: In circostanze estreme, la possibilità che un socio accomandante venga espulso dalla società si verifica quando persiste nel violare il divieto di amministrazione.

Per ottenere una piena conformità legale e una responsabilità limitata, i membri del consiglio di amministrazione ed i socio della società indipendente devono seguire rigorosamente quanto stabilito nell’articolo 2320. È consigliato consultare un consulente legale specializzato in diritto societario per comprendere ed applicare correttamente questa normativa.