Sei socio al 50 % di una società e hai problemi con il tuo socio? Scopri in questo articolo come superare questo ostacolo sociale
Creare un’azienda a metà con un’altro socio è un grosso errore perché, in caso di disaccordo, si finisce quasi sempre nella più completa immobilità.
Quando decidi metterti in affari con qualcuno, significa che hai estrema fiducia in questa persona e che, quindi, non dovrai preoccuparti di prendere tutte le contromisure necessarie in caso di conflitto.
L’importanza di non essere socio al 50 %
Non voglio essere pessimista ma i contrasti arrivano prima o poi, e se non arrivano, la situazione è ancora più peggiore del previsto.
Dirigere un’azienda significa prendere una serie di decisioni continue e, quando si è in un’azienda, l’opportunità di competere con qualcuno può fornirti più chance di farcela.
Socio al 50 % : differenze di pensiero tra i soci
In molti casi, i due soci purtroppo non hanno lo stesso punto di vista e quindi potrebbero sorgere conflitti.
Le differenze tra i soci sono certamente positive perché ci permettono di vedere le questioni da punti di vista differenti e riflettere su cosa fare.
In generale, si dice che due teste pensano meglio di una sola, almeno fino a quando non iniziano discussioni e dispute che non portano mai nulla di veramente buono.
D’altra parte, la speranza di essere sempre d’accordo su tutto è inconcepibile.
Devi pensare fin dal primo giorno come avere un sistema per risolvere i conflitti che non si basano semplicemente sulla speranza di trovare un comune accordo.
Nelle aziende a metà c’è il rischio di non poter decidere di perseguire un obbiettivo, ma solo andare contro qualcuno che fin dai principi sosteneva il vostro progetto
È molto probabile che i disaccordi personali diventino il centro di tutto e le strategie commerciali e di vendita passano, purtroppo, in secondo piano
Come riepilogavo, se non c’è accordo nel prendere una decisione da entrambe le parti, non si andrà da nessuna parte
La conseguenza peggiore è che si perderà il ritmo e la velocità di cui si ha bisogno per guidare la maggior parte delle aziende.
In altre parole, le aziende hanno bisogno di un leader che si assume tutte le responsabilità e conseguentemente le decisioni aziendali.
Ti spiego un escamotage se sei socio al 50 %
Per uscire da questo increscioso problema, voglio suggerirti una via d’uscita che ti consente, in alcuni casi, di prendere tu in mano il controllo della situazione.
Potresti donare una parte della tua metà ad un tuo parente o persona di fiducia così che la tua metà della società diventi (almeno) di proprietà di una terza persona.
Per donare la tua partecipazione attraverso un atto notarile, oppure puoi effettuare una vendita delle quote direttamente dal tuo commercialista (spendendo meno chiaramente).
Nella maggior parte dei casi, come ho ribadito, non ci sono restrizioni e non devi nemmeno avvisare il socio e per stare tranquilli, in ogni caso, è meglio verificare che lo statuto non includa delle limitazioni specifiche
Tornando alla vendita, a questo punto il tuo capitale rimarrà sempre al 50% con l’unica differenza che sarà diviso tra due persone.
Vendita delle quote del socio al 50 % – cosa puoi fare in pratica
Questa strategia ti sarà molto utile per uscirne vittorioso da qualsiasi assemblea dei soci.
Tieni presente che questa metodo è valido solamente per le SRL.
In pratica, l’assemblea dei soci della SRL decide “a maggioranza dei presenti che rappresentano almeno il 50% del capitale” art. 2479 e 2479bis. Quindi avrai il 50% del capitale come partner, ma le persone votanti nell’assemblea saranno tre invece che due come all’inizio.
Arrivati a questo punto, avrete la maggior parte dei “presenti” che (insieme) rappresentano esattamente la metà del capitale conferito in azienda.
Questo passaggio sarà più che sufficiente per decidere e risolvere le incombenze presentante in precedenza in assemblea dei soci.
Conclusioni del socio al 50 %
Come avrai sicuramente capito, puoi utilizzare questo “espediente” solo una volta perché il tuo socio potrebbe fare lo stesso.
Il mio suggerimento è di evitare a priori le proprietà divise perché presto o tardi la tua azienda è in ostaggio di una situazione incresciosa che non fa funzionare la tua società correttamente e la blocca quasi permanentemente.
Pensa se poi il tuo socio al 50% ha più parenti di te…diventerai immediatamente la minoranza con il tuo stesso metodo
18 Comments
Gentile DR. Raffaele,
Ho trovato il suo portale molto interessante e vorrei sapere se è possibile rivolgersi a lei per una consulenza, al fine di comprendere come regolamentare un rapporto lavorativo tra me e un’altra società.
Premessa:
La società in questione è un’azienda agricola che produce cannabis legale all’ingrosso e che ha richiesto il mio aiuto per l’organizzazione della vendita al dettaglio nelle tabaccherie. Durante lo svolgimento di questa mia mansione, mi occuperò di organizzare ed ideare il servizio, oltre a svolgere il compito di rappresentate e venditore ai futuri clienti. Il ricavato dalla vendita del prodotto, dato in conto vendita, verrà suddiviso al 50 % tra me e l’azienda agricola.
Richiesta:
Vorrei capire se per lavorare come soci alla pari, io debba necessariamente aprire una partita IVA (eventualità che vorrei evitare) o se sia possibile lavorare come dipendente pagato con la suddetta percentuale.
Inoltre, avrei bisogno di scrivere uno statuto che regoli il rapporto tra le parti, in modo da salvaguardare i miei diritti ed evitare che io possa ritrovarmi in una posizione svantaggiosa.
La ringrazio in anticipo,
Damiano
Gentile Sig. Cuocci,
ho provveduto a risponderle in privato.
un caro saluto
Se in una S.r.l. costituita da due soci alla pari, uno dei soci non partecipa più attivamente alla società, non svolgendo più le sue responsabilità, lo statuto prevede che ogni decisione debba essere presa con la maggioranza assoluta delle quote di capitale, come può l’altro socio risolvere la situazione? Dovrà chiudere la società?
Gentilissima,
Grazie per la domanda
ho provveduto a risponderle in privato
mi faccia sapere se serve altro
un saluto
Salve dottore in merito all’inserimento del terzo socio all’1%la domanda è:
È possibile deliberare solo se l’altro socio al 50 non si presenta in assemblea o viceversa anche presentandosi non esprime voto contrario, oppure sempre e comunque?
Grazie.
Salve Domenico,
in entrambe i casi da lei elencati è possibile deliberare.
un Saluto
I miei genitori ci lasciano un azienda di giocattoli mio fratello più introdotto a livello direzionale vorrebbe la quota più alta per prendere le decisioni senza problemi ……cosa mi consiglia per tutelarmi ?io vorrei un 50 e 50
Gentilissima Silvia,
la ringrazio per la sua richiesta.
prenoti subito un consulto nella seguente pagina Consulto scritto
Sarò ben felice di poterla aiutare
Saluti
Se sono il legale rappresentante di una snc posso chiudere un’attività commerciale e quindi la partita iva anche se il socio al 50% non è d’accordo?
Gentile Sara,
In merito alla situazione descritta, occorre considerare diverse variabili legali e contrattuali che possono influenzare la possibilità di chiudere un’attività commerciale di una snc quando uno dei soci detiene il 50% delle quote e non è d’accordo.
Nella snc i soci sono considerati responsabili solidali e illimitati per le obbligazioni sociali. Tuttavia, le modalità e le condizioni per la cessazione delle attività o per il recesso di un socio sono solitamente regolate da un contratto, nel caso ne sia stato stilato uno a suo tempo, o generlamente dallo statuto della società.
Nel caso in cui il suo socio non sia d’accordo con la chiusura dell’attività e lo statuto o il contratto non prevede maggior chiarezza in merito, potrebbe sorgere un impasse risolvibile tramite una mediazione legale oppure facendo ricorso in tribunale se ne ha validi motivi.
Un caro saluto
Dr. Raffaele
Sono l’amministratore di una società detenuta da due soci al 50% di cui un socio è minorenne di cui io sono il tutore. L’altro socio non è reperibile da anni. Posso mettere in liquidazione la società non avendo comunque il quorum in assemblea straordinaria? Se si qual’è la strada da seguire?
Premesso che ho già ottenuto l’autorizzazione del giudice per poter agire per conto del minore.
Gentilissima,
la legge italiana prevede che l’assemblea straordinaria debba deliberare la liquidazione della società. Senza il quorum necessario, l’assemblea straordinaria non può essere valida, a meno che lo statuto della società preveda diverse disposizioni in merito al quorum.
Tuttavia, nel tuo caso specifico, hai ottenuto l’autorizzazione del giudice per agire per conto del minore socio, il che rappresenta un elemento importante in quando ti consente di agire legalmente per conto del socio minorenne nella gestione degli affari della società.
Pertanto, la strada da seguire potrebbe essere la seguente:
– Valutare le clausole dello statuto della società per vedere se ci sono disposizioni riguardanti la liquidazione che possono essere attivate senza l’assemblea straordinaria o se ci sono altre modalità per prendere decisioni importanti in assenza di uno o più soci.
– Considera la possibilità di richiedere l’intervento del giudice per autorizzare la liquidazione della società in assenza del quorum in assemblea straordinaria. La tua autorizzazione già ottenuta potrebbe essere un punto a tuo favore in questo contesto.
– Riduzione del capitale sociale in base all’articolo 2482 del Codice Civile se il capitale è diminuito di oltre un terzo a causa di perdite. Questa potrebbe essere una soluzione per affrontare la situazione in cui uno dei soci non è reperibile.
– Scioglimento e liquidazione volontaria se non riesci a trovare una soluzione alternativa. In questo caso, dovrai seguire la procedura prevista dall’articolo 2484 del Codice Civile.
– Oppure valutare la possibilità di vendere la tua quota della società a un acquirente interessato. Questa potrebbe essere un’opzione per uscire dalla società nonostante le difficoltà nel liquidarla.
In ogni caso consulta un avvocato/consulente specializzato che possa esaminare tutti i documenti pertinenti, compreso lo statuto, e fornirti assistenza legale specifica basata sulla tua situazione in quando il consulente potrebbe aiutarti a determinare se ci sono soluzioni legali alternative per la liquidazione della società.
Un caro saluto
Andrea
Gentilissimo,
Ho trovato molto interessante l’articolo, ma ritengo che contenga delle inesattezze. Il codice civile citato (“a maggioranza dei presenti che rappresentano almeno il 50% del capitale” art. 2479 e 2479bis), secondo i principali orientamenti giurisprudenziali e del notariato, non prescrive che il voto divenga capitario in sede di decisione (2 persone contro 1, nonostante quest’ultima rappresenti il 50% del capitale sociale), in quanto l’SRL è una società di capitali e per questo si fonda sulla % del capitale posseduto, ovvero del diritto di voto se non diversamente previsto dallo statuto. L’escamotage potrebbe funzionare solamente in caso di assenza del socio opponente e conseguente regolare costituzione dell’assemblea.
Nel caso in cui avesse dei riferimenti giurisprudenziali o dottrinali in grado di sostenere la sua tesi, le chiederei gentilmente di condividerli, al fine di valutare l’impugnabilità da parte dell’altro socio di una delibera presa con questo escamotage.
Grazie mille
Gentilissimo Antonio,
ti ringrazio per il tuo commento ed è sempre bello confrontarsi.
per quanto riguarda l’escamotage, il diritto di voto nelle società di capitali, come le SRL, si fonda sulla percentuale del capitale posseduto, ovvero del diritto di voto se non diversamente previsto dallo statuto. L’articolo 2479 del codice civile stabilisce il principio di proporzionalità tra diritto di voto e valore della partecipazione al capitale, ma l’atto costitutivo delle SRL può derogare a tale principio per tutte o alcune delle decisioni di competenza dei soci.
In particolare, la Massima 138 del Consiglio Notarile di Milano del 13 maggio 2014 afferma che “l’atto costitutivo delle s.r.l. può derogare, per tutte o alcune delle decisioni di competenza dei soci, al principio di proporzionalità del diritto di voto sancito dall’art. 2479, comma 5, c.c.”
Inoltre, la stessa Massima riconosce la liceità di clausole statutarie di SRL che consentono ai soci di esprimere il proprio voto in modo più (o meno) che proporzionale rispetto alla partecipazione al capitale.
Tale previsione potrà realizzarsi mediante clausole generali applicabili a tutti i soci (es. voto capitario, tetto massimo di voto, voto a scalare, etc.) e, pertanto, la loro introduzione, modifica o soppressione deve avvenire con la maggioranza di cui all’art. 2479-bis, comma 3, c.c., ovvero mediante attribuzione di diritti particolari a singoli soci comportanti maggiorazioni o limitazioni al diritto di voto (e la loro introduzione o modificazione deve adeguarsi al disposto dell’art. 2468, comma 4, c.c.)
Se hai ulteriori aggiornamenti non esitare a farmi sapere.
Andrea
Vorrei chiarimenti in merito a mio figlio che ha un bar in società con un amico e che quest’ ultimo vuole uscire dalla società e vendere.se mio figlio non ha la possibilità di riprendere anche la sua quota e lui non riesce a vendere come funziona? grazie in anticipo
Gentilissima Antonella,
Nell’ambito del diritto societario, la tematica del recesso di un socio da un’entità legale è circoscritta da normative precise che delineano il percorso da adottare oltre agli esiti che tale azione comporta.
Nelle società di persone qualora un socio desideri recedere, è autorizzato ad avvalersi del diritto di recesso che conduce alla cessazione del vincolo sociale, tale dinamica si attiva quando l’organizzazione non ha una durata definita oppure si presentano condizioni particolari enunciate nell’accordo sociale dell’atto costitutivo tra cui l’emergere di una giusta causa. Il socio è tenuto a notificare questa sua scelta agli altri rispettando un termine minimo di preavviso di tre mesi ed è legittimato a ottenere un corrispettivo monetario proporzionato al valore della sua quota, tale operazione prevede la realizzazione di procedure sia dal punto di vista civile sia contabile.
Per quanto riguarda le società a responsabilità limitata, il socio che aderisce al recesso è idoneo a ottenere la restituzione del valore della sua partecipazione, questa può verificarsi attraverso l’acquisto delle quote da parte degli altri associati in proporzione alle quote possedute o da un soggetto terzo che sia stato scelto di comune accordo dai residui soci. Il recesso può essere eseguito in qualsiasi momento per le entità a durata indeterminata ma deve essere annunciato rispettando un termine di preavviso non inferiore a 180 giorni, salvo disposizioni di preavviso più estese presenti nell’atto costitutivo che tuttavia non possono eccedere l’anno.
Seguendo l’uscita di un associato, è necessario procedere alla riassegnazione delle sue quote tra i soci residui a meno che non si decida di vendere a un terzo. Qualora non emerga un acquirente per la quota dell’associato uscente e gli altri non sono nella condizione o non desiderano acquisirla, le soluzioni possibili sono eterogenee e dipendono da quanto stabilito nel contratto sociale dell’atto costitutivo o dalle leggi in vigore. Queste circostanze possono frequentemente comportare la necessità di una negoziazione tra i partecipanti o il coinvolgimento di un intermediario o di un consulente legale per identificare la risoluzione più equa e conforme alla normativa.
Andrea
Gentilissimo
Una srl 2 soci 50% uno dei soci per motivi di salute e raggiungimento pensione, vorrebbe recedere dalla società ma il socio restante nn vuole comprare le quote del socio. Come si potrebbe risolvere il problema? o si portano i libri in tribunale e chiudere società?
La ringrazio
Ciao,
si risolve vendendo o cedendo le quote ad un terzo. fate firmare al socio che non vuole comprare le quote del socio uscente, un nulla a che pretendere sulla prelazione delle quote così da evitare problematiche legali.
Un saluto