11 Luglio 2024

Responsabilità del socio – Tipologia, condizioni e danni

Sono solidalmente responsabili con gli amministratori, i soci che hanno intenzionalmente deciso o autorizzato il compimento di atti dannosi per la società, i soci o i terzi. Differenza tra srl e spa Nelle srl i confini tra competenze dei soci e degli amministratori sono più flessibili, lasciandosi ampia autonomia statutaria in materia, non c’è il principio che la gestione dell’impresa spetta solo agli amministratori come nelle spa. Alla possibilità di attribuire poteri più o meno ampi di gestione al socio, si deve accompagnare anche la previsione di una responsabilità del socio laddove eserciti tali poteri in pregiudizio della società. Tipologia […]
9 Luglio 2024

Conflitto di interessi amministratore – Tipi, disciplina e contratti

C’è il dovere di fedeltà che l’amministratore deve avere nei confronti della società. Il conflitto di interessi si ha quando l’amm, in relazione ad un’operazione, ha un interesse confliggente, incompatibile con quello della società. L’atto in conflitto non è realizzato in violazione di specifici doveri di legge o dell’atto costitutivo, ma è dettato da un interesse privato che prevale rispetto a quello sociale. Tipi di conflitto Si possono realizzare due tipi di conflitto: – per conto proprio, se l’interesse dell’amministratore è in conflitto con quello della società; – per conto altrui, se l’interesse di un terzo, indirettamente riconducibile all’amm, è […]
7 Luglio 2024

Responsabilità e sostituzione amministratori per l’atto costitutivo srl

Il tema della sostituzione e degli amministratori nel corso del loro mandato non trova espressa disciplina legislativa nelle srl. Nel silenzio legislativo, l’atto costitutivo può disciplinare la materia. Se vengono meno tutti gli amministratori, i soci devono attivarsi subito, con impulso dato anche da uno solo di loro o dall’organo di controllo, per ricostituire l’organo amministrativo, non essendo ipotizzabile che la società ne sia priva. Nelle srl non c’è alcun richiamo dell’art. 2386 c.c. in tema di spa. Si dubita dell’applicazione dei principi di “cooptazione”; “simul stabunt simul cadent”; cessazione dell’amministratore unico o dell’intero consiglio. È dubbio se, nel caso […]
7 Luglio 2024

Amministratore – Nomina, ruolo e revoca nella srl

Se l’atto costitutivo non dispone diversamente, l’amministrazione è assegnata a uno o più soci designati dai soci ex art. 2479 cc. La gestione della società è naturalmente affidata ai soci, ma è possibile derogare a tale principio. Se l’amministratore è affidata a più persone, viene costituito il CdA, dove è possibile prevedere che le decisioni siano adottate con consultazione scritta o con consenso espresso per iscritto. Dalla documentazione sociale deve emergere l’argomento oggetto della discussione ed il consenso espresso. Restano di esclusiva competenza dell’amministratore: il progetto di bilancio; il progetto di fusione; il progetto di scissione; le decisioni su aumento […]
7 Luglio 2024

Patti parasociali srl – Autonomia, limiti e specificità

Nelle srl, a differenza delle Spa, il legislatore non disciplina espressamente i patti parasociali. Si ripropone la problematica della “meritevolezza” e “validità” dei patti parasociali, quali contratti atipici. La disciplina posta non intende escludere la possibilità che patti analoghi a quelli regolati per le Spa riguardino altre forme di società. Autonomia e patti parasociali nella srl Il legislatore ha attribuito autonomia ai soci nel delineare l’assetto organizzativo della srl, così che sarebbe contraddittorio se poi questa autonomia non potesse essere esercitata anche con pattuizioni parasociali. Nella srl i patti parasociali non sono espressamente previsti e sono meritevoli di tutela. Giurisprudenza […]
6 Luglio 2024

Assemblea dei soci – Procedimento, convocazione e quorum

La disciplina del regime di svolgimento dell’assemblea dei soci è rimessa quasi interamente all’autonomia privata, all’atto costitutivo fatto salvo il principio, insuperabile, della tempestiva informazione sugli argomenti da trattare. Il modello srl, dovendo soddisfare le esigenze imprenditoriali di più modeste dimensioni non avrebbe necessitato di regole complesse per la gestione del fenomeno assemblea dei soci posto che le compagini sociali di riferimento raramente sarebbero state numerose. Queste considerazioni, se per un verso risultano utili a dare conto dei presumibili obiettivi perseguiti dal Legislatore riformista, rendono arduo il ricorso all’analogia con i modelli azionari onde colmare eventuali lacune di disciplina. Procedimento […]
6 Luglio 2024

Soci srl – decisioni, competenze, organi e poteri

Il Legislatore della riforma ha voluto favorire l’elasticità della srl, dando ampio margine di manovra all’autonomia dei soci nella composizione dei propri interessi con la modulazione dell’atto costitutivo. I soci srl possono determinare l’assetto gestionale dell’ente facendo utilizzo delle prerogative loro concesse. La finalità del Legislatore è di valorizzare la posizione dei soci srl nella società e accentuare la rilevanza dei rapporti correnti tra loro sulla scorta del rilievo per il quale lo strumento societario in esame avrebbe dovuto rispondere ad esigenze imprenditoriali medio-piccole. È consentito l’intervento ed il coinvolgimento dei soci nella gestione della società anche dopo la costituzione. […]
6 Luglio 2024

Soci srl – Autonomia, competenze e art 2479 cc

Nelle srl talune competenze sono attribuite ai soci srl, che devono assumere decisioni su determinate materie. Nelle srl c’è piena competenza statutaria, salvo le materie inderogabili, di assegnare ai soci srl det materie. Le “competenze dei soci” sono i poteri attribuiti indipendentemente dalle loro eventuali qualità anche di amministratori; sono facoltà spettanti a tutti i soci srl; sono tendenzialmente esercitate dai soci srl tutti assieme, nell’osservanza delle regole e dei procedimenti decisionali fissati dalla legge per la formazione della volontà collettiva. Articolo di riferimento e autonomia statutaria La norma di riferimento per fissare le competenze dei soci srl è l’art. […]
5 Luglio 2024

Recesso socio srl – Caducazione, esercizio e liquidazione quota

Il recesso socio srl come fattispecie a formazione progressiva che si completa solo col rimborso della partecipazione sociale. In esito alla riforma il procedimento di liquidazione della quota del socio recedente è stato modellato sulla scorta di quello previsto in materia di Spa Il nuovo procedimento si articola in cinque fasi tra loro logicamente e cronologicamente susseguenti ed ordinate secondo il principio per cui il capitale sociale deve essere preservato nell’espletamento della procedura di liquidazione. Caducazione del recesso socio srl si intende evocare l’instabilità effettuale della dichiarazione unilaterale e recettizia che sostanzia il recesso socio srl. Si ha quando la […]
5 Luglio 2024

Recesso socio srl – Cause, operazioni, diritti e regole

Art. 2473 c.c.: spetta all’atto costitutivo determinare quando il socio possa recedere dal modello societario srl e le relative modalità. A differenza che nelle spa la legge, qui, non evoca la necessità che il mutamento sia “significativo”. Secondo alcuni il silenzio normativo, preso atto che la srl si connoterebbe per la ristrettezza della base sociale e la maggior sensibilità dei suoi componenti alle vicende che riguardino l’attività imprenditoriale, testimonierebbe la scelta del Legislatore di concedere il diritto di exit ai soci di srl per qualsiasi cambiamento dell’oggetto sociale. Cambiamento dell’oggetto sociale Il cambiamento dell’oggetto sociale da diritto di recedere solo […]
5 Luglio 2024

Recesso socio srl – Ad nutum, giusta causa e modalità

Uno dei segni più marcati della valorizzazione del carattere personalistico del modello srl si ravvisa nella disciplina del recesso socio srl, che fa da pandant alla centralità, riconosciuta dalla Legge di riforma del 2003, del socio nell’assetto societario considerato. Prima della riforma la srl condivideva con la Spa regole di exit restrittive informate: al carattere eccezionale dell’istituto; alla tassatività delle ipotesi in cui poteva essere esercitato; a criteri di liquidazione della partecipazione del socio recedente a “valori di bilancio”. In esito al processo di riforma dei modelli societari capitalistici si è assistito ad un affievolimento di tale rigore il quale […]
5 Luglio 2024

Tasferibilità partecipazione sociale srl – Autonomia, clausole e prelazione

Nella srl c’è libera circolazione per il trasferimento delle partecipazioni. Le partecipazioni sono liberamente trasferibili, tanto per atto tra vivi quanto mortis causa, salva diversa disposizione dell’atto costitutivo. La soluzione offerta del Legislatore della riforma mette in luce la duplice anima dell’autonomia privata in materia di circolazione delle partecipazioni: quella impersonata dal titolare della quota nel decidere tempi, modi e destinatari del trasferimento; quella della collettività dei soci nel porre limiti alla circolazione. La clausola di salvezza configura il modello societario a responsabilità limitata come una struttura multiforme plasmabile, a seconda delle esigenze dei soci, dall’autonomia privata. Quest’ultima, ove veicolata […]
2 Luglio 2024

Diritti particolari nella srl – Riforma e diritti dei soci

Nella srl dopo il 2003 è possibile attribuire ai soci determinati diritti particolari a contenuto patrimoniale e amministrativo. L’art. 2468 cc recita: “Resta salva la possibilità che l’atto costitutivo preveda l’attribuzione a singoli soci di particolari diritti riguardanti l’amministrazione della società o la distribuzione degli utili. Detto articolo è stato introdotto con la riforma del 2003 ed è idoneo ad alterare il principio di parità di condizioni tra i soci. Inquadramento generale Per un generale inquadramento della problematica in esame occorre porre in evidenza i tratti di disciplina fondamentali del modello Srl che risultano dalla riforma. È un modello nel […]
2 Luglio 2024

Soci finanziatori – Postergazione, responsabilità e fallimento

La postergazione del rimborso ai soci finanziatori rispetto ai creditori sociali opera anche nel caso di ordinario funzionamento della società. Responsabilità degli amministratori gli amministratori che rimborsino il prestito in pendenza di postergazione sono responsabili verso i creditori sociali per l’inosservanza degli obblighi di conservazione della consistenza del capitale sociale; i creditori sono legittimati a sperimentare avverso il rimborso del finanziamento ai soci, l’azione revocatoria; la società potrebbe agire, ai sensi dell’art. 2041 c.c., nei riguardi del destinatario del rimborso atteso che, per la postergazione legale, l’attribuzione in suo favore risulta priva di causa. Effetti della dichiarazione di fallimento La […]
1 Luglio 2024

Finanziamento soci – sottocapitalizzazione, regolamentazione nelle srl e spa

La partecipazione «finanziaria» dei soci con il finanziamento socialle società di capitali non si esaurisce nei soli conferimenti: è diffuso in tutte le società di capitali il ricorso a forme di interventi «anomali» (riscontro positivo dopo il 2003) di cui costituiscono la prassi: – dei versamenti effettuati a copertura di perdite (presenti o future) o in conto aumento di capitale; – dei finanziamenti dei soci. Operazioni legate alla sottocapitalizzazione Si tratta per lo più di operazioni legate alla sottocapitalizzazione nominale delle società e, praticate soprattutto in quelle medio-piccole: sottocapitalizzazione cui mirano a sopperire, con modalità e in frangenti diversi, attraverso: […]
1 Luglio 2024

Perizia di stima – Nomina, modello, normativa della relazione

Il principio generale è che il capitale non può essere fissato in una somma superiore all’ammontare complessivo dei conferimenti. In omaggio al principio di effettività del capitale sociale, occorre essere certi di quale sia tale ammontare. Se i conferimenti hanno ad oggetto denaro nulla quaestio, ma quando hanno ad oggetto entità diverse occorre che qualcuno certifichi il loro reale valore. Se si conferiscono beni in natura o crediti occorrerà una perizia di stima necessaria per i conferimenti di beni di entità diversa dal denaro, che dovrà essere redatta da un esperto. Il supporto peritale serve a bilanciare gli interessi coinvolti […]
1 Luglio 2024

Conferimenti nelle società – principi, valutazione e regolamentazione

I conferimenti dei soci possono consistere nel trasferimento immediato del diritto o nell’assunzione di un obbligo di successivo apporto. I conferimenti diversi dal danaro possono consistere nel trasferimento del diritto su una cosa; nell’attribuzione di diritti di credito nei confronti di terzi; nell’assunzione di obblighi dal conferente aventi ad oggetto una futura prestazione. L’apporto del socio si configura anche in caso di assunzione di un obbligo, oltre che in caso di trasferimento del diritto. In tutti i casi il diritto sul bene o al conseguimento della prestazione sorge alla sottoscrizione. Trasferimento di un diritto reale e principio consensualistico Anche per […]
1 Luglio 2024

Conferimenti – Guida sul conferimento di capitale, in denaro e know how

Dopo la riforma del 2003, l’art. 2464 c.c. segna l’inesistenza di una relazione necessaria e biunivoca tra conferimenti e capitale sociale: la tutela del capitale non è più ricercata, ponendo un rigido rapporto tra valore del singolo conferimento del socio e valore nominale delle quote che gli sono assegnate, ma “sulla base di una considerazione globale sia dei conferimenti sia del capitale. Seguendo tale strada si affida all’autonomia statutaria il compito di stabilire quali e quanti degli elementi dell’attivo conferiti dai soci in sede di costituzione della società debbano concorrere alla “copertura” della prima voce del PN, che con l’insieme […]
1 Luglio 2024

Da Srl a Srls e Viceversa – Guida alle Trasformazioni Societarie

Trasformazione da srl a capitale ridotto a srls Se ci sono i requisiti fissati dalla legge. Ci sono dubbi sulla circostanza che una srl “ordinaria, a capitale <10.000 Euro o altro tipo sociale” possa trasformarsi in srls, perché si tratta di variante della srl ordinaria destinata ad operare solo nella fase di start-up dell’impresa e che non sembra poter rappresentare modello di approdo all’esito della trasformazione di una società già esistente. Alcuni dicono che nella srls, solo le agevolazioni fiscali e notarili risultano ascrivili all’intento di agevolare la fase di start-up. Il sottotipo della srls è stato introdotto a regime […]
30 Giugno 2024

Srl a capitale ridotto e tradizionali – Differenze e dettagli, capitale inferiore 10.000

La srl con capitale < 10.000 Euro ha 4 elementi specializzanti rispetto alle srl ordinarie: – ammontare del capitale sociale tra 1 e 9.999 Euro; – conferimenti solo in denaro; – integrale versamento del conferimento; – riserva di accumulo Ogni altro aspetto di disciplina segue la srl tradizionale. Differenze tra la srl tradizionale e quella a capitale <10.000 euro L’assetto societario in commento non integra un sotto tipo del modello srl, ma una delle sue possibili varianti selezionabili a seconda delle esigenze imprenditoriali in campo, dai soci. Ciò che distingue la configurazione tradizionale da quella a capitale <10.000 Euro è […]
30 Giugno 2024

Srls e srl ordinaria – Guida, differenze e regolamentazioni

I conferimenti devono avere per oggetto solo denaro (per semplificazione atteso che i conferimenti diversi dal denaro richiedono procedure di valutazione lunghe e dispendiose); – devono essere versati dagli amministratori (dal 2013 anche per la srl ordinaria per facilitare le procedure di costituzione sulla scorta del presupposto dell’esiguità della somma conferita la quale deve rispettare la disciplina antiriciclaggio. Versamento dei conferimenti I conferimenti devono essere integralmente liberati alla sottoscrizione. Mal si raccorda con l’art. 2464 che, per la srl ordinaria, ammette il versamento, in sede costitutiva, del solo 25% del capitale sociale sottoscritto. Tale rilievo scoraggia la capitalizzazione iniziale della […]
29 Giugno 2024

Srl semplificata vs srl ordinaria – Caratteristiche e differenze

La srl semplificata deriva dalla fusione concettuale tra il sottotipo originario della società semplificata e quello della società a capitale ridotto. La dottrina rinviene nel dettato dell’art. 2463 bis c.c. tratti tipologici di entrambe i modelli societari. Dettagli sulla srl semplificata La “srl semplificata”. D.L. 2012 n. 1, poteva essere costituita da persone fisiche che non avessero compiuto i 35 anni di età con scrittura privata che doveva indicare il capitale minimo di un euro, da conferirsi in denaro, sottoscritto e versato alla costituzione. Laddove il socio perdesse il requisito anagrafico, veniva escluso di diritto salvo che l’assemblea convocata senza […]
29 Giugno 2024

Atto costitutivo – Costituzione, forma e contenuto nelle srl

L’evoluzione storica del modello societario a responsabilità limitata passa, nel nostro ordinamento, per un’emancipazione della fattispecie dalle regole di governo spa. Già il codice di commercio del 1882 prevedeva una variante “per quote” della società anonima (conosceva sia la soc anonima per quote che per azioni). Nel 1942 la regolamentazione della srl venne affidata al rinvio secondo la quale il modello spa assunse a punto di riferimento normativo per la srl tanto da far discorrere di questa come di una “piccola spa”. Serviva rendere più marcata la distanza tra i due modelli societari. Con il D. Lgs n. 3 del […]
29 Giugno 2024

Responsabilità illimitata – Insolvenza e socio nella società unipersonale

Per l’operare della regola “eccezionale” della responsabilità illimitata dell’unico socio nella società unipersonale è l’appartenenza di tutte le quote ad un solo socio, che dev’esser titolare dell’intero capitale sociale (titolarità formale); più sfumata è invece la risposta quando vi è una titolarità “assistita” (curatore o tutore), o quando alla titolarità formale non corrisponde l’appartenenza sostanziale, come nell’intestazione fiduciaria delle quote. Si dice che la responsabilità illimitata sussista anche quando le quote siano ripartite tra il socio ed il suo fiduciario, computandosi anche le quote del fiduciario tra quelle che “appartengono” al socio. Quindi se le quote sono ripartite tra il […]
28 Giugno 2024

Unipersonalità e regole di organizzazione nelle società di capitali

La società è una fattispecie associativa: unione di più imprenditori che intendono svolgere insieme l’attività e che hanno responsabilità limitata, che è lo strumento con cui si cerca di un n. più elevato possibile di soci. Vi è piena compatibilità tra l’unipersonalità e l’esistenza di un’organizzazione. Le regole di organizzazione assicurano che si decida secondo meccanismi individuati e conosciuti dagli associati o dai terzi. Le decisioni non possono formarsi ed essere attuate semplicisticamente nella mente dell’unico socio. Le regole di organizzazione assicurano che si controlli l’operato di chi agisce; questo consente ai terzi e ai controinteressati di vagliare il comportamento […]
28 Giugno 2024

Srl e spa – Compatibilità, fonti normative e interpretazione

Per le srl è difficile individuare la fonte della disciplina. Non esiste un unico corpus normativo ma esiste una pluralità di fonti (5): norme dettate per tutte le società (trasformazione, fusione e scissione, scioglimento, liquidazione); norme per tutte le società di capitali; norme dettate specificamente per le srl; norme dettate per le Spa ed applicabili alle srl; regole dettate dai singoli statuti societari. Per rinvenire la regola applicabile alle srl, si deve verificare in quali di questi settori essa si trova, e poi procedere all’interpretazione. Il rinvio della srl alla spa Il rinvio della srl alla spa non è un […]
28 Giugno 2024

Srl – Evoluzione, autonomia e differenze con spa

La srl è la forma societaria più utilizzata. È meno complessa rispetto alla spa, è semplice e snella nelle regole; ha maggiore “elasticità” di modello organizzativo; costa meno rispetto alla spa La srl attuale ha lo stesso nome della “vecchia” srl, delineata dal codice del 1942. La norma che inaugura la disciplina della srl nel codice civile è l’art. 2462: nella srl per le obbligazioni sociale risponde solo la società con il suo patrimonio. Con la spa è una soc. capitali. Evoluzione storica della srl Prima c’era il principio che la srl fosse una figlia minore della spa, attualmente è […]
15 Giugno 2024

Partecipazione agli utili Srl – Principio, deroghe e normativa

All’interno delle Società a Responsabilità Limitata (SRL), esistono varie modalità di gestione della partecipazione agli utili, dipendenti dalle scelte fatte dai soci. Nel contesto del quadro giuridico italiano, è consentito derogare al principio di proporzionalità tra il valore delle quote e i diritti agli utili, facendo sì che venga garantita questa flessibilità. L’attenzione di questo articolo è rivolta all’esame approfondito della legislazione vigente, delle clausole inserite negli statuti sociali e degli aspetti fiscali collegati a queste disposizioni. Saranno altresì illustrate diverse situazioni pratiche che rientrano nell’ambito di tali regolamentazioni. L’applicazione del Principio di Proporzionalità nelle SRL assicura una distribuzione equa […]
14 Giugno 2024

Società di fatto – Cos’è, normativa e responsabiltà soci

Nel panorama legale italiano emerge come interessante peculiarità la presenza delle società di fatto. Benché il codice civile non ne faccia menzione diretta, le entità di cui si parla sono considerate operative grazie alla pratica giuridica consolidata ed alla riflessione della dottrina in merito. Questo aspetto mette in evidenza una affascinante intersezione tra i concetti legali teorici ed il mondo reale dei commercianti. Le peculiarità di queste entità includono la loro mancanza dei requisiti formali associati alle società tradizionali, ad esempio un atto costitutivo o una registrazione specifica. Questa assenza però non ne diminuisce importanza nell’economia e nella sfera giuridica. […]
14 Giugno 2024

Chiusura srl – Motivi, fasi, cancellazione e procedura

La conclusione delle attività di una SRL rappresenta un procedimento complicato e articolato. La decisione di chiudere una SRL può derivare da diverse ragioni: difficoltà economiche, un cambio nella direzione aziendale, conseguenze legali o semplicemente l’impossibilità di realizzare gli obiettivi societari. Gli imprenditori e i manager devono comprendere i dettagli e sfumature di questo processo per garantire una chiscura in linea con le leggi ei regulamenti esistenti. Il processo di chiusura SRL si articola in diverse fasi chiave: Individuare le motivazioni che portano allo scioglimento della compagnia, procedere con la vendita dei beni aziendali e alla fine eliminare l’azienda dal […]
13 Giugno 2024

Amministratore di fatto – Ruolo, responsabilità e normativa

L’amministratore di fatto rappresenta ancora un elemento fondamentale nel contesto della gestione societaria, nonostante non sia stato nominato in modo formale. Nell’ambito legale delle società italiane, questo individuo si presenta come elemento chiave che assume incarichi direttivi ed amministrativi nell’organizzazione senza essere stato scelto attraverso l’elezione in assemblea né possedendo alcun titolo riconosciuto. La funzione dell’amministratore effettivo si contrappone nettamente a quella del ammiraglio legale, il quale è stato formalmente selezionato ed incaricato delle suddette responsabilità. Ciò che rende particolare l’amministratore di fatto è la sua capacità di influenzare le decisioni manageriali, agendo per conto della società senza avere una […]
12 Giugno 2024

Socio Lavoratore Srl – Diventare, requisiti, vantaggi e contributi

All’interno del contesto sempre più dinamico ed intricato delle società a responsabilità limitata (SRL), la presenza del socio lavoratore si configura come un componente imprescindibile, portando con sé una gamma diversificata di possibilità ed ostacoli. Esiste un insieme di normative specifiche per questo ruolo particolare, in cui l’individuo agisce sia come socio che come lavoratore dipendente. Tali regole stabiliscono i confini e le possibilità dell’incarico. In tempi moderni, quando la società attribuisce un grande valore alla capacità di adattamento alle nuove sfide dell’azienda ed all’apertura mentale verso l’innovazione tecnologica emergente,bisogna comprenderne appieno le conseguenze giuridiche,economiche,e professionalistiche. A seguito delle recenti […]
11 Giugno 2024

Socio occulto – Chi è, cosa fa e relazione con prestanome

Il panorama aziendale moderno è caratterizzato da una realtà intrigante e complessa, rappresentata dal concetto di socio occulto. Nascosta agli occhi del pubblico, questa figura esercita un’influenza segreta sulle scelte e sulle strategie aziendali. Una varietà di motivazioni può portare a questa condizione, inclusa l’esigenza di mantenere segretezza in relazione agli investimenti o alle partecipazioni finanziarie e la necessità di navigare problematiche legali e fiscali intricate. Durante procedimenti fallimentari è comune che la loro esistenza e ruolo emergano in contesti specifici. L’esempio più significativo è rappresentato dall’articolo 147 presente nella legislazione sulla liquidazione degli enti italiani: in questo contesto si […]
11 Giugno 2024

Srl Unipersonale – Vantaggi, svantaggi e caratteristiche

Una forma societaria distintiva nel contesto legale italiano è rappresentata dalla Società a Responsabilità Limitata (SRL) unipersonale. Con l’introduzione del Decreto Legislativo numero ottantotto/novantatre, l’Italia ha adottato una struttura aziendale che consente la presenza di soltanto un socio; tale modello è stato poi oggetto di modifica in seguito alla riforma legislativa sul diritto delle società avvenuta nel mese di febbraio dello specifico anno secondo quanto stabilito nella legge numero tre Coniugando flessibilità operativa e tutela del patrimonio personale dei soci, la SRL unipersonale diventa molto allettante per i piccoli imprenditori e le startup. Nell’ambito della SRL unipersonale, l’autonomia patrimoniale perfetta […]
11 Giugno 2024

Scioglimento della Società Semplice – Cause, la liquidazione e divieti

La società semplice nel contesto giuridico: Nel sistema giuridico italiano, esiste la possibilità per individui o entità legali di formare una società semplice secondo le disposizioni del codice civile. Si tratta, infatti, in questo genere specifico della fattispecie contrattuale, dunque dell’accordo volto alla coesistenza associata e sinergica delle prestazioni collettivamente utilizzate come fattore competitivo aziendale. In quanto forma giuridica non idonea all’attività commerciale, la società semplice presenta un approccio amministrativo versatile e senza complicazioni. La base normativa da considerare è il codice civile, specificatamente gli articoli 2249 e quelli che lo seguono. Scioglimento del Rapporto Sociale I casi di scioglimento […]
29 Aprile 2024

Potere di controllo del socio – Diritto, limiti e abuso

Potere di controllo del socio – I soci che non partecipano all’amministrazione hanno diritto di avere da loro notizie sullo svolgimento degli affari sociali e di consultare, aiutati da professionisti di fiducia, i libri sociali ed i documenti relativi all’amm. Critiche sul potere di controllo del socio nella srl C’è chi ritiene che si tratti di potere di controllo del socio troppo vasto e non giustificato nella srl dove, a differenza di quanto accade nelle società di persone, ai soci non è ascrivibile la responsabilità illimitata rispetto alla gestione sociale. Chi può esercitare il controllo Il controllo non spetta solo […]
29 Novembre 2023

Scioglimento della società di capitali

Lo scioglimento della società di capitali è la situazione in cui si trova una società, per volontà della legge, dei soci, pattizie (atto costitutivo o statuto) o di altre situazioni tipicamente previste, propedeutico alla liquidazione. Il Legislatore della riforma del 2003 ha raggruppato nel solo art. 2484 c.c., le cause di scioglimento delle spa, sapa e srl. Dall’ambito di applicazione dell’art. 2484 c.c. sono escluse le società di persone e le società cooperative. La conseguenza più immediata per le s.r.l. di una normativa comune agli altri modelli di società di capitali è che sarà sempre necessario il procedimento assembleare per […]
25 Novembre 2023

Libri sociali e bilancio – cosa sono e come funzionano

Per la srl la legge regola la tenuta dei libri contabili e il bilancio. L’elencazione dei libri sociali che la s.r.l. deve istituire e conservare, onde documentare le fasi salienti dello svolgimento dell’attività di impresa in forma associata, è contenuta nell’art. 2478 c.c. (libri obbligatori). C’è l’obbligo per tutti gli imprenditori commerciali non piccoli, di curare la tenuta dei libri sociali e delle scritture contabili: il libro giornale; il libro degli inventari; la corrispondenza (lettere, telegrammi, fatture in originale); le scritture richieste dalla dimensione e dalla natura dell’impresa (libro mastro, libro magazzino, libro cassa). Per i criteri di redazione del […]
25 Novembre 2023

Titoli di debito nelle srl – Cessione, limitazione e clausole

I titoli di debito emessi dalle srl sono idonei alla circolazione, dopo la sottoscrizione. Il soggetto che li trasferisce risponde della solvenza della società nei confronti degli acquirenti che non siano investitori professionali ovvero soci della società emittente. Sul mercato secondario i titoli di debito possono essere ceduti ad altri investitori professionali, ai soci o ad investitori non professionali. Nel caso in cui vengano ceduti ai primi non si pongono problemi in quanto i profili di rischio non mutano, sostituendosi ad un gruppo creditorio “qualificato” altro gruppo con analoghe competenze e esperienza. Cessione dei titoli ai soci Nell’ipotesi di trasferimento […]
25 Novembre 2023

Riduzione capitale sociale srl – Perdite sotto minimo legale

La riduzione capitale sociale nominale si sostanzia in un’operazione contabile tesa a raggiungere la coincidenza tra il valore nominale del capitale sociale e l’effettiva consistenza del patrimonio sociale cosi per come ridotto dopo le perdite registrate. I presupposti necessari affinché possa trovare applicazione questa modifica statutaria sono: la perdita deve essere di ammontare superiore ad 1/3 del capitale sociale → resta confermata la scelta del Legislatore di considerare irrilevanti le perdite inferiori anche se portino il capitale sociale al disotto del minimo legale; l’ammontare della perdita non deve condurre il capitale sociale sotto la soglia minima prevista dalla legge per […]
25 Novembre 2023

Riduzione capitale sociale nelle srl – fasi, competenze e clausole

La riforma del 2003 ha eliminato per le spa e le srl il requisito dell’esuberanza del capitale sociale rispetto all’oggetto sociale. Può però esser reintrodotto convenzionalmente nello statuto. L’interesse maggiormente tutelato in materia è quello dei creditori. Il pregresso requisito dell’esuberanza, a causa della sua genericità, aveva generato incertezza in dottrina e in giurisprudenza, rendendo evidente la sua inidoneità a disciplinare in maniera sicura e soddisfacente gli interessi sottesi all’operazione in esame. La dottrina riteneva che la norma mirasse a proteggere gli interessi delle minoranze sociali contro gli abusi della maggioranza e che fosse orientata a proteggere il livello di […]
25 Novembre 2023

Aumento di capitale nelle srl – Formalità e normativa

Per aumentare il capitale a pagamento è necessario: rispettare l’art. 24812 cc: la decisione di aumentare il capitale sociale non può essere attuata fin quando i conferimenti precedentemente dovuti non sono stati integralmente eseguiti. Va quindi sottoscritto immediatamente e si intende il capitale sottoscritto e non quello deliberato. che la società non verta nelle condizioni di cui agli artt. 2482 bis e 2482 ter cc. Qui la giurisprudenza ritiene necessaria una situazione patrimoniale aggiornata della società (non anteriore a 120 gg a quando l’assemblea delibera l’aumento di capitale), che verrà allegata al verbale notarile. Distinzione tra srl e spa per […]
24 Novembre 2023

Aumento di capitale nelle srl – condizioni, modalità e fasi

L’aumento di capitale sociale è una modificazione formale e sostanziale. Tipologie di aumento del capitale sociale: “gratuito” ed “oneroso”. Il primo si struttura intorno all’imputazione a capitale di utilità già acquisite al netto patrimoniale della società sotto altre forme. Il secondo reperisce nuove risorse economiche da destinare all’esercizio dell’attività di impresa. Aumento gratuito di capitale L’aumento gratuito di capitale, disciplinato espressamente dalla legge: la società può aumentare il capitale imputando ad esso le riserve e gli altri fondi iscritti in bilancio in quanto disponibili; in questo caso la quota di partecipazione (% di partecipazione al capitale) di ciascun socio resta […]
24 Novembre 2023

Srl – modificazioni atto costitutivo

Prima del 2003 le modifiche dell’atto costitutivo erano disciplinate come per i modelli azionari; dopo la riforma del 2003 sono disciplinate in maniera autonoma. Modificazioni dell’atto costitutivo e la Legge del 2003 Nel sistema codicistico originario del 1942 la disciplina delle modificazioni dell’atto costitutivo era costruita tramite il rinvio alla normativa fissata dal Legislatore per la Spa. In esito alla novella del 2003 la situazione è variata, posto che si è mandato ad effetto uno dei principi ispiratori della legge di riforma nella modulazione di questo aspetto regolamentare ossia si è cercato di emancipare il modello Srl dalla spa. La […]