Le società a responsabilità limitata

La s.r.l. è la forma societaria più utilizzata. È meno complessa rispetto alla s.p.a., è semplice e snella nelle regole; ha maggiore “elasticità” di modello organizzativo; costa meno rispetto alla s.p.a. La s.r.l. attuale ha lo stesso nome della “vecchia” s.r.l., delineata dal codice del 1942. La norma che inaugura la disciplina della

s.r.l. nel codice civile è l’art. 2462: nella s.r.l. per le obbligazioni sociale risponde solo la società con il suo patrimonio. Con la spa è una soc. capitali.

Prima c’era il principio che la s.r.l. fosse una figlia minore della s.p.a., attualmente è un ordinamento a sé rispetto. La s.r.l. resta una società di capitali dove i soci rispondono solo nei limiti del capitale apportato; non diventa una società di persone. La riforma ha previsto un’accentuazione dei poteri individuale dei soci sia nell’amministrazione che nel controllo; ed ha previsto flessibilità nell’autonomia statutaria, che può ampliare i poteri dei soci fino a spingerli oltre il modello offerto di default dall’ordinamento.

Nella società di capitale (spa, srl, sapa) resta la distinzione del patrimonio personale del socio rispetto al patrimonio della società, con la limitazione delle aspettative dei creditori al solo patrimonio della società.

Nelle società di persone i soci hanno pieno coinvolgimento nell’esposizione all’obbligazioni sociali; hanno responsabilità illimitata, le quote sono intrasmissibili. È essenziale la persona del socio nelle società personali. È impossibile costituire la società personale in forma unipersonale: la società deve almeno 2 soci.

La riforma societaria del 2003 ha eliminato quella concezione della s.r.l. come fattispecie residuale, come mini spa. Quindi la srl non è una mini spa. Si pensava che fosse quella delle s.p.a. la disciplina matrice, cui andare a cercare in ogni situazione in cui non si trovasse una risposta in materia di s.r.l. Varie sono le aree nelle quali la disciplina della s.r.l. è ormai autonoma rispetto a quella della s.p.a. (disciplina dei conferimenti, disciplina dell’assembla dei soci con la previsione che non sia più necessaria se non in situazioni particolari; l’amministrazione della società).

La responsabilità limitata è il principio che regola i rapporti tra patrimonio del socio e patrimonio sociale. Tra

s.r.l. ed s.p.a. vi è identità solo nell’essere entrambe società capitalistiche ed ispirate alla limitazione della responsabilità, ma l’equilibrio potere-gestione e la conformazione organizzativa della s.r.l. in funzione della sua natura capitalistica è separata ed autonoma. Nella srl i soci sono più autonomi. Sono rilevanti le persone ed i loro poteri. L’autonomia statutaria delle srl non può incidere sull’elemento tipologico della limitazione di responsabilità dei soci. Nella srl c’è ampio spazio per l’autonomia statutaria.