Liquidazione volontaria Srl

liquidazione volontaria srl : Nomina Liquidatore: La liquidazione volontaria si attiva quando si verifica una causa di scioglimento della società Ecco come fare

Indice della guida

La liquidazione volontaria si attiva quando si verifica una causa di scioglimento della società che non da luogo alla estinzione automatica della stessa, né alla perdita di personalità giuridica qualora si tratti di società di capitali. Piuttosto con la liquidazione volontaria si suddividono i profitti ottenuti tra i soci insieme al rimborso dei conferimenti effettuati, infatti ciascun socio avrà liquidata la propria quota di partecipazione al capitale sociale.

Quali cause di diritto determinano la liquidazione volontaria srl

Secondo il nostro ordinamento giuridico le seguenti cause di scioglimento operano di diritto, infatti tutte le volte che decorre il termine, che l’oggetto sociale viene conseguito o che non viene conseguito per  impossibilità; tutte le volte che la società non può proseguire la normale attività, per impossibilità di funzionamento o inattività dell’assemblea, o quando il capitale sociale si riduce al di sotto del minimo legale e non è stato reintegrato o non si abbia provveduto a trasformare la società secondo quanto previsto dagli artt. 2447 e 2482 ter., o ancora quando la società non dispone di patrimonio sufficiente a liquidare la quota al socio recedente in proporzione al capitale sociale e secondo il valore di mercato, così come è disposto dagli artt. 2437 quater e 2473 del c.c.  e per tutte le altre cause previste dal codice civile si verifica una liquidazione volontaria.

Al verificarsi di una causa di scioglimento  la società entra in automatico in stato di liquidazione, il cui obiettivo non è lucrativo, bensì quello di pagare il passivo e ripartire il residuo attivo tra i soci.

Nella fase della liquidazione volontaria non può più essere esercitata l’attività ma si deve soddisfare il diritto dei soci ad ottenere la quota di liquidazione

Quando si producono gli effetti della liquidazione volontaria srl

Le cause di scioglimento summenzionate hanno effetto nel momento in cui gli amministratori verificano la causa che ha determinato lo scioglimento e depositano le loro dichiarazioni nel registro delle imprese o quando, la decisione dell’assemblea, che ne stabilisce lo scioglimento, viene depositata nel registro delle imprese secondo quanto disposto dall’art. 2484, 3° comma.

Inoltre gli amministratori devono procedere a verificare la causa che ha determinato lo scioglimento e sono personalmente e solidalmente responsabili per gli eventuali danni causati alla società, ai soci, ai creditori sociali e ai terzi.

Gli amministratori fino a quando non vengono nominati i liquidatori, sono responsabili di tutti gli atti posti in essere a tutela del patrimonio da loro amministrato, al fine di conservare l’integrità e il valore del patrimonio sociale. 

liquidazione volontaria srl: Cosa succede ai dipendenti?

Cosa succede se l’azienda è stata messa volontariamente in stato di liquidazione? Chi paga il TFR al lavoratore dipendente nel caso in cui l’azienda non ha disponibilità economiche sufficienti?

Nel caso in cui l’azienda sia stata messa volontariamente in stato di liquidazione, il TFR dei lavoratori dipendenti viene e garantito dal Fondo di garanzia INPS, qualora il datore di lavoro si dimostri incapace di assolvere ai propri debiti da lavoro.

Invito a leggere il seguente articolo in tema di responsabilità del liquidatore quando le disponibilità economiche non sono sufficienti a soddisfare tutti i creditori e il liquidatore  ha attribuito somme senza rispettare l’art. 2741 c.c. Inoltre si potrebbe configurare un reato di bancarotta preferenziale qualora i liquidatori soddisfino prima alcuni creditori a danno di altri sapendo che non avranno più le somme per pagare i debiti sorti nei loro confronti.

soddisfare creditori nella liquidazione volontaria

Nomina e revoca del liquidatore nella liquidazione volontaria srl

Con la liquidazione volontaria di una società si ha una modifica dello scopo sociale che non è più quello di fare impresa, di svolgere un’attività economica ma quella di soddisfare, mediante la liquidazione, tutti i debiti che l’imprenditore insolvente ha nei confronti dei suoi dipendenti, dei fornitori, dei clienti, delle banche ect.

Per individuare i debiti, il primo passo che l’assemblea deve compiere è la nomina del liquidatore, infatti è l’assemblea che delibera con le maggioranze prescritte per l’assemblea straordinaria e che, opportunamente, convocata dagli amministratori, procede a nominare uno o più liquidatori, fissando i criteri di svolgimento della liquidazione e i poteri dei liquidatori.

La nomina dei liquidatori deve essere iscritta nel registro delle imprese, questo atto rappresenta il momento effettivo in cui i liquidatori subentrano agli amministratori.

Inoltre è obbligatorio aggiungere alla denominazione sociale la seguente dicitura società in liquidazione.

Qualora sussista una giusta causa l’assemblea straordinaria può procedere alla revoca dei liquidatori, disposta dal Tribunale su istanza di uno o più soci, dei sindaci o del Pubblico Ministero secondo quanto disposto dall’art. 2487, 4° comma c.c.

In merito ai compensi dei liquidatori la normativa non prevede esplicitamente alcun compenso ai liquidatori, ai quali spetta solo un rimborso spese, a meno che l’assemblea ordinaria non pattuisca diversamente. Infatti il

compenso deve essere deliberato dall’assemblea straordinaria che delibera la liquidazione o dall’assemblea ordinaria. Invece, il rimborso spese è previsto dell’atto di messa in liquidazione. Laddove non sia previsto, nessun compenso spetta al liquidatore.

Adempimenti dei liquidatori nel procedimento di liquidazione volontaria srl

I liquidatori ricevono dagli amministratori uscenti tutti i documenti contabili, i libri sociali, un rendiconto della gestione relativo all’ultima porzione di esercizio sociale, che dovrà essere allegata al primo bilancio in fase di liquidazione. Ricevono il conto della gestione, in cui risulta ciò che dovrà essere incassato  attraverso il soddisfacimento dei crediti, la dismissione dei cespiti aziendali e tutti gli altri impegni che l’azienda dovrà sostenere al fine di estinguere le passività esistenti. Il compito dei liquidatori è quello di chiudere i rapporti della società con i terzi e di ripartire il patrimonio residuo tra i soci.

I liquidatori dovranno valutare ogni singola voce dell’attivo e del passivo, dovranno procedere alla cessione pro soluto per le partite creditizie di dubbia esigibilità, ottenendo la certezza della perdita, anche se a costi elevati; le giacenze dovranno essere valutate al loro presunto valore di realizzo, tenendo conto che nella liquidazione si procede a venderne i beni in stock per accelerare il realizzo e ridurre il margine di vendite; le immobilizzazioni immateriali vengono stralciate perché con la liquidazione viene meno il requisito della utilità ripetuta; i titoli quotati nei mercati  regolamentati verranno valutati facendo riferimento alla quotazione corrente; le immobilizzazioni materiali devono essere rettificati in funzione del loro valore di realizzo; i debiti verranno valutati al valore nominale; i ratei e i risconti pluriennali se rappresentano costi e ricavi che non potranno avere competenza futura dovranno essere stralciati rilevando una sopravvenienza.

Inoltre secondo quanto disposto dagli artt. 2278 e 2489, i liquidatori devono porre in essere tutti gli atti necessari e utili per la liquidazione della società, in tale concetto di utilità si rinviene quasi un limite ai poteri del liquidatore. Allo stesso modo, i liquidatori devono usare la diligenza e la professionalità, richieste dalla natura dell’incarico. Per quanto riguarda le loro eventuali responsabilità si applicano le stesse disposizioni previste per gli amministratori secondo l’art.2393 del c.c.

Bilancio finale di liquidazione volontaria srl

I liquidatori dopo aver provveduto a pagare tutti i debiti mediante la messa in liquidazione srl  de patrimonio sociale e aver convertito gli elementi dell’attivo in denaro, dovrà redigere il bilancio finale di liquidazione, indicando la parte che spetta a ciascun socio o azione nella divisone dell’attivo, come prevede l’art. 2492 c.c. secondo un piano di riparto.

Il bilancio finale non viene approvato dall’assemblea, ma dia singoli azionisti mediante l’approvazione tacita  prevista dall’art. 2493 c.c.

Il bilancio finale di liquidazione fornisce informazioni in merito all’ esito della liquidazione, del denaro esistente e del valore effettivo dei beni in natura; invece il piano di riparto ci comunica in che modo verrà ripartito l’attivo residuo.

Successivamente all’approvazione del bilancio finale di liquidazione, i liquidatori devono chiedere la cancellazione della società dal registro delle imprese. Anche dopo la cancellazione, i creditori sociali rimasti insoddisfatti potranno sempre agire secondo le modalità  stabilite dall’art. 2495 c.c. contro i soci fino a concorrenza delle somme riscosse in base al bilancio finale di liquidazione e contro i liquidatori qualora il mancato pagamento sia dipeso da colpa loro.

Per ulteriori approfondimenti suggerisco di leggere i seguenti link,  che affrontano la par condicio creditorum, le responsabilità  dei liquidatori, e tanto altro :

1. http://www.diritto24.ilsole24ore.com/
2. http://www.ipsoa.it/
3. https://www.studiocataldi.it/

Ci tengo a precisare che il procedimento di liquidazione non ha lo scopo di tutelare la par condicio creditorum, infatti, i debiti devono essere pagati alla loro scadenza originaria  a seconda delle disponibilità patrimoniali, i liquidatori sono responsabili solo se il mancato pagamento dipende da loro dolo o colpa grave. Inoltre è previsto l’obbligo di redigere e pubblicare i bilanci in fase di liquidazione secondo quanto previsto dall’art. 2490 c.c.

Al termine della liquidazione, i libri sociali devono essere depositati e conservati per dieci anni presso l’ufficio del registro delle imprese affinché chiunque possa esaminarli anticipando le spese.

debiti nella liquidazione volontaria

A proposito dei debiti l’orientamento giurisprudenziale ritiene che la società non è estinta finché rimane anche un solo debito da pagare, invece una recente sentenza della Corte di Cassazione del 22-02-2010, n. 4062  ha stabilito che alla cancellazione va attribuita efficacia costitutiva solo per le società di capitali, mentre alla cancellazione delle società di persone va riconosciuta efficacia dichiarativa e in quanto tale può essere opponibile ai creditori che agiscono contro i soci.

Segue  la sentenza:

http://www.altalex.com/

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