Distribuzione utili srl e i dividendi

Come procedere con la Distribuzione utili srl un una società a responsabilità limitata da parte dei soci e degli amministratori aventi diritto ai dividendi

Indice della guida

distribuzione utili srl: Sei il socio o l’amministratore di una società a responsabilità limitata?
Allora, forse ti chiederai come e a quali condizioni sia possibile prelevare da utili e dividendi societari. I soci di un’impresa societaria ricavano profitti dalla partecipazione a una SRL a due condizioni.

1. La prima è che l’andamento societario sia positivo e, quindi, la società produca utili alla fine dell’esercizio sociale.
2. La seconda è che l’assemblea, in sede ordinaria, decida di distribuzione utili srl o almeno una parte di essi sotto forma di dividendi.

Anche l’amministratore potrebbe avere diritto a una partecipazione agli utili in base a quanto previsto dallo statuto, oltre al normale compenso che gli spetta per la sua attività e al rimborso di spese sostenute nell’interesse della società.

Scopri la disciplina civilistica e fiscale in materia leggendo la nostra guida.

Distribuzione utili srl – come funziona nelle società di capitali

L’articolo 2433 del Codice Civile disciplina la distribuzione utili srl all’interno delle società di capitali.
Il primo comma della norma prevede che “la deliberazione sulla distribuzione utili srl è adottata dall’assemblea che approva il bilancio” aggiungendo che laddove il bilancio venga approvato dal consiglio di sorveglianza la delibera va approvata dall’assemblea convocata in base alla norma di cui all’articolo 2364-bis, secondo comma.

Il secondo comma dell’articolo 2433 specifica ulteriormente che non possono essere pagati dividendi ai soci se non ci sono utili realmente conseguiti e che risultano da un bilancio regolarmente approvato.
La distribuzione utili srl, secondo il terzo comma dell’articolo 2433, non si può effettuare in caso di perdita di capitale fino a che non sia reintegrato.

L’ultimo comma dell’articolo 2433 prevede che i dividendi distribuiti ai soci in violazione delle disposizioni di questa norma non saranno ripetibili ma solo se sono stati presi in buona fede.
I soci percepiranno gli utili in base alla propria quota partecipativa e nessuno potrà essere escluso dalla distribuzione utili srl, come previsto in modo specifico dall’articolo 2265 del Codice Civile.
La normativa e la disciplina di cui all’articolo 2433 è comunque ribadita per le SRL nell’art. 2478-bis.

Come distribuire utili srl

La SRL è una società di capitali e, come tale, garantisce una netta separazione tra il patrimonio della società e quello dei soci.
L’autonomia patrimoniale perfetta permette ai soci di prelevare dagli utili della società solamente nelle forme e nei casi espressamente previsti dalla legge.
Si tratta in particolare di:
• prelevare e distribuire gli utili sotto forma di dividendi;
• pagare il compenso all’amministratore;
• pagare i rimborsi delle spese sociali all’amministratore.
I soci non possono fare prelievi dagli utili almeno che l’assemblea ordinaria non abbia autorizzato la distribuzione utili srl o nel caso in cui venga riservata dallo statuto una quota di partecipazione agli utili netti agli amministratori o se si deve prelevare il compenso per l’amministratore della società o il rimborso di spese da lui sostenute.

Distribuzione utili srl da parte dei soci srl

I soci possono prelevare utili dalla SRL in forma di dividendi.
Sono le quote di utili risultanti dalla delibera assembleare di approvazione del bilancio e di distribuzione utili srl, secondo quanto previsto dall’articolo 2433 e dall’articolo 2478-bis c.c.
I dividendi sono distribuiti soltanto l’anno successivo a quello di maturazione degli utili.
Il verbale della distribuzione utili srl deve essere sempre trascritto nel libro delle decisioni dei soci.
L’amministratore deve predisporre due copie del verbale in bollo che vengono firmate in originale e accompagnate da una marca da bollo di 16 euro ogni 4 facciate.
La legge prevede, inoltre, alcuni adempimenti fiscali. L’articolo 4, lettera d) al n. 1 della Tariffa, allegata al Testo Unico delle Imposte sui Redditi (TUIR), ha previsto, infatti, che il verbale in cui si specifica la decisione di deliberazione della distribuzione  utili srl venga registrato entro 20 giorni dalla data della delibera versando l’imposta di registro.

La Circolare dell’Agenzia delle Entrate n. 18/E del 29/05/2013, in particolare, specifica che deve essere versata un’imposta fissa di 200 Euro.
L’articolo 2478-bis, comma 2, c.c. prevede che la delibera di approvazione del bilancio e, se contestuali, quella di distribuzione utili srl debbano essere anche registrate nel Registro delle Imprese.

Distribuzione utili srl – compenso amministratore

Un’altra circostanza in cui è possibile prelevare dagli utili della SRL è quando si deve pagare il compenso all’amministratore.
La disciplina civilisitica in materia di compensi agli amministratori delle società di capitali è prevista dagli articoli 2364 e 2389 del Codice Civile. Le due norme, tuttavia, sono incluse nel Capo V dedicato alle società per azioni e non sono tra le norme che il Capo sulla SRL elenca come applicabili.
Nella SPA il compenso degli amministratori viene stabilito nell’atto di nomina e viene approvato di volta in volta dall’assemblea in sede ordinaria.
Nella SRL questo non è previsto visto che dopo la Riforma Societaria del 2003 sono stati eliminati i riferimenti alle norme che sono applicabili al compenso di amministratori della SPA.
Il legislatore ha voluto snellire le procedure nelle SRL, per cui si deve dedurre che non è necessaria la delibera dell’assemblea per prelevare il compenso per gli amministratori.
Di fatto, tuttavia, molte SRL scelgono, comunque, per praticità la deliberazione in assemblea.
La prima soluzione per l’erogazione dei compensi agli amministratori è scegliere la via della busta paga da cui vengono trattenute alla fonte le ritenute IRPEF e i contributi INPS che andranno alla Gestione Separata.
La seconda soluzione in aggiunta alla remunerazione dell’amministratore con la busta paga è il rimborso delle spese sostenute. Se vuoi trovare una soluzione a tutti gli inconvenienti che crea la busta paga (soprattutto a livello dei contributi INPS) è possibile cercare di sfruttare il più possibile i rimborsi.

Gestione dei rimborsi spese nel compenso amministratore

La forma più frequente di rimborso dell’amministratore e delle spese sostenute da lui è il rimborso analitico.
Con questa tipologia di rimborso sono rimborsate tutte le spese che vengono in modo preciso e analitico documentate con le pezze giustificative (le ricevute e gli altri documenti).
Si tratta di spese di vitto, alloggio e trasporto negli spostamenti fatti per conto della società al di fuori del territorio del Comune in cui ha sede la SRL.Il rimborso degli oneri non viene considerato né a livello fiscale né tantomeno a livello previdenziale, quindi, è particolarmente vantaggioso per la società e allo stesso tempo per l’amministratore.

L’acconto su dividendi in una Srl, vietato dall’art. 2433-bis del c.c., nella distribuzione utili srl

L’articolo 2433-bis prevede la possibilità di distribuire acconti sui dividendi, una quota degli utili netti dell’esercizio in corso.
Il primo comma prevede che la distribuzione acconti srl è permessa soltanto alle società che sono soggette per legge alla revisione legale dei conti secondo il regime speciale previsto per gli enti di interesse pubblico.
Il d.lgs. 135/2016 ha recentemente modificato il Capo V dedicato alla revisione legale previsto dal dei conti.
L’articolo 18 del decreto legislativo ha ridotto così il perimetro delle società che rientrano tra gli enti di interesse pubblico, limitato ora alle banche, alle società quotate e alle imprese di assicurazione e di riassicurazione.
Alla luce di questa modifica normativa, l’articolo 2433-bis del Codice Civile non è possibile per le società soggette al regime ordinario della revisione legale dei conti.
Quindi, le SRL non rientrano più tra le società che possono, a certe condizioni, distribuire ai soci acconti sui dividendi.
Il principio OIC 28 ha confermato che anche le società a regime ordinario, tra cui le SRL, che rientrano in un gruppo con una società quotata o un altro ente rientrante nella definizione di enti di interesse pubblico.

Acconti ai soci sulla liquidazione della srl e riduzione del capitale in fase liquidatoria

L’articolo 2491 comma 2 Codice Civile prevede che “i liquidatori non possono ripartire tra i soci acconti sul risultato della liquidazione, salvo che dai bilanci risulti che la ripartizione non incide sulla disponibilità di somme idonee alla integrale e tempestiva soddisfazione dei creditori sociali”.
In ogni caso, viene anche prevista dalla norma la possibilità che i liquidatori condizionino la ripartizione a garanzie idonee.
Se il liquidatore ritiene opportuno a seguito dell’analisi del bilancio della SRL versare un acconto ai soci sulla liquidazione della società lo può fare solo se questo non pregiudica i diritti dei creditori e in ogni caso rimane responsabile solidalmente insieme alla società verso i creditori.
In fase di liquidazione anche la delibera di riduzione del capitale sociale come prevista dagli articoli 2445 e 2482 del Codice Civile è soggetta ad alcuni limiti, come ha sottolineato a più riprese il Consiglio del Notariato.
Infatti in questa fase in cui bisogna tutelare i creditori della SRL la restituzione del capitale sociale o la liberazione dall’obbligo di effettuare i versamenti deve essere fatta in base alle regole dell’articolo 2491, comma 2.

Distribuzione utili srl con la trasparenza fiscale

Un altro metodo di gestione degli utili della SRL, alternativo alla distribuzione utili srl, è la trasparenza fiscale prevista agli articoli 115 e 116 del TUIR
Il reddito delle SRL viene tassato soltanto in capo a loro in base alla loro quota societaria partecipativa.
In sostanza, quindi, si applicano le stesse norme fiscali delle società di persone e, in particolare, quelle della SNC.
Affinché sia applicata questa forma di tassazione la SRL deve esprimere in sede di dichiarazione dei redditi un’opzione specifica.

Tutti i vantaggi del regime di trasparenza fiscale

Il principale vantaggio di questa forma di tassazione è che il reddito societario viene distribuito tra soci evitando in tal modo la doppia imposizione d’imposta.

Quando è conveniente la trasparenza fiscale?

L’opzione del regime di trasparenza fiscale viene consigliata quando la SRL ha un’ampia base di soci.
In questo modo, infatti, è possibile distribuire il reddito in misura omogenea e utilizzare un maggior numero di detrazioni fiscali che permettono di abbattere la tassazione.
Il limite, oltre cui la tassazione con il regime di trasparenza non è conveniente, è sicuramente di 60.000 di RAL.

Come accedere all’opzione per la trasparenza fiscale

La SRL che abbia tutti i requisiti richiesti dagli articoli 115 e 116 del TUIR e che vuole esercitare l’opzione della trasparenza fiscale deve compilare una sezione apposita del quadro OP, sezione III del modello Redditi S.C. secondo quanto ha previsto il D.M. 23 aprile 2004.
In questa sezione, è possibile comunicare:
• l’opzione della trasparenza fiscale ai sensi dell’art. 4, comma 1, del D. M. 23 aprile 2004 (valida per tre anni);
• il rinnovo dell’opzione della trasparenza fiscale in base all’art. 5 del D. M. 23 2004;
• la conferma del regime di trasparenza fiscale ai sensi dell’art. 10, comma 4, D.M. 23 aprile 2004.
Nel rigo OP11 dovrai indicare il tipo di opzione scelta.

La tassazione dei dividendi e la riforma

La materia fiscale della tassazione dei dividendi è stata riformata dalla Legge di Bilancio 2018, la L. 205/2017.
Il quadro della tassazione dei dividendi ora è il seguente.
I dividendi percepiti dalle persone fisiche non in regime di impresa sono tassati alla fonte con una ritenuta a titolo di imposta del 26%.
I dividendi che sono percepiti da società di persone ovvero dalle persone fisiche che operano in regime di impresa diventano oggetto della base imponibile Irpef e sono tassati in modo progressivo solo per il 58,14% in quanto l’esenzione è di 41,86%.
Le società di capitali ovvero gli altri soggetti Ires che percepiscono i dividendi li devono includere nella base imponibile dell’imposta per il 5% escludendo quindi il 95%.
La novità della riforma fiscale sta nel fatto che l’art. 1, commi 1003 e 1004 della L. 205/2017 hanno abrogato l’art. 47, comma 1, del Tuir (cioè Testo Unico delle Imposte sui Redditi) e ha modificato invece l’art. 27 del D.P.R. 600 del 1973.
La normativa ha sostanzialmente equiparato la tassazione sulle persone fisiche non in regime di impresa e titolari di partecipazioni qualificate o non qualificate che vengono entrambe tassate con un’aliquota fissa pari a 26%.

Dividendo SRL ed acconti, si dichiarano su Unico?

La Legge di Bilancio ha previsto che i dividendi e gli altri utili SRL che si sono formati nell’esercizio sociale successivo a quello in corso il 31 dicembre 2017 sono assoggettati a una ritenuta a titolo d’imposta e non rientrano quindi nella quantificazione della base imponibile IRPEF a titolo di redditi di capitale.
Se sei una persona fisica titolare di una partecipazione in una SRL sei tenuto a dichiarare gli utili percepiti e tassati con ritenuta a titolo d’imposta nel modello Unico?
La risposta è no.
I dividendi SRL e gli altri utili sotto forma di acconti sulla liquidazione della SRL non vanno indicati nel quadro D.
Oggi quindi gli utili percepiti successivamente al 2017, se il diritto ovviamente risulta maturato successivamente a questo esercizio, non vanno dichiarati su Unico.

Eliminare la doppia contribuzione INPS nelle SRL

Un problema costante nell’ambito della SRL riguarda la doppia contribuzione in caso l’amministratore sia anche socio.
Il precedente approccio di giurisprudenza e prassi commerciale ha portato sia all’iscrizione dell’amministratore alla Gestione Separata dell’INPS sia però alla Gestione Commercianti o Artigiani come socio lavoratore.
L’INPS ha sempre ritenuto necessaria la doppia iscrizione. La Suprema Corte di Cassazione ha contrastato a più riprese questa tesi sostenendo che l’articolo 1, comma 208, della legge 662/96 era applicabile solo quando l’attività nella SRL viene svolta in modo prevalente.
Per evitare la doppia contribuzione il socio deve quindi verificare quando c’è un obbligo a versare i contributi artigiani e commercianti INPS, obbligatoria se c’è in corso un’attività riconducibile alla gestione artigiani e commercianti INPS ed anche se il soggetto è socio o lavoratore della SRL.
Una consulenza su misura può in ogni caso aiutarti ad eliminare l’obbligo della doppia contribuzione verificando l’assenza di uno dei due requisiti nel tuo caso.

Conclusioni sulla distribuzione utili srl

La gestione dei prelievi dagli utili della SRL, a titolo di dividendi, compensi per l’amministratore e gestione dei rimborsi, è una materia complessa che si deve esaminare con grande precisione.
In questo modo, infatti, puoi prendere decisioni fiscali convenienti, scegliendo le opzioni migliori a livello societario e personale.
Il nostro servizio di consulenza può essere utile per aiutarti a navigare meglio questo settore.
Contatta i nostri consulenti online e acquista la tua consulenza personalizzata!