Acquisto ramo d’azienda: method, identificazione aquirer

Acquisto ramo d’azienda: L’acquisition method è un controllo che può avvenire attraverso una transizione di acquisto ma anche mediante altri eventi.

Indice della guida

Acquisto ramo d’azienda method, si basa sull’approccio fair value based, che comporta l’iscrizione nel bilancio consolidato dell’acquirente del fair value del business,  acquisito nella sua totalità, inteso come l’insieme di tutte le risorse assunte dall’acquirente mediante l’acquisto ramo d’azienda e valutato alla data di acquisizione del controllo, a prescindere dalla quota di controllo acquisita e dalle modalità attraverso le quali l’operazione viene perfezionata.

Acquisto ramo d’azienda – Manifestazione d’interesse

Il method di acquisto ramo d’azienda si esplica attraverso le seguenti fasi, che ocnsentono anche di identificare l’aquirer nel business combination

1. Identificazione dell’acquirente,
2. Determinazione della data di acquisto ramo d’azienda
3. Rilevazione e valutazione delle attività identificabili acquisite, delle passività identificabili assunte e qualsiasi partecipazione di minoranza nell’acquisita,
4. Rilevazione e valutazione dell’avviamento o di un utile derivante da un acquisto a prezzi favorevoli.

Nella prima fase, identificazione dell’acquirente, il soggetto va identificato in colui che ottiene il controllo del business oggetto di acquisizione.

Nell’IFRS 10 viene stabilito che un investitore controlla un’entità oggetto di investimento quando è esposto a rendimenti variabili, o detiene diritti su tali rendimenti, derivanti dal proprio rapporto con la stessa e nello stesso tempo ha la capacità di incidere su tali rendimenti esercitando il proprio potere su tale entità.

Precedentemente lo IASB 27 affermava che il controllo era inteso essenzialmente come il potere di governare le politiche finanziarie e operative della società, così da trarre i benefici economici dalle attività mediante il possesso diretto o indiretto della maggioranza assoluta dei diritti di voto, in base ad un accordo o in virtù di uno statuto, del potere di nominare la maggioranza dei membri del consiglio di amministrazione.

fasi acquisition method e identificazione aquirer

Elementi che definiscono l’acquisto ramo d’azienda

Tre sono gli elementi che definiscono il controllo nell’acquisto ramo d’azienda method e che debbono contemporaneamente sussistere affinché l’investitore si configuri come entità controllante:

1. il potere sull’entità oggetto di investimento;
2. l’esposizione o i diritti a rendimenti variabili derivanti dal rapporto con l’entità oggetto di investimento;
3. la capacità di esercitare il proprio potere sull’entità oggetto di investimento per incidere sull’ammontare dei suoi rendimenti.

Un investitore deve valutare che questi elementi summenzionati non subiscano dei cambiamenti per fare ciò l’investitore deve verificare lo scopo e la costituzione della partecipata; le attività rilevanti e di come vengano assunte le decisioni; se l’investitore ha le qualità e i diritti tali che gli consentono di condurre effettivamente attività rilevanti; se l’investitore ha la capacità di utilizzare il proprio potere sulla partecipata per incidere sull’ammontare dei propri rendimenti;

Il potere sull’entità sussiste quando un’entità, in questo caso l’investitore, dispone di diritti esistenti che gli attribuiscono  la capacità di gestire le attività rilevanti, dalle quali dipendono in modo significativo i rendimenti e le performance del soggetto partecipato.

Determinazione della data di acquisto ramo d’azienda

E’ la data in cui l’acquirente ottiene effettivamente il controllo dell’acquisita.

Generalmente l’acquirente ottiene il controllo dell’acquisita a seguito del trasferimento legale del corrispettivo pattuito, sia esso in denaro o natura, alla controparte, ricevendo così in cambio le attività e le passività inerenti il business acquisito.

Non sempre la data di ottenimento del controllo coincide con quella di scambio. Può succedere, infatti, che la data di effettivo trasferimento del controllo tra i soggetti coinvolti nella business combination, avvenga in un tempo diverso a quello della formalizzazione definitiva dell’acquisizione.

Pertanto occorre fare riferimento agli accordi documentati al fine di stabilire con assoluta precisione la data di acquisto ramo d’azienda, ovvero il momento in cui l’acquirente ottiene effettivamente il controllo dell’entità derivante dalla business combination.

Acquisto ramo d’azienda

Facciamo l’esempio di un’acquisizione mediante offerta pubblica, in questo caso la data di acquisto ramo d’azienda coincide con la chiusura dell’offerta.

Nel caso del pagamento di un corrispettivo in un’unica soluzione, il controllo viene ottenuto in seguito ad un’unica transazione, pertanto la data di acquisto coincide proprio con quella di scambio.

Valutazione delle attività e passività nell’acquisto ramo d’azienda

Con acquisto ramo d’azienda, l’acquirente deve provvedere a rilevare nonché valutare tutte le attività identificabili acquisite, le passività identificabili assunte e le partecipazioni di minoranza nell’acquisita.

Il nuovo IFRS 3 introduce l’obbligo di rilevare, alla data di acquisizione, l’intero fair value di tutte le risorse entrate nella disponibilità dell’acquirente per effetto dell’ottenimento del controllo del business.

La misurazione non tiene più conto dei costi sostenuti per ottenere il controllo da allocare tra gli elementi attivi e passivi del business acquisito ma oggetto di valorizzazione diviene l’acquisita nella sua totalità.

1. il fair value è il riferimento valutativo che più di ogni altro soddisfa le esigenze informative dei fruitori del bilancio;
2. la valutazione al fair value accresce la comparabilità dei bilanci;
3. le determinazioni di fair value presentano un grado di comprensibilità all’esterno sicuramente migliore rispetto ad una logica di allocazione del costo dell’acquisizione;
4. la valutazione al fair value consente di rispondere all’esigenza che i valori di bilancio forniscano una indicazione quanto più possibile fedele e puntale del valore del capitale economico dell’entità oggetto di investimento.

Si assiste ad un passaggio dal criterio del costo a quello del fair value, che passa dal costo dell’aggregazione al fair value dell’acquisita, risulta di fondamentale importanza al fine di assicurare l’iscrizione al valore equo di tutti gli elementi acquisiti per effetto della business combination, ivi compreso l’avviamento nella sua interezza.

Le operazioni di business combination essendo tipicamente delle libere transazioni in cui parti consapevoli e disponibili scambiano, in condizioni di equità, senza l’esercizio di alcun potere coercitivo dell’una sull’altra, sull’altra, elementi il cui valore risulta pressoché il medesimo, lo IASB presuppone che il fair value del corrispettivo trasferito al cedente converga con il valore del business acquisito, valutato al fair value, espresso alla data di acquisto.

A tal proposito lo IASB ha inteso escludere dalla valutazione richiesta nella fase in esame dell’acquisto ramo d’azienda, acquisition method, i costi sostenuti per la realizzazione della business combination, per i servizi resi da terze parti, quali ad esempio i compensi professionali e gli onorari resi a revisori, consulenti legali e finanziari, intermediari, banche di investimento, le spese per due diligence, costi amministrativi interni per il mantenimento di una struttura dedicata alle operazioni di M&A, nonché i costi di registrazione ed emissione di titoli di debito o di capitale dell’acquisita in quanto non costituiscono una quota parte del valore.

Condizioni da rispettare nell’acquisto ramo d’azienda

Le attività identificabili acquisite e le passività identificabili devono rispettare le seguenti condizioni dettata dallo IASB:

1. devono soddisfare le definizioni di attività e passività previste dal Framework for the Preparation and Presentation of Financial Statements alla data di acquisizione;
2. le attività acquisite e le passività assunte identificabili devono essere parte del business oggetto di acquisto e non il risultato di operazioni distinte intercorse tra l’acquirente e l’acquisita, le quali invece saranno contabilizzate secondo la loro natura e seguendo gli IFRS di riferimento.

Il Framework definisce le attività e passività nel seguente modo:

1. Attività come il beneficio economico compreso in un’attività inteso come potenziale contributo, diretto o indiretto, ai flussi finanziari e mezzi equivalenti che affluiranno all’entità.
2. Passività includono una obbligazione attuale che si manifesta in un dovere o una responsabilità a comportarsi o ad agire in una determinata maniera. Le obbligazioni possono essere tutelate in funzione di un contratto o di una disposizione prevista nello statuto.

Rilevazione e valutazione dell’avviamento o di un utile

L’acquirente alla data di acquisto deve rilevare l’avviamento valutandolo per l’eccedenza nel seguente modo:

1.  la somma:

• del corrispettivo trasferito valutato in conformità al presente IFRS, che in genere richiede il fair value, ossia valore equo alla data di acquisizione. Calcolato come la somma dei fair value, valori equi, alla data di acquisto, delle attività trasferite dall’acquirente ai precedenti soci dell’acquisita, delle passività sostenute dall’acquirente per tali soggetti e delle interessenze emesse dall’acquirente;
  dell’’importo di qualsiasi partecipazione di minoranza nell’acquisita valutato in conformità al presente IFRS;
• di una aggregazione aziendale realizzata in più fasi;

spesso, infatti, accade che un acquirente ottiene il controllo di un’acquisita in cui deteneva un’interessenza immediatamente prima della data di acquisto. Questo è il caso dell’aggregazione aziendale realizzata in più fasi l’acquirente deve ricalcolare l’interessenza che deteneva in precedenza nell’acquisita al rispettivo fair value, valore equo, alla data di acquisizione e rilevare l’utile o la perdita eventualmente risultanti nell’utile (perdita) d’esercizio.

2. il valore netto degli importi, alla data di acquisizione, delle attività identificabili acquisite e delle passività assunte identificabili valutate in conformità al presente IFRS.

Acquisto ramo d’azienda a prezzi favorevoli

Per quanto riguarda l’utile derivante dall’acquisto fatto dall’acquirente a prezzi favorevoli, che si ottiene quando il valore netto degli importi, alla data di acquisizione, delle attività identificabili  acquisite e delle passività assunte identificabili valutate in conformità al presente IFRS, supera il valore complessivo del corrispettivo trasferito, dell’’importo di qualsiasi partecipazione di minoranza e di un’aggregazione aziendale in più fasi, quest’ultimo deve verificare se ha valutato correttamente  tutte le attività acquisite  e le passività assunte,  in quanto se tale eccedenza resta anche dopo aver fatto le opportune verifiche, l’acquirente può rilevare l’utile risultante nel prospetto dell’utile o perdita d’esercizio alla data di acquisizione.

Spero di aver fornito utili spunti informativi, da approfondire, eventualmente, a seconda del proprio caso specifico o delle proprie esigenze e curiosità, a questo scopo segnalo una interessante lettura al seguente sito:

1. http://www.revisorionline.it
2. https://www.iasplus.com
3. https://www.accountingtools.com
4. https://www.charterededucation.com

in cui vengono esplicitati tutti i punti contenuti negli IFRS 3, e negli IASB, nonchè la loro evoluzione normativa.

L’introduzione dell’IFRS 3 rappresenta l’elemento più innovativo della contabilizzazione delle business combination, in quanto introduce l’obbligo di rilevare alla data di acquisizione, l’intero fair value di tutte le risorse entrate nella disponibilità dell’acquirente in seguito all’ottenimento del controllo del business.

L’IFRS 3R sostituisce il purchase method con l’acquisition method, superando l’orientamento cost-based con l’impostazione fair value-based. L’acquisition method, richiede che l’oggetto di misurazione sia il fair value dell’intero business acquisito, cosicché verranno iscritti al valore equo tutti gli elementi acquisiti compreso l’avviamento, come conseguenza della business combination.

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