Aumento di capitale – Come aumentare il capitale sociale

Aumento di capitale – Sei in procinto di aumentare il capitale sociale srl, ecco una mini guida con tutte le normative di riferimento sull’aumento del capitale

Indice della guida

Ecco alcune indicazioni pratiche per conoscere qualcosa in più sull’aumento del capitale sociale delle Società a responsabilità limitata, a chi affidarsi e quali casistiche puoi riscontrare in base alla tipologia di Srl.

Inoltre distingueremo le varie fasi chiarendo quali aspetti sono fondamentali per effettuare questa operazione.

Troverai informazioni utili per conoscere meglio le modalità che interessano questa procedura nella quale i soci vanno ad implementare il patrimonio netto della società con ulteriori fondi o altre consistenze finanziarie.

L’aumento di capitale in 2 minuti

Aumento di capitale – Come fare con una srl ordinaria

L’aumento del capitale sociale srl ordinaria, disciplinato dall’articolo 2438 del Codice Civile, è attuabile soltanto presso un notaio, può essere deliberato dall’amministratore, se previsto nell’atto costitutivo, e dall’assemblea dei soci.

È possibile conferire ulteriore capitale sotto diverse forme: liquidi, crediti o beni in natura come, ad esempio, gli immobili.

Aumento di capitale startup innovativa

La Società a responsabilità limitata di tipo innovativo è una società di capitali costituibile anche online, quindi non necessariamente in presenza di un notaio. Se si è adottati questa opzione, sarà possibile effettuare l’aumento di capitale sociale sempre online, tramite una procedura telematica.

Come aumentare il capitale sociale srl semplificata

Generalmente, le norme per l’aumento di capitale delle Società a responsabilità limitata Semplificate (in cui i soci hanno meno di 35 anni ed il capitale sociale minimo può essere anche un solo euro), si rifanno a quelle per le Società a responsabilità limitata ordinarie.

C’è da sapere che oltre la soglia dei 10.000 euro, la Srl perde lo status di Semplificate e diviene quindi ordinaria.

L’aumento del capitale sociale nelle srl

Precisamente, l’aumento di capitale può essere attuato attraverso una procedura definita “a pagamento” o una “a titolo gratuito”, rispettivamente implementando il patrimonio netto o variando la natura di riserve e fondi risultanti dal bilancio.

Aumento di capitale sociale a titolo gratuito

Il cosiddetto aumento nominale del capitale sociale viene attuato attraverso una semplice procedura di ridestinazione di fondi non può utilmente accantonabili, riserve non più necessarie o, più frequentemente, utilizzando utili di esercizio precedenti.

Aumento di capitale sociale a pagamento

L’aumento, a pagamento, del capitale sociale comporta l’emissione di nuove quote che possono essere versate dai vecchi soci nella stessa proporzione di quanto ognuno possedesse in precedenza ma anche da terzi.

Questi ultimi, infatti, possono acquisire quote di capitale sociale anche senza il consenso di tutti i soci vecchi. Il vecchio, se dissenziente, ha il diritto di recesso.

A quanto deve ammontare il capitale della Srl?

Le Società a responsabilità limitata non possono avere un capitale sociale inferiore ai 10.000.

In soli due casi è possibile avere un capitale sociale inferiore pur restando una Srl: costituendo una Srl Semplificata, come accennato pocanzi, oppure optando per una Srl a capitale ridotto.

Procedura di aumento di capitale sociale

Essendo una procedura da effettuarsi esclusivamente tramite un atto pubblico, bisognerà sottoporre la pratica ad un notaio che avrà cura di redigere l’atto per poi notificarlo alla Camera di Commercio.

Delibera assembleare dell’aumento di capitale a pagamento;

Che si tratti di apportare nuovi conferimenti o di imputare a capitale delle riserve, l’aumento di capitale di una Srl necessita del consenso della maggioranza dei soci in sede di assemblea.

Per consenso della maggioranza si intende il voto favorevole da soci che detengano almeno il 50% del capitale sociale.

Comunicazione ai soci e l’offerta in opzione;

Ai soci andrà, quindi, comunicata la possibilità di sottoscrivere l’aumento delle quote e potranno avere facoltà, di acquisirne di nuove.

Viene riconosciuto, dall’articolo 2441 del Codice Civile, il diritto di opzione che consente ai vecchi soci di poter acquisire nuove quote almeno con lo stesso rapporto percentuale del vecchio capitale.

Comunicazioni da effettuare al Registro delle imprese per l’aumento di capitale;

La pratica di aumento del capitale sociale della Srl va consegnata al Registro delle Imprese allegando il verbale di assemblea ed eventualmente anche lo statuto qualora vi siano state apportate modifiche.

La documentazione può essere consegnata in formato elettronico o cartaceo.

Verbale di assemblea dei soci srl per aumento di capitale –  facsimile

Il verbale di assemblea racchiude le decisioni prese dai soci e deve fare fede, nella forma, a quanto previsto dall’articolo 2375 del Codice Civile.

Puoi visualizzare qui un fac-simile verbale assembleare.

REPERTORIO N. ______ FASCICOLO N. _____

VERBALE

REPUBBLICA ITALIANA

L’anno ____ (________), questo giorno di ___ (______) ________ alle ore _____.

In ________, Via ___________________ n. ____.

Davanti a me Dottor __________________, Notaio in _______, iscritto al Collegio Notarile di _______, è comparso il signor:

–  , nato a ______, il giorno ____________, domiciliato per la carica a ________ (__), Via________ n. __, Professionista, nella sua qualità di ________________ della società:

“_______________” con sede in _________, Via__________ n. __,

Cod. Fiscale e numero Registro Imprese P. IVA

capitale sociale Euro __________i.v., iscritta presso il Registro delle Imprese di ___________al n. del R.E.A.; comparente, della cui identità personale io Notaio sono certo il quale, con il mio consenso, dichiara di rinunciare all’assistenza dei testimoni per questo atto, col quale mi chiede di redigere il Verbale di Assemblea dei soci dell’indicata Società. Assume la presidenza, a norma di statuto, il signor comparente, il quale

DA’ ATTO

– che l’assemblea è stata regolarmente convocata per oggi, in questi luogo ed ora, mediante lettera raccomandata a mano in data ____________, per discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

1. Aumento capitale sociale.

– che sono presenti tutti i soci, e precisamente:

YYY , titolare di una quota di nominali Euro ___________, in proprio;

XXX , titolare di una quota di nominali Euro __________, per delega conferita alla signora , conservata agli atti della Società;

e quindi soci titolari di quote per complessivi nominali Euro __________su Euro _________ su costituenti l’intero capitale sociale;

– che tutti i suddetti soci sono stati ammessi in assemblea, avendo il Presidente stesso accertato la loro identità e legittimazione;

– che dell’Organo Amministrativo, è presente l’Amministratore Unico, signor___________________________________________;

– che è assente giustificato l’intero Collegio Sindacale, composto dai signori: ___________________________________.

Il Presidente

DICHIARA

pertanto la presente assemblea validamente costituita ed atta a deliberare.

Tutti i presenti si dichiarano perfettamente edotti circa gli argomenti da discutere.

————–

Prende la parola il Signor comparente, il quale informa i soci sull’opportunità di dotare la società di ulteriori mezzi finanziari per poter permettere lo sviluppo dell’attività già intrapresa.

Propone quindi di aumentare il capitale sociale da Euro ________________(_____________) a Euro ________ (_____________), a pagamento ed alla pari, nel rispetto del diritto d’opzione spettante ai vecchi soci.

Il proposto aumento si intenderà ad ogni effetto scindibile; dovrà essere liberato in denaro e dovrà essere offerto in opzione ai soci, stabilendo come termine massimo per l’esercizio della prelazione il termine di trenta giorni dalla data odierna.

Contestualmente alla sottoscrizione del proposto aumento di capitale sociale, dovrà essere versato almeno il 25% (venticinque percento) della quota di aumento sottoscritta.

Il Presidente conclude quindi affermando che l’attuale capitale sociale risulta essere stato interamente versato ed è esistente e che non esistono perdite che possano ostare alla proposta operazione.

L’assemblea, udito quanto sopra, dopo approfondita discussione, all’unanimità delibera:

– di aumentare il capitale sociale da Euro _______________ (______________) ad Euro _______ (______________) conformemente alle proposte del Presidente, a pagamento ed alla pari, nel rispetto del diritto di opzione dei soci, proporzionalmente al capitale da essi posseduto;

– l’aumento viene deliberato come scindibile, dovrà essere liberato in denaro e dovrà essere offerto in opzione ai soci, stabilendo come termine massimo per l’esercizio della prelazione il termine di trenta giorni dalla data odierna. Contestualmente alla sottoscrizione del proposto aumento di capitale sociale, dovrà essere versato almeno il 25% (venticinque percento) della quota di aumento sottoscritta;

– la parte di capitale sociale che rimanesse inoptata può essere sottoscritta, sempre alla pari, dagli altri soci che ne abbiano fatto richiesta in sede di primo esercizio del diritto di opzione, entro il termine di giorni____.

– decorso tale ultimo termine, nel caso in cui l’aumento di capitale non fosse sottoscritto per l’intero suo importo dai soci, la parte non sottoscritta potrà essere collocata presso terzi, con un sovrapprezzo di Euro ____ per ____, entro il termine di giorni____.

– In ogni caso, qualora l’aumento del capitale sociale non fosse integralmente sottoscritto nei termini sopra indicati, il capitale si intenderà aumentato nei limiti dell’importo pari alle sottoscrizioni raccolte.

In sede di esecuzione della delibera dà atto il Presidente che il socio XXX ha dichiarato di rinunziare globalmente e definitivamente, come in effetti rinunzia globalmente e definitivamente a mezzo del suo Rappresentante in Assemblea, ad esercitare l’opzione ad esso spettante sul come sopra deliberato aumento di capitale sociale. Il Presidente continua informando i presenti che l’altro socio, YYY, oggi presente in assemblea si è invece dichiarato disponibile a sottoscrivere l’intera quota di aumento di capitale sociale al medesimo riservata, nonché la quota di aumento del capitale come sopra rimasta inoptata.

L’Amministratore Unico della società …………”, unitamente ai soci presenti in assemblea, previamente informati della detta eventualità, accettano detta sottoscrizione e pertanto il signor YYY sottoscrive l’intera quota di aumento di capitale sociale di Euro __________(______). A liberazione dell’obbligo sopra assunto, il signor YYY versa la detta somma di Euro ______________(_________), pari al 100% (cento percento) del deliberato aumento di capitale sociale.

Il Presidente dà quindi atto che il nuovo capitale sociale, di Euro _______ (_______) risulta interamente sottoscritto, versato ed esistente, e di pertinenza dei soci come segue:

YYY , Euro ___________

XXX , Euro ___________.

L’assemblea pertanto, sempre all’unanimità, delibera:

– di modificare, conseguentemente, l’art. ____) (_____) dello Statuto Sociale che sarà sostituito dal nuovo:

“ARTICOLO __) CAPITALE SOCIALE E SUO AUMENTO

1) Il capitale sociale è di Euro ________ (___________) ed è diviso in quote di partecipazione ai sensi dell’articolo 2468 del Codice civile.

————–

Il comparente mi consegna quindi il testo coordinato dello statuto sociale che si allega al presente atto sotto la lettera “A”, omessane la lettura per espressa volontà della parte, variato esclusivamente nel suddetto articolo 5 comma 1) (cinque comma uno), fermo ed immutato il resto.

Dopo di che nessuno chiedendo la parola e nient’altro essendovi da deliberare, l’Assemblea viene chiusa alle ore _______.

L’aumento di capitale srl mediante compensazione

Il caso dell’aumento del capitale sociale tramite compensazione, di cui ne conferma l’ammissibilità la Cassazione con la sentenza numero 3946 del 19 febbraio 2018, occorre quanto il conferimento di capitale avviene compensando compensandolo con un debito.

Cioè quando le quote sociali vengono attribuite ad un terzo che vantava un credito equivalente nei confronti della società stessa.

Quanto costa un aumento di capitale di una srl?

Il costo della procedura di aumento del capitale sociale di una Srl comprende il compenso per il lavoro svolto dal notaio, nella misura che stabilirà in base al tariffario, oltre che l’imposta di registro che ammonta a 200 euro per tutti i tipi di Srl.

Una differenza la si ha soltanto nel caso delle Srl innovative in quanto, come detto, possono effettuare la procedura di aumento del capitale sociale anche telematicamente e senza il notaio, risparmiando il relativo costo.

Riduzione del capitale sociale nella srl

La riduzione del capitale sociale, di cui dispone l’articolo 2482 del Codice Civile, è una procedura per la quale è sempre il notaio a doversene occupare (tranne per i casi di Srl innovativa).

Viene presa in considerazione come possibilità nel caso in cui il capitale sociale risulti sovradimensionato rispetto le reali esigenze dell’impresa ma, più frequentemente, si rende necessario in caso di perdite che superino anche le riserve. Infine si è tenuti a presentare al Registro delle Imprese lo stesso tipo di documentazione prevista per l’aumento.

Pignoramento del capitale sociale nella srl

Si incorre nel pignoramento del capitare sociale quando un creditore dell’impresa svolge manleva sull’impresa obbligata.

Il creditore, infatti, può rivalersi sul patrimonio della Srl, e quindi sul capitale sociale, qualora l’impresa si dichiari impossibilitata a ripagare il debito contratto.

Ricostituzione del capitale sociale nella srl

Quando vi è una riduzione del capitale sociale, contemplato dall’articolo 2447 del Codice Civile, ad esempio in caso di perdite, è possibile che dette perdite superino una determinata quota che farebbe diminuire il capitale sociale fino al di sotto della soglia minima.

In questo caso i soci sono chiamati a ricostituire il capitale sociale integrandolo nello stesso rapporto percentuale delle quote precedentemente detenute.

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