La disposizione legale che stabilisce il diritto di recesso dei soci all’interno delle srl italiane si trova nell’articolo 2473 del codice civile. Il presente articolo viene inserito dentro al libro quinto del codice civile con riferimento alle leggi sul lavoro e riguardante le questioni relative alla costituzione delle società. La rilevanza dell’articolo 2473 nel contesto della srl risiede nella sua capacità non solo di definire le situazioni in cui un socio può scegliere di abbandonare la società ma anche nelle procedure che devono essere seguite a tal fine.
Indice della guida
Liquidazione quota socio
se verificano determinate circostanze il socio può esercitare il suo diritto di recesso secondo quanto stabilito dall’articolo 2473 del codice civile italiano. Queste situazioni includono:
modifiche dell’oggetto sociale
nel caso in cui l’oggetto per il quale è stata fondata la società subisca una modificazione considerevole i membri associati contrari hanno il diritto di rinunciare alla loro partecipazione.
Cambiamento del tipo societario
qualora avvenga una modifica del tipo sociale della società per esempio dallo status di società a responsabilità limitata (srl) alla forma di società per azioni (Spa) i singoli azionisti hanno facoltà di recedere.
Fusione o scissione
nel caso in cui la decisione della società sia quella di fondersi con un’altra azienda o dividere le sue attività ai socio è consentito recedere.
Revoca dello stato di liquidazione
nella situazione in cui la società fosse stata in stato di liquidazione e tale status venisse annullato i soci avrebbero il diritto di recedere.
Eliminazione delle cause di recesso previste nell’atto costitutivo
qualora l’atto costitutivo dell’azienda includa precise disposizioni riguardo al recesso e tali disposizioni siano eliminate spetta ai soci il diritto di decidere se recedere o meno.
Modifiche sostanziali dell’oggetto sociale o dei diritti dei soci
i soci possono esercitare il loro diritto di recesso se vengono effettuate rilevanti modifiche all’iniziativa aziendale delineata nell’atto costitutivo o ai privilegi concesse loro secondo l’art. 2468 del codice civile.
Se la società è contratta a tempo indeterminato ogni socio ha il diritto di recedere in qualsiasi momento. Inoltre devono dare un preavviso minimo di 150 giorni.
Valutazione partecipazioni e rimborso
Se un socio decide di recedere dovranno essere seguite le modalità indicate nell’articolo 2473 del codice civile per stabilire quanto valgono le sue quote nella società. È necessario considerare il valore di mercato delle partecipazioni al momento della comunicazione del recesso da parte del socio per determinare questa cifra. Quando si verifica una disputa sulla valutazione è previsto che sia il tribunale a selezionare un esperto con l’incarico di determinare il valore. Le spese relative saranno poi coperte dalla parte più diligentemente coinvolta.
La restituzione dei soldi per le partecipazioni soggette a diritto di recesso dovrà avvenire entro 150 giorni dalla comunicazione del suddetto ritiro. La somma può esser rimborsata tramite la vendita ai restanti associati proporzionalmente alla loro quota oppure per mezzo di una persona esterna stabilita d’accordo con i soci. Se le altre opzioni non possono essere attuate si può fare il rimborso utilizzando le riserve disponibili. Qualora le riserve non fossero disponibili sarà necessario diminuire il capitale sociale secondo quanto indicato nell’articolo 2482 del codice civile. Nel caso in cui non si possa effettuare il rimborso della quota sociale da parte del socio che decide di uscire la società verrà liquidata.
Diritto di recesso
Ai soci è imposto il rispetto di alcune limitazioni al loro diritto di recesso come stabilito dall’articolo 2473 del codice civile. Coloro i quali abbiano partecipato all’assemblea in cui è stata decisa la loro uscita non sono autorizzati ad avvalersi di questa possibilità. Nel caso in cui le modifiche statutarie che provocano il recesso siano state approvate all’unanimità i soci non possono esercitare il loro diritto a recedere.
È essenziale considerare il fatto che la rinuncia di uno dei membri dell’associazione non conduce alla dissoluzione dell’azienda eccetto nel caso in cui si tratti di una cooperativa con solamente un associato. In ogni caso vi possono essere importanti implicazioni per la società e gli altri partner in caso di recesso. Potrebbe essere necessario acquistare le quote del socio uscente o procedere alla liquidazione.
Nel caso in cui si decida la revoca dello stato di liquidazione con modalità sbagliate o per fini fraudolenti i soci possono esercitare il loro diritto al recesso. In aggiunta a ciò qualora la revoca sia derivata da un mutamento delle circostanze che rende inutile continuare con la procedura di liquidazione spetta ai soci l’opzione del recesso.
Analisi art 2473
La disposizione giuridica dell’articolo 2473 nel codice civile italiano è estremamente intricata richiedendo un’impeccabile padronanza sia della materia normativa sia di tutte le relative ramificazioni. Se si desidera avere indicazioni precise su uno scenario specifico o sulle questioni legali di un’azienda si raccomanda di consultare uno specialista del diritto societario italiano.
Riforma società di capitali
Le disposizioni concernenti la possibilità per i soci di recedere dalle srl costituiscono una componente del contesto legislativo globale che governa le aziende a responsabilità limitata italiane. Il diritto delle società di capitali in italia ha subito diverse riforme nel tempo al fine di conformarsi meglio alle esigenze del mercato e agli standard europei. Affrontando il recesso dei soci in una srl diventa importante prendere conto della cornice giuridica più ampia delle leggi sulle società di capitali.
Procedure decisionali srl
All’interno di una srl è comune che i soci prendano decisioni tramite deliberazioni che variano a seconda del tipo di scelta da effettuare. È essenziale affinché i suoi membri la comprendano appieno che a tutti sia chiara la portata delle proprie prerogative come associati nonché le diverse procedure di presa di decisione accettate dall’ente sociale. Allo stesso tempo è opportuno prendersi il tempo necessario per consultare un professionista del settore come l’avvocato specializzato in diritto commerciale o il consulente legale focalizzato sulle normative riguardanti le compagnie a responsabilità limitata al fine di ricevere assistenza professionale nella gestione degli affari della propria impresa ed essere al corrente delle regole esistenti.