Business Combination: interpretazione normativa

La disciplina contabile definisce il business combination come un evento in cui l’acquirente ottiene il controllo di uno o più business

Indice della guida

La disciplina contabile dettata dallo IFRS 3, rivista nel 2008, definisce la disciplina del business combination come una transazione o altro evento in cui l’acquirente ottiene il controllo di uno o più business. Dunque tale disciplina si applica solo a quelle operazioni che hanno ad oggetto il trasferimento del controllo di un business da un soggetto ad un altro. Restano fuori, o meglio sono escluse le operazioni che pur, determinando effetti di consolidamento dei sistemi contabili inclusi precedentemente in bilanci distinti, non si traducono in un sostanziale trasferimento del controllo.

Definizione di business combination

Secondo l’IFRS 3R il business combination si fonda su due concetti fondamentali: controllo e business.

Secondo l’IFRS 3R non è più richiesto che l’insieme di input e processi debba essere in grado  di produrre un beneficio economico, ma ciò che conta, ciò che è indispensabile e determina la differenza è che ne abbia l’astratta capacità.

Infatti è possibile qualificare  come business anche una potenziale coordinazione produttiva a prescindere se essa si realizzerà come una reale attività aziendale dal venditore o se lo sarà per l’acquirente.

Inoltre per distinguere un business da un aggregato di beni è necessario che i fattori di produzione e i processi applicati a tali fattori saranno utilizzati per creare output.

sviluppi del business combination

Sviluppi normativi della disciplina business combination

A gennaio 2008 si è provveduto ad emanare il rivisto IFRS 3 Business Combinations che prende il nome di IFRS 3R dove la R sta per revised e del FASB Statements No. 141 Business Combinations , revised 2007  ed alla simultanea modifica dello IAS 27 Consolidated and Separate Financial Statements e del principio contabile statunitense No. 160 Non controlling Interests in Consolidated Financial Statements.

In base alla normativa summenzionata si nota come sia avvenuto un graduale e progressivo miglioramento nella disciplina del business combination capace di inglobare e considerare tutte le tipologie di business combination allo stesso modo di acquisizioni aziendali e di estendere  la disciplina dell’IFRS  3 emanato nel 2008 a tutte le forme di aggregazione aziendale e di acquisto per le quali adotta un unico  criterio specifico di contabilizzazione, quale l’acquisition metod.

Per aggregazione aziendale  intendiamo una operazione o altro evento in cui un acquirente acquisisce il controllo di una o più attività aziendali. Spesso anche le operazioni definite fusioni effettive o fusioni tra pari sono aggregazioni aziendali nel senso in cui questo termine è utilizzato nel presente IFRS.

I Presupposti della business combination

In tutte le operazioni straordinarie, quali scissione, acquisizione con trasferimento del controllo, conferimento, cessione d’azienda o rami d’azienda,  partecipazioni di controllo in società, esiste un soggetto che attraverso vari processi giunge al controllo di un’azienda o a rami d’azienda.

Ciò significa che in tutte le tipologie di business combination è sempre possibile riconoscere chi è il soggetto acquirente, il business acquisito e il soggetto cedente e che sia lo IASB che il FASB in funzione del principio di prevalenza della sostanza sulla forma, affermano che l’operazione debba essere contabilizzata mediante un unico metodo, quello dell’acquisizione.

Modalità per acquisire il controllo nella business combination secondo l’IFRS 3

Secondo l’IFRS 3 è possibile acquisire il controllo di un business secondo le seguente modalità:

1. trasferendo disponibilità liquide, mezzi equivalenti o altre attività,
2. assumendo passività,
3. emettendo interessenze,
4. senza trasferire corrispettivi, inclusa l’acquisizione per contratto,
5. fornendo più tipi di corrispettivi.

Anche il trasferimento di partecipazioni di controllo da un soggetto ad un altro è qualificabile come una business combination alla quale si applica la disciplina dell’IFRS 3. Infatti pur avendo ad oggetto azioni  consente ad un soggetto acquirente di acquisire attività ed assumere passività sottostanti alla partecipazione stessa.

Allo stesso modo occorre soffermarci sulla natura del corrispettivo trasferito  che può anche avere una natura non monetaria.

business combination

Secondo quanto stabilito dall’IFRS 3R l’acquisizione di controllo di un business può avvenire anche senza la corresponsione, da parte del soggetto acquirente stesso, di alcun corrispettivo in denaro o in natura.

Vediamo in che modo un soggetto giunge al controllo di un business pur senza la corresponsione di alcun corrispettivo.

1. l’acquisita riacquista un numero di azioni proprie sufficienti affinché un l’acquirente ottenga il controllo;
2. vengono meno i diritti di veto minoritari che in precedenza impedivano all’acquirente di ottenere il controllo di un’acquisita in cui deteneva la maggioranza dei diritti di voto;
3. l’acquirente e l’acquisita stabiliscono di unire le proprie attività aziendali unicamente per contratto definite transazioni by contract alone. L’acquirente non trasferisce corrispettivi in cambio del controllo di un’acquisita né mantiene, alla data di acquisizione o in data antecedente, interessenze nell’acquisita.

In sintesi il IFRS 3R consente di realizzare una business combination anche in assenza di transizione di acquisto, ciò ha portato lo IASB ad adottare il termine acquisition method  per descrivere il metodo di contabilizzazione delle aggregazioni aziendali, sostituendolo al termine purchase method.

Aggregazioni aziendali nella business combination

Le aggregazioni possono essere realizzate con modalità diverse a seconda delle esigenze e delle motivazioni di natura economica, legale, fiscale. Vediamone insieme alcune:

1. si realizza una fusione per incorporazione;
2. i soci di dette entità trasferiscono le proprie interessenze, ad una entità neocostituita oppure ad un’altra entità aggregante;
3. un’entità trasferisce il proprio attivo netto ad un’altra entità aggregante;
4. un gruppo di precedenti soci di una delle entità aggreganti acquisisce il controllo di maggioranza dell’entità risultante.

Inoltre, ai fini del principio di prevalenza della sostanza sulla forma non rileva  la natura dei soggetti coinvolti, in quanto tali operazioni possono essere compiute sia da società che dai soci delle società stesse, ma anche da persone fisiche nell’ipotesi di scissione.

business combination – input, processi produttivi e output

Lo IASB ha chiarito in modo preciso il significato dei termini di input impiegati nell’ambito del business, dei processi applicati a questi ultimi, nonché di output in modo da evitare interpretazioni sbagliate del concetto di business combination.

Per Input si intende qualsiasi risorsa economica capace di creare produzione quando le vengono applicati più processi. Esempio la capacità di accedere ai materiali o ai diritti necessari, la proprietà intellettuale, i diritti di utilizzo di un’attività, le attività immateriali.

Per processi produttivi si intende qualsiasi protocollo, regola, sistema che applicata ai fattori produttivi genera produzione. Esempio sono i processi di gestione strategica, processi di gestione delle risorse e processi operativi.

Per output si intende il profitto in termini di minori costi, dividendi, o di altri benefici economici agli investitori o ad altri soci, che il risultato dei fattori di produzione e dei processi applicati ai fattori di produzione sono in grado di fornire.

Infine possiamo aggiungere che un business acquisito per via di una aggregazione aziendale non deve necessariamente includere tutti i fattori produttivi e i processi impiegati nella gestione dell’ attività aziendale, a tal fine infatti non è richiesto che sia autonomo, a patto che siano già nelle disponibilità dell’acquirente e che siano da questi utilizzati per produrre output.

Al fine di definire se un’attività o un insieme di beni costituisce business non rileva la destinazione d’uso che l’acquirente decide di assegnare allo stesso.

Inoltre l’IFRS 3R stabilisce alcuni parametri che ci consentono di sapere  se l’insieme di attività e assets costituisca o meno un business.

Occorre verificare se l’entità ha pianificato le attività principali; se dispone di dipendenti, se esiste un piano per realizzare produzione; se è possibile immettere sul mercato i prodotti ottenuti dal processo produttivo.

Se hai bisogno di chiarimenti puoi avvalerti della nostra consulenza  ti aiuteremo a capire meglio la normativa sottesa al business combination, oppure puoi scrivere le tue domande nei commenti ti risponderemo presto