Due Diligence: Tipologia e Fisco

La due diligence è l’indagine che ha come finalità di analizzare le informazioni di business aziendale prima di una operazione straordinaria: breve guida

Indice della guida

La due diligence si svolge attraverso una accurata indagine che ha la finalità di ricercare e analizzare informazioni dettagliate in campo economico, fiscale, immobiliare prima di porre in essere una qualsiasi operazione di carattere straordinario.

Assolve la finalità di prevenire eventuali criticità che potrebbe scaturire in seguito alla conclusione di una trattativa, si ricorre alla due diligence per verificare la fattibilità di un piano di finanza straordinaria, oppure per valutare la conformità di un bene rispetto alle leggi in vigore o, ancora per controllare lo stato degli adempimenti fiscali a carico dell’azienda.

Due Diligence in 1 minuto

Tipologie di Due diligence

A seconda del settore in cui opera è possibile individuare diverse modalità in cui si svolge la due diligence in:

La due diligence immobiliare, che attiene alla sfera immobiliare e mira a valutare la congruità, la conformità di un bene o di un patrimonio immobiliare rispetto alle leggi urbanistiche, edili, catastali in vigore, il suo grado di sfruttamento e la sua utilità economica all’interno dell’azienda.

Vediamo altre categorie di due diligence nel settore legale, contabile, fiscale.

La due diligence legale consente di acquisire, mediante un’attività preventiva di studio e di osservazione, informazioni in merito ad una potenziale conclusione di un affare al fine di prevenire i rischi, ma anche al fine di predisporre clausole, condizioni e termini contrattuali.

due diligence

La due diligence legale

presuppone la sottoscrizione di una letter of confidentiality con la quale le parti vincolano i propri consulenti a non divulgare le informazioni riservate di cui sono venuti a conoscenza in virtù dell’incarico loro conferito e per mezzo della natura dell’affare.

La due diligence contabile

mira ad ottenere informazioni di natura patrimoniale, finanziaria ed economica della società target al fine di fornire al committente una solida base in sede di negoziazione e gli consente di inserire clausole e condizioni contrattuali in fase di esecuzione dell’operazione.

L’attività di due diligence contabile

può essere effettuata direttamente dal committente; tuttavia si ricorre a professionisti esterni che sono in grado anche di esprimere giudizi in modo autonomo.

Infatti ci si rivolge a società di revisione o a società di servizi specializzate che, all’interno della propria struttura dispongono di risorse umane e professionalità necessarie a concludere gli incarichi di due diligence.

Dopo aver individuato il professionista, o il team di professionisti occorre definire  l’incarico, profilare i diversi ruoli e responsabilità e, infine, predisporre gli appositi mandati d’incarico.

La due diligence fiscale

si avvale di consulenti specializzati che verificano l’esattezza e il controllo:

1. degli adempimenti fiscali, ossia che i dati rappresentati corrispondano con quelli reali,
2. che siano stati assolti gli obblighi tributari di versamento e dichiarativi, sia per l’imposta indiretta, quale IVA, sia per le imposte dirette, IRPEF, IRES, da parte della società target per evitare che possano emergere eventuali passività fiscali che potrebbero mettere a rischio l’operazione.
3. che esistono o meno i certificati carichi pendenti al fine di garantire la tutela e la sicurezza delle operazioni.

Due diligence fiscale e D.Lgs. n. 472/97

Infatti il  D.Lgs. n. 472/97 in materia di sanzioni amministrative e tributarie, ha determinato una notevole richiesta di interventi di due diligence fiscale e contabile, ossia interventi di limited due diligence aventi come obiettivo quello di verificare l’esistenza di rischi penali e passività potenziali che potrebbero gravare sul cessionario d’azienda.

Una delle novità più importanti della nuova normativa consiste nella possibilità per il cessionario di limitare la propria responsabilità attraverso la richiesta delle due tipologie di certificati summenzionati da inviare agli uffici finanziari competenti.

Fasi in cui si manifesta la due diligence

 La due diligence fiscale può essere suddivisa in due fasi:

due diligence preventiva alla operazione straordinaria

con la quale i consulenti specializzati  effettuano indagini e controlli fiscali, sui dichiarativi, sui versamenti delle imposte, sui contenziosi in corso, prima di porre in essere operazioni straordinarie, quali fusioni, scissioni, cessioni rami di aziende.

due diligence successiva alla operazione straordinaria

viene effettuata successivamente alla conclusione dell’operazione straordinaria al fine di verificare eventuali variazioni sul prezzo negoziato oppure per valutare lo stato economico e patrimoniale dell’azienda conseguente al termine dell’operazione straordinaria.

 La due diligence è uno strumento preventivo che ci aiuta a evitare  brutte sorprese a causa della scarsa conoscenza della situazione fiscale, economica, finanziaria, patrimoniale di una società con la quale vogliamo concludere un affare.

Pertanto se da un lato coloro che vogliono effettuare operazioni di acquisizione aziendale o straordinarie riconoscono alla due diligence fiscale la sua utilità perché riesce a far venire a galla eventuali anomalie, criticità o rischi che possono inficiare la conclusione dell’operazione stessa, dall’altro lato, la stessa due diligence fiscale, non si deve dimenticare che presenta dei limiti.

Innanzitutto, la  due diligence fiscale non è configurabile ad un incarico di revisione; né prevede una relazione pubblica sulla legittimità o meno del bilancio esaminato, dunque occorre prestare attenzione e usare  prudenza perché i risultati  derivano dall’ analisi di documenti e dati forniti dalla società target che hanno interesse ad occultare più che a far affiorare eventuali difformità .

Pertanto è fondamentale prevedere e inserire  clausole contrattuali, quale forma di tutela, nonché effettuare una post due diligence fiscale.

Per ulteriori approfondimenti rimando alla lettura dei seguenti articoli:

1. https://www.studiocataldi.it
2. http://www.ipsoa.it
3. http://www.altalex.com

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