Nell’ambito della normativa civile l’ articolo 2495 del codice regola la procedura con cui avviene la cancellazione da parte dell’imprenditore dei dati relativi alla propria attività nell’apposito registro; inoltre detta disposizione fornisce anche indicazioni sulle ripercussioni dell’avvenuta eliminazione sia nei confronti dei soggetti interni all’organizzazione sociale (il/i socio/soci) sia rispetto ai terzi avente un rapporto creditizio. Questa disposizione fa parte della sezione dedicata al diritto delle società all’interno de nei paragrafi successivi studieremo in modo dettagliato l’articolo 2495 e le sue implicazioni legali.
Indice della guida
Eliminare società dal registro imprese
Il codice civile stabilisce nel suo articolo 2495 che dopo aver approvato il bilancio finale di liquidazione i responsabili della dissoluzione devono provvedere a eliminare la presenza dell’azienda nell’albo delle aziende. Un atto costitutivo che sigilla il destino della persona giuridica: è questa la cancellazione a cui si fa riferimento. È stabilito dalla legge che nel corso di questa procedura il controllo da parte dell’ufficio del registro delle imprese deve occuparsi esclusivamente degli aspetti formali della liquidazione.
Responsabilità soci e i liquidatori
Esclusivamente contro i soci della società possono essere intraprese azioni legali dai creditori che non sono stati soddisfatti dopo la cancellazione. I soci sono responsabili solo delle quantità ricevute da ognuno di loro come stabilito nel bilancio finale della liquidazione. Qualora i liquidatori siano inadempienti nel pagare i creditori e tale comportamento dipenda dalla loro negligenza o dal loro intento doloso anche loro saranno chiamati a rendere conto delle proprie azioni.
È da notare anche che secondo la legge i creditori sociali hanno il diritto di fare una richiesta presso l’ultimo domicilio sociale se viene effettuata entro dodici mesi dal momento dell’estinzione. Questo particolare ha dato origine a discussioni perché in una società che non esiste più di solito manca un posto dove fare le comunicazioni.
Casi giurisprudenziali rilevanti sull’articolo 2495
l’articolo 2495 del codice civile ha dato origine a diverse controversie trattate dalla giurisprudenza. Tra i casi più rilevanti:
- la cancellazione dal registro delle imprese porta all’estinzione irreversibile dell’ente anche quando ci sono crediti insoddisfatti e rapporto non definito.
- Ai sensi dell’articolo 2495 comma 2 del codice civile vigente la disciplina relativa ai debiti sociali implica un subentro automatico “ex lege” da parte dei socie. Questa disposizione permette all’agenzia delle entrate di registrare i tributi non pagati sia nel registro fiscale della vecchia entità aziendale sia nel registro fiscale personale per conto degli associati.
- Dopo la cancellazione il potere della società nel promuovere cause legali viene annullato; ciò nondimeno sono ancora possibili gli accertamenti sull’ammissibilità dei comuni provvedimenti aziendali come i licenziamenti.
Conseguenze cancellazione e legittimazione
In relazione al contenzioso tributario il fatto che una società venga cancellata dal registro delle imprese non comporta automaticamente l’estinzione dei suoi debiti con il fisco. Fino all’importo delle somme percepite dai soci nell’ambito del bilancio finale di liquidazione l’agenzia delle entrate può agire come controparte aggiuntiva. Dimostrare i presupposti della responsabilità dei soci spetta tuttavia all’amministrazione.
Obblighi e prerogative
Un fenomeno di tipo successorio si verifica quando la società viene cancellata dal registro delle imprese. I soci si trovano obbligati ad assumersi la responsabilità del pagamento delle passività insolute e dell’inclusione degli attivi o diritti non riportati nella chiusura definitiva del bilancio. Quindi i soci assumono la responsabilità diretta per i debiti aziendali non saldati.
Conclusioni
in conclusione l’atto previsto dall’articolo 2495 del codice civile regola sia il procedimento per la cancellazione di una società dal registro delle imprese che le sue ripercussioni giuridiche. Successivamente alla cancellazione è consentito ai creditori intraprendere azioni giudiziarie nei confronti dei soli soci; tuttavia l’impegno di tali soggetti si limita all’entità dei fondi ricevuti a seguito del bilancio conclusivo della liquidazione. La cancellazione implica la successione dei debiti e dei diritti ai soci. Ciò detto è essenziale tenere presente che con la cancellazione non si estinguono automaticamente i debiti tributari e le autorità fiscali possono agire nei confronti degli associati solo dopo aver verificato formalmente le loro responsabilità.