Acquisizione d’azienda – Guida approfondita

In questo articolo, ho deciso di immergermi nel mare delle acquisizioni aziendali, per navigare attraverso la complessità di questa pratica e disvelare le sue varie forme, oltre a delineare il percorso che caratterizza il processo di acquisizione di un’impresa.

Attraverso questa esplorazione, scoprirete:

1. Le Varianti dell’Acquisizione: Questa conoscenza vi insegnerà a manovrare abilmente questo strumento.
2. Il Momento Opportuno per un’Acquisizione: Imparerete a riconoscere il tempo giusto per immergervi in questa avventura, evitando passi falsi quando non siete ancora pronti.
3. Il Processo di Acquisizione: Vi verrà svelato il cammino dettagliato da seguire in questa intricata danza commerciale.

Acquisizioni e trasferimenti aziendali emergono come manovre cruciale per l’esistenza di un’entità commerciale. Nonostante la prospettiva di acquisizione d’azienda in vendita o alienare un segmento o l’intero tessuto imprenditoriale possa apparire come una rarità, la realtà italiana, patria di un denso reticolo di PMI, spesso propizia o addirittura impulsa queste dinamiche.

L’assorbimento d’impresa si configura come un meccanismo strategico-finanziario, attraverso il quale una entità acquisisce un’altra.

Nell’acquisizione d’azienda l’acquisitore insegue inesorabilmente la genesi di valore aggiunto per la propria attività. In tale contesto, il disegno si concretizza in una catena di azioni preparatorie:

• Indagine strategica proattiva
• Esplorazione di alternative plausibili
• Valutazione iniziale dell’entità destinata all’assorbimento
• Calcolo del suo valore e dibattito negoziale
• Indagine di Diligenza Dovuta

Gli scopi dell’acquisizione d’azienda

Come suggerito precedentemente, un’organizzazione che acquisisce un’altra pone l’accento su prospettive di espansione, considerando tale mossa come cardine strategico. Nello specifico, l’assorbimento di un’entità può derivare da bisogni eterogenei:

• Espansione della base clienti
• Conquista di nuove porzioni o segmenti di mercato
• Potenziamento della qualità dei prodotti
• Accelerazione della crescita del fatturato
• Compressione dei costi produttivi
• Contenimento della concorrenza

La cessione d’azienda si concretizza attraverso la sottoscrizione di un patto volto al trasferimento del diritto di gestire un determinato impero commerciale ad un altro ente economico o giuridico. Emerge quindi come un atto straordinario in cui l’impresa viene trasmodata, interamente o parzialmente, in cambio di un compenso.

Secondo l’art. 2555 del Codice Civile, l’azienda viene interpretata come “un agglomerato di beni orchestrati dall’imprenditore per l’attività imprenditoriale”.

Navigare le Acque della Cessione

Frequentemente, un imprenditore può scegliere di navigare verso nuovi orizzonti trasferendo la propria azienda. Questo processo inizia con una rigorosa valutazione patrimoniale, una sorta di sondaggio del valore di mercato dell’entità aziendale e del suo avviamento commerciale. Quest’ultimo rappresenta, in senso pratico, un surplus di valore attribuito all’azienda rispetto alla mera aggregazione dei valori individuali dei suoi beni.

L’Arte della Cessione

La cessione dell’azienda, in contrasto con la mera alienazione di singoli beni, consente di catturare una quota di valore “extra”, poiché l’organizzazione dei beni aziendali genera un incremento di valore superiore alla loro somma singola.

Formalità e Vincoli

L’atto di cessione d’azienda deve essere cristallizzato in forma scritta, valida sia in versione privata autenticata che come atto pubblico. È cruciale ricordare che tale documento dovrà essere inciso nel Registro delle Imprese entro trenta giorni dalla sua formalizzazione, acquisendo efficacia nei confronti di terzi.

Doveri e Responsabilità Post-Cessione

Post cessione, emergono obblighi significativi per le parti:

1. Muro Invisibile per il Venditore: Questi sarà vincolato da un divieto di concorrenza (art. 2557 c.c.), vietandogli di dar vita a nuove iniziative imprenditoriali che confliggano con l’impresa ceduta.
2. L’Eredità del Cessionario: Questi assumerà automaticamente tutti i contratti preesistenti dell’impresa (art. 2558 c.c.), trasferendo tutte le relazioni aziendali al nuovo proprietario.
3. Solidarietà nel Debito: Il cedente dovrà condividere la responsabilità per i debiti aziendali pregressi con l’alienante (art. 2560 c.c.), sempre che siano stati debitamente riportati nella contabilità.
4. Continuità Lavorativa e Fisco: I contratti di lavoro proseguiranno inalterati post-cessione, con il nuovo proprietario che eredita anche responsabilità per eventuali infrazioni tributarie relative all’anno di cessione e ai due anni antecedenti.
5. Trasferimento dei Crediti: I crediti dell’azienda ceduta verranno automaticamente trasferiti al nuovo proprietario al momento della registrazione dell’atto di cessione al Registro dell’Impresa.

Classificazione delle Acquisizioni Aziendali

Le acquisizioni aziendali si dividono principalmente in tre categorie:

1. Acquisizione Verticale: Qui, un’impresa acquisisce un’altra che si trova in un punto diverso della catena di fornitura – sia a monte che a valle.
   • Esempi Pratici:
     • Acquisizioni commerciali: assorbire capacità commerciali o distributive.
     • Acquisizioni produttive: acquisire aziende che fabbricano componenti o prodotti finiti.
   • Motivazioni:
     • Accelerare la realizzazione di una strategia.
     • Seguire una strategia aziendale ben definita.
     • Sfruttare le occasioni che emergono nel settore.
2. Acquisizione Orizzontale: Questo tipo avviene tra imprese dello stesso settore che offrono prodotti simili. È il caso dell’acquisizione di Instagram da parte di Facebook.
   • Obiettivi:
     • Eliminare la concorrenza e incrementare la quota di mercato.
3. Espansione delle Quote di Mercato: Questa strategia si concentra su acquisizioni mirate a rafforzare la presenza in mercati nuovi o esistenti.
   • Casistiche:
     • Mercati esteri: acquisire imprese simili in mercati non ancora esplorati.
     • Mercato interno: assorbire concorrenti diretti.

Quando è Consigliabile Acquisire un’Impresa

Un’acquisizione diventa strategica quando:

• In Mercati Competitivi: L’acquisizione può aumentare la vostra quota di mercato e ridurre la concorrenza.
• Per la Crescita Aziendale: Quando la vostra impresa è in espansione e necessita di più spazio per crescere, l’acquisizione diventa una mossa astuta.

Questa guida vi porterà a navigare nelle acque dell’acquisizione aziendale con una nuova lente, armati di conoscenza e pronti a sfruttare le opportunità che si presenteranno lungo il cammino.

Capacità Organizzative Vigorose nell’Acquisizione Aziendale

L’entità aziendale che ambisce a acquisire un’altra impresa deve dimostrare una struttura capace di amalgamare e assimilare la nuova entità. Ricordate che le sfere di integrazione si manifestano attraverso attività peculiari:

• Amministrazione
• Tecnologia dell’Informazione
• Commercio
• Processi
• Marketing
• Produzione
• Logistica

Quando l’Annessione Aziendale è Inopportuna

Se la vostra attività è già al colmo delle sue capacità, se i fondi sono ridotti o se lottate per soddisfare la domanda corrente, è tempo di riconsiderare. Tuttavia, l’assimilazione di un’altra azienda potrebbe non essere la soluzione.

L’incorporazione aziendale non è solo un esborso monetario ingente, ma anche un investimento massiccio di tempo ed energia. Specialmente durante le prime fasi di adattamento, i dipendenti e clienti dell’entità acquisita dovranno aderire a nuove culture, procedure e aspettative, rendendo il cammino verso la redditività incerto.

Strategia Aziendale Nebulosa o Non Collaudata

Se avete in mente piani audaci per espandere la vostra attività, esplorare nuovi mercati o crescere in altri modi, ma non avete ancora convalidato l’efficacia di questi piani, considerate alternative all’acquisto di un’altra azienda.

Le fusioni e acquisizioni (M&A) rappresentano strumenti formidabili per ottenere crescita e trasformazione rapida. Tuttavia, acquisire un’altra azienda è complesso e richiede impegno assiduo. La durata del processo può variare da mesi a anni, con molteplici aspetti da valutare.

Per i neofiti del mondo M&A, ecco le tappe fondamentali:

1. Strategia
2. Identificazione dell’Entità Target
3. Accordo di Riservatezza (NDA)
4. Due Diligence
5. Valutazione
6. Lettera d’Intenti (LOI)
7. Diligenza di Convalida
8. Firma e Conclusione
9. Integrazione

La Strategia di Acquisizione

L’acquisizione di imprese è uno strumento, non una strategia. Una strategia aziendale dovrebbe definire il motivo per cui si desidera acquisire un’altra impresa, e come ciò possa generare crescita.

Ricerca dell’Entità Target

Prima di selezionare un’entità target, considerate:

• Tipo di società desiderata
• Dimensioni
• Caratteristiche chiave (attività, prodotto, organizzazione)

Dopo la selezione, inizia il contatto e la comunicazione con l’entità target.

NDA: Accordo di Riservatezza

Prima di procedere con l’acquisto, l’acquirente deve confermare le sue ipotesi sulla società target. L’NDA è un documento vincolante che garantisce la confidenzialità delle informazioni condivise.

Due Diligence

Questa fase permette all’acquirente di analizzare l’entità target per decidere se procedere con l’acquisizione. Coinvolge un’analisi dettagliata da diverse prospettive per identificare e mitigare eventuali rischi.

Valutazione La disamina permetterà di cristallizzare un valore fondamentale per le trattative, effettuata solitamente attraverso la ponderazione di vari metodi.

Dissezione del Flusso di Cassa Scontato (DCF)

Intrinsecamente popolare nelle operazioni di fusione e acquisizione, il metodo DCF calibra il valore di un’entità basandosi sui flussi di cassa prospettati, opportunamente ricalibrati al loro valore attuale. Il nucleo concettuale del DCF è l’assunto che un dollaro oggi valga più di domani, essendo passibile di investimento.

Tecnica di Valutazione Multiplicativa

Come intuibile dal nome, questo metodo scaturisce il valore dell’entità applicando un multiplo ai profitti, al margine operativo lordo o ai ricavi dell’impresa.

Missiva d’Intenti

A seguito delle trattative, si concretizza l’offerta di acquisizione con una missiva. Questo documento, generalmente non vincolante, acquisizione le modalità di pagamento, le dimensioni del deposito cauzionale, il periodo per la diligente verifica e altre condizioni proposte dall’acquirente al venditore. Nonostante non sigilli l’accordo, alcune disposizioni o termini interni possono assumere un carattere vincolante.

La spedizione di una missiva d’intenti quasi certifica l’accordo, salvo mutamenti rilevanti nell’azienda bersaglio. Di qui, l’acquirente può richiedere l’esclusiva, impedendo al venditore di considerare altri pretendenti. Se il venditore accetta, il patto diventa vincolante.

Sottoscrizione e Conclusione

L’operazione si perfeziona con la sottoscrizione del contratto d’acquisto da parte di entrambi i soggetti. Questo atto formalizza il termine della transazione e il trasferimento di proprietà dal venditore all’acquirente. Tuttavia, la sottoscrizione e la conclusione non sempre coincidono.

Dalla sottoscrizione, l’acquirente potrà trasferire la proprietà a proprio nome solo dopo aver soddisfatto le condizioni di chiusura.

Integrazione

Ogni acquisizione comporta un grado di integrazione variabile, dipendente dalla strategia adottata. L’integrazione può includere il cambiamento o l’abbandono del nome della nuova entità acquisita sotto una diversa amministrazione.

Operazioni di Acquisizione Aziendale

due modalità:

Asta Controllata

L’asta controllata si rivela come un meccanismo di selezione e competizione per l’acquisto aziendale, caratterizzato da una certa rigidità proceduralistica e una trasparenza obbligatoria. I partecipanti, operando sotto il manto del segreto, devono presentare offerte basate su informazioni paritetiche. La procedura si articola in due distinte fasi:

1. Fase Preparatoria: In questa tappa, gli advisor della società in vendita orchestrano una serie di attività scrupolose. Si inaugura con un’attenta due diligence, analizzando diversi aspetti della gestione aziendale, risultati operativi, visite agli impianti, scrutinio dei sistemi gestionali e della struttura direzionale. Segue la preparazione di dati economico-finanziari e un’analisi prospettica. In seguito, si procede alla valutazione aziendale e alla creazione dell’Information Memorandum, un distillato delle caratteristiche essenziali dell’azienda. Dopo un confronto approfondito con il management, si avvia la selezione dei potenziali acquirenti.
2. Fase Esecutiva: Avviene dopo aver distillato i candidati idonei. Si inizia con l’invio di un bando, un invito contenente informazioni-chiave e le tempistiche per le offerte. A seguito della presentazione delle offerte, si distribuiscono gli accordi di riservatezza, preparati dal team legale dell’azienda target. Post l’accettazione di tali accordi, si passa alla distribuzione dell’Information Memorandum, segnando il termine della fase preparatoria e l’inizio della fase esecutiva.

Trattativa Privata

La trattativa privata si presenta come un iter più intimo e flessibile, caratterizzato dalla presenza di un unico potenziale acquirente. Questo processo permette un’approfondita comprensione dell’azienda target, libero da tempistiche e schemi rigidi. Tuttavia, si porta il rischio di un esito negativo o di una vendita in condizioni non ottimali per il venditore.

Nella fase esecutiva, si assiste all’orchestrazione dei legali dell’ente, i quali architettano con maestria i contratti di compravendita destinati ai selezionati acquirenti. Contemporaneamente, si tessono i fili dei primi contatti tra aspiranti acquisitori e saggi consulenti della società bersaglio, dove questi ultimi elargiscono chiarimenti su interrogativi sollevati riguardo l’information memorandum e altri quesiti pertinenti.

A seguire, avviene la magistrale allestimento della data room, luogo di incontro delle informazioni cruciali, e la rappresentazione del management. La data room si rivela un calderone di dati finanziari, dettagli sull’operato aziendale, informazioni sui dirigenti, impiegati, strutture fisiche, e aspetti contabili, fiscali, legali e contrattuali.

Conclusa questa tappa, gli acquirenti, nutrendosi delle informazioni e degli incontri con i consulenti e il management, sono sollecitati a formulare offerte preliminari, di solito non vincolanti, per l’acquisizione della società. Le offerte devono delineare:

• Identità e dettagli della società acquirente
• Proposta economica libera da vincoli
• Strategia degli strumenti finanziari impiegabili
• Garanzie per il pagamento differito
• Attività pre-conclusione dell’affare
• Visioni future per l’entità acquisita.

Segue una scrupolosa valutazione di queste proposte da parte del venditore. Le offerte meritevoli ricevono notifiche di inclusione nelle trattative avanzate e ricevono i contratti precedentemente preparati, mentre agli altri si restituisce l’information memorandum, segnando la loro esclusione dalle negoziazioni finali.

I fortunati avanzati approfondiscono la conoscenza della società, esplorando gli impianti e dialogando con i dirigenti, svelando ciò che non è contemplato nei documenti preliminari. Questo porta a una diligente due diligence, esaminando gli aspetti finanziari, operativi, legali e strategici.

Persistendo l’interesse, si avanza verso l’offerta definitiva e vincolante, basata sui risultati della due diligence. Da qui, il rapporto diventa impegnativo.

Le offerte conclusive sono oggetto di un’attenta valutazione, e il selezionato riceve un invito esclusivo alle negoziazioni finali. L’offerta finale può aprire a ulteriori rilanci. Segue la firma della lettera di intenti, l’esclusiva, e potenziali ulteriori indagini per perfezionare il contratto di compravendita. A conclusione, gli accordi vengono siglati, annunciando l’operazione e avviando la fase esecutiva.

Nella trattativa privata, spesso un solo potenziale acquirente prende parte in un processo più flessibile. Qui, si conosce l’azienda attraverso un Information Memorandum dettagliato, coprendo:

• Descrizione del settore
• Concorrenti e posizione di mercato
• Cenni storici
• Struttura aziendale
• Dati economico-finanziari rilevanti
• e altro.

Seguono le trattative, con la stipulazione di una lettera di intenti che definisce i termini, corrispettivi, garanzie, obblighi, costi e condizioni post-conclusione. Una lettera di riservatezza può precedere per tutelare la confidenzialità. Dopo, si affrontano ulteriori approfondimenti e si definiscono gli aspetti cruciali del contratto di vendita, culminando nel closing dell’affare.

Tempistiche acquisizione

Riguardo alle scadenze implicate in un’operazione di acquisizione, si osserva che l’itinerario per completare un’acquisizione tramite asta controllata si rivela generalmente prolungato; in particolare, il percorso dell’asta controllata si snoda attraverso una tempistica approssimativa di circa 7/8 mesi.

Per quanto attiene alla negoziazione in sede privata, si sottolinea l’assenza di termini inflessibili, a differenza di quanto accade nell’asta formale; l’arco temporale dipenderà nettamente dalla complessità dell’operazione e da possibili ostacoli che potrebbero emergere durante le diverse tappe del processo.

Esempio di strategia per un’acquisizione azienda

L’assorbimento di un’ente societario si rivela uno degli arsenali strategico-finanziari che muniscono una corporazione di amplificare la propria incursione nel mercato, acquisendo il dominio di un’altra entità, tramite l’appropriazione della sua essenza (acquisizione dell’ente come aggregato di beni) o del pacchetto azionario dominante. Concretamente, quando l’entità acquisitrice si impadronisce di una quota azionaria dell’entità assorbita, sufficiente a garantirle la supremazia nell’aula societaria, l’entità bersaglio si trova, di fatto, sotto l’egemonia dell’acquisitore.

Tali manovre possono dispensare esultanze imponenti per tutti gli attori coinvolti. È imperativo, tuttavia, orchestrare la manovra seguendo tappe cruciali, la cui trascuratezza potrebbe inficiare la virtù dell’investimento.

Se mediti su come infiltrarti in nuovi mercati o accrescere la tua fetta di mercato, hai a disposizione due sentieri:

• Galvanizzare la crescita della tua entità (Strategia di espansione per linee interne);
• Inghiottire entità o corporazioni antagoniste (strategia di espansione per linee esterne). Quest’ultima opzione potrebbe facilitarti un più celere raggiungimento dei traguardi strategici, a patto e condizione che il tuo investimento sia stato condotto seguendo un itinerario rigoroso.

Crescita e rischio d’impresa

Investire nella crescita per “linee interne” implica preliminarmente la necessità di architettare un piano strategico a breve e medio/lungo termine.

In sintesi, il piano strategico dovrà includere:

• Analisi esaurienti del proprio posizionamento di fronte al contesto di mercato attuale e di quello dei principali antagonisti;
• Analisi SWOT (punti di forza, debolezze, minacce ed opportunità) che elucidi chiaramente sia i propri punti di forza che le opportunità offerte dal mercato;
• Pianificazione mirata a catturare le opportunità emerse dall’analisi SWOT, individuando gli investimenti necessari a tale cattura (investimenti in macchinari, attrezzature, formazione del personale, ri-progettazione dei processi e loro ottimizzazione, marketing);
• Programmazione economica e finanziaria indispensabile all’attuazione della pianificazione e relativo business plan;
• Processi di verifica dell’evoluzione del piano strategico e definizione delle azioni correttive.

La qualità con cui si allestisce un piano strategico ne determina il correlato fattore di rischio. Il passaggio da preda a predatore può essere infimo.

Procedura per acquisizione d’azienda

Anche nell’eventualità di investire nella crescita per “linee esterne”, si rende necessario preliminarmente architettare un piano strategico a breve e medio/lungo termine.

Oltre a quanto incluso nel piano strategico relativo alla strategia di espansione per linee interne, in caso di strategia di espansione per linee esterne, si richiede anche:

• Nella sezione “pianificazione”, l’investimento concernente l’acquisto dell’ente o del pacchetto azionario;
• Nella sezione “programmazione economico-finanziaria”, le operazioni di due diligence indispensabili all’effettuazione dell’investimento “in sicurezza”.

Come acquisire azienda

Il procedimento si articola in 5 macrofasi:

1. La negoziazione, che comporta consultazioni e deliberazioni a livello di governance riguardo all’acquisto dell’ente o della quota di partecipazione/controllo;
2. La redazione di una o più bozze del progetto di acquisizione, dette anche “atti precontrattuali”;
3. Gli accordi tra le parti, che possono assumere molteplici nature e tipologie;
4. La stipulazione del contratto di acquisizione aziendale;
5. Il closing-memorandum, redatto e sottoscritto sia dall’acquirente che dal venditore, al fine di attestare l’adempimento dei diversi accordi attuativi e la realizzazione delle condizioni del contratto acquisizione.

Un procedimento certamente non semplice né immediato, che può protrarsi per diversi mesi a seconda delle dimensioni del soggetto bersaglio e della sua situazione economico-finanziaria, richiedendo sempre più frequentemente l’intervento esterno di consulenti specializzati, capaci di guidarti nell’acquisire un’azienda nelle condizioni più vantaggiose e, soprattutto, senza rischi!

L’acquisizione di un’azienda va pianificato in ogni minimo dettaglio poiché l’esperienza insegna che, prevedendo lo scenario, si può agire con prontezza e decisione nel momento opportuno.