Contratto di Società Art. 2247 CC – Cos’è e come funziona

Un ruolo essenziale nel diritto delle società italiane è svolto dall’articolo 2247 del Codice Civile. Questo articolo stabilito le basi legali per la stipula dei contratti di società. Nello specifico, all’interno del Libro Quinto del Codice Civile dedicato al lavoro, l’articolo in questione può essere trovato nel Titolo V che riguarda le società. Il suo valore deriva dalla chiarezza con cui illustra la formazione e la struttura delle società in Italia, offrendo un fondamentale riferimento tanto agli operatori legali quanto agli imprenditori.

Il termine “contratto di società” viene usato per indicare l’intesa sottoscritta tra diverse persone (sia fisiche che giuridiche) preservando la messa in comune dei beni e dei servizi al fine della loro gestione collettiva nell’ambito d’un’attività economica, mirata soprattutto alla ripartizione degli eventuali profitti. Caratterizzato dalla sua natura plurilaterale, questo genere di Contratto di Società prevede che obblighi e diritti nascano da un accordo stipulato da diverse parti.

Parlando delle regole normative, è essenziale notare che il Codice Civile non soltanto fornisce una definizione del contratto di società ma ne elenca anche gli elementi chiave. Prendiamo come esempio gli articoli 2328 e 2463 che rendono possibile la formazione sia della Società Responsabilità Limitata che delle Società per Azioni tramite un semplice atto legale senza bisogno dell’accordo reciproco dei contraenti. Ciò amplia notevolmente l’ambito stesso della nozione del Contratto di Società Sociale.

Un elemento cruciale da valutare è la quota degli utili destinata a essere suddivisa tra gli associati, definita sulla base dei contributi forniti e del ruolo svolto dai vari sodali nel contesto economico.

Il suo ruolo nell’ambito del diritto societario italiano è indiscusso, facendo di lui una figura centrale a cui fare affidamento per chiunque sia coinvolto in queste questioni.

Parti Fondamentali del Contratto di Società

devono essere accuratamente definite al fine di garantire una corretta gestione dell’attività sociale.

Non solo la natura del contratto di società viene definita dall’articolo 2247 del Codice Civile, ma anche gli elementi fondamentali che lo distinguono sono stabiliti. Questi elementi sono cruciali per la validità e l’efficacia legale del contratto di società e includono:

Conferimento di Beni o Servizi

Ogni membro della società è responsabile di fornire un apporto alla stessa, che potrebbe includere denaro, beni o servizi. Questi contributi rappresentano un elemento imprescindibile per la formazione del capitale sociale all’avvio della società, potendo assumere forme diverse e avere valori anche molto disparati. Mentre la legge non stabilisce un limite minimo per la percentuale di contribuzione, è opportuno che il valore totale dei contributi rispecchi le dimensioni dell’azienda e gli scopi economici preventivati.

Esercizio in Comune di un’Attività Economica

I soci devono collaborare nello svolgimento dell’attività economica. Di conseguenza, ogni socio ha voce in capitolo sia nel prendere le decisioni sia nell’amministrare l’azienda. Tuttavia il grado di coinvolgimento può variare a seconda della tipologia specifica della cooperativa ed eventualmente dei dettami stabiliti nello statuto. Non esiste un valore predefinito per stabilire la quota associativa individuale, tuttavia è indispensabile che ogni socio abbia la possibilità d’influenzare le decisioni aziendali entro certe misure.

Divisione degli Utili

La finalità principale della società è suddividere gli utili tra i suoi membri. Di solito, la parte degli utili destinata a ciascun membro associato risulta in proporzione alla sua partecipazione finanziaria nell’azienda. Tuttavia questa distribuzione può subire modifiche attraverso accordi. Per illustrare l’idea, si dovrebbe considerare che salvo diverse disposizioni contrattuali specifiche un socio che ha versato il 30% del capitale sociale otterrà una quota corrispondente degli utili.

Una vasta gamma di ulteriori dati nel Codice Civile integra ed è responsabile della regolamentazione di questi elementi, offrendo in tal modo una visione completa ed esaustiva sulla costituzione e sull’amministrazione delle società. Nello specifico, a titolo illustrativo e prendendo in considerazione il codice civile italiano: l’art. 2256 regolamenta la questione della responsabilità degli associati nella pluralità di forme giuridiche assunte dalle aziende; invece con riferimento alle misure che possono essere attivate sui beni delle suddette corporazioni troviamo un interessamento diretto nell’art.2270 del medesimo corpo normativo.

È imprescindibile che i membri della direzione dell’azienda siano consapevoli degli aspetti legati alle regole quindi si comportino coerentemente a tali regolamenti affinché sia mantenuta la giustizia oltre a preservare il benessere generale all’interno del contesto d’impresa.

Tipologie di Società e Modalità di Costituzione

Nel contesto del diritto italiano sono previste molteplici tipologie di società, ognuna con le proprie peculiarità normative. Le principali tipologie includono:

Società di Persone

Esempi concreti di tali tipologie legali includono la società semplice (ss),la omonima versione inglese “partnership”, le cui modalità possono essere diversificate per paese, è una struttura molto leggera senza capitalizzazione minima richiesta; solitamente preferite dalle imprese familiari; oppure anche l’anglosassone limited partnership dette Limited Liability Partnership che esiste solo nel sistema giuridico degli Stati Uniti ed è un ibrido tra accordo associativo sotto forma contrattuale definito “partnership” limitata rispetto a quella illimitata dell’SNC – Società in accomandita semplice che prevedeva il recesso del socio Accomandante, ossia dell’entità responsabile dei debiti della. Tipicamente dotate di una marcata impronta personale da parte dei membri fondatori e degli associati, tali imprese presentano una forma giuridica in cui la responsabilità dei partecipanti è senza limitazione alcuna e quindi si espone ai debiti aziendali l’intero patrimonio personale. La percentuale di responsabilità può essere direttamente proporzionale alla quota di partecipazione dei singoli soci.

Società di Capitali

Nell’elenco ci sono anche le forme giuridiche della spa, srl e sapa; La caratteristica distintiva di queste società è la responsabilità limitata dei membri, cioè la loro esposizione legale si estende solo al valore del capitale iniziale. Nelle società di capitali si adotta comunemente un principio distributivo per cui i profitti vengono divisi in base alla quantità delle azioni o quote possedute dai singoli associati e che ne rappresenta una specifica quota del capitale sociale.

Società Cooperative

Queste entità sono incentrate sulla solidarietà piuttosto che sull’ottenimento di profitti. La distribuzione degli utili nelle cooperative tende ad essere influenzata più dall’impegno dei soci che dalla quantità di denaro investita.

Modalità di Costituzione

Le società possono essere costituite attraverso diverse modalità:

Contratto

È comune che i soci stabiliscano una forma di accordo attraverso la stipulazione di un Contratto di Società. La determinazione della percentuale di partecipazione per ogni socio è fissata direttamente nel contratto.

Negozio Giuridico Unilaterale

Nel rispetto delle disposizioni degli articoli 2328 e 2463 del Codice Civile italiano, è fattibile l’istituzione delle società a responsabilità limitata (Srl) o per azioni spa anche mediante atto giuridico individuale senza bisogno della partecipazione collettiva. Grazie a questa opzione legittima, una persona sola ha il potere decisionale nel definire la ripartizione dei fondi tra gli azionisti all’interno dell’azienda costituita

Disposizione di Legge o Provvedimento Amministrativo

In alcune circostanze particolari, è previsto dalla legge l’istituzione di società costituite per scopi specifici mediante provvedimenti amministrativi; un esempio ne sono le aziende statali o quelle che raccolgono interessi a livello nazionale.

Affinché vengano adeguatamente gestiti, controllati e distribuiti gli utili internamente a una società bisogna considerare le implicazioni specifiche legate alla diversa modalità di costituzione; quindi è fondamentale che gli imprenditori selezionino con cura la forma giuridica in linea con le proprie esigenze ed obiettivi. Affinché si abbia una struttura aziendale salda ed aderente alle leggi in vigore è fondamentale prendere in seria considerazione l’impatto della decisione sulla responsabilità dei proprietari, sull’amministrazione delle azioni nonché sulla distribuzione del profitto.

Conferimenti e Patrimonio Sociale

I conferimenti rappresentano le risorse che i soci immettono nella società e possono assumere forme diverse:

Denaro

Un modo molto frequente per apportare risorse a una società è attraverso il conferimento in denaro da parte dei suoi membri. Il rapporto tra il valore di un singolo contributo monetario e il totale della somma raccolta determina la proporzione di tale contributo nel capitale sociale complessivo.

Beni in Natura

Tra questi troviamo immobili, attrezzature e altri beni materiali. Per calcolare l’adeguata quantità in termini di percentuale nel capitale sociale, occorre valutare il valore dei suddetti beni al momento della loro attribuzione.

Crediti, Prestazioni d’Opera o Servizi

Soprattutto nelle strutture aziendali basate sulla partecipazione dei soci, queste situazioni si dimostrano estremamente importanti poiché permettono ai membri stessi di impegnarsi con il proprio lavoro o mettere a disposizione determinati servizi professionali. È necessario un accordo tra i soci per affrontare la complessità della valutazione di tali conferimenti.

Nell’articolo 2257 del Codice Civile si afferma che i contributi sono fondamentali per creare una società e diventano parte del capitale iniziale. Importante da sottolineare è che dopo aver eseguito i conferimenti non si potranno ottenere rimborsi con alcune eccezioni quali il caso dello scioglimento o del recesso dalle attività della società.

Risorse finanziarie e materiali

La totalità dei beni, diritti e obbligazioni di una società costituisce il suo patrimonio sociale. È importante distinguere tra patrimonio sociale e capitale sociale:

Patrimonio Sociale

Io comprendo tutti gli elementi attivi e passivi dell’ente. Questo patrimonio ha la possibilità di cambiare nel corso del tempo a seconda dell’economia della società. Come esemplificazione concreta: se il totale dell’attivo aziendale è stimato intorno al milione d’euro ed aumenta del 10% nell’arco annuale corrente.

Capitale Sociale

Rappresenta la valutazione complessiva dei contributi fatti dai soci in base al loro valore nominale. Il valore è determinato durante la costituzione dell’azienda e di solito rimane lo stesso se non vengono effettuate azioni particolari come incrementi o riduzioni del capitale. Consideriamo come esempio un’azienda in cui il capitale sociale ammonta a 500.000 euro, in tal caso se un socio conferisce solo il

Garantire la trasparenza finanziaria della società oltre alla protezione di diritti sia per i soci che per i creditori richiede una corretta gestione che sappia distinguere tra questi due concetti. L’influenza delle variazioni del patrimonio sociale sulla possibilità per una società di creare profitti è un fattore determinante nella distribuzione degli stessi tra i membri dell’azienda. Tuttavia, i cambiamenti nel patrimonio non incidono direttamente sul valore delle quote o azioni possedute dagli associati e questi restano vincolati al corrispettivo iniziale dei loro contributi finanziari.

Obiettivo del profitto attività economica collettiva

Tra i tratti distintivi del contratto di società, uno dei più rilevanti è quello descritto la finalità dell’articolo 2247 del Codice Civile è quella di perseguire uno scopo di natura economica. In altre parole, è fondamentale che l’obiettivo primario della società sia quello di creare valore finanziario da assegnare ai propri azionisti. Tra i determinanti della ripartizione dei profitti ai vari associati si annoverano la natura giuridica dell’ente, l’entità delle liquidazioni effettuate e le intese contrattuali definite dai soggetti coinvolt. Prendiamo ad esempio una situazione aziendale all’interno della quale vigila il regime della “societas leonina”: qui gli introiti sono ripartiti egualmente fra tutti i membri del gruppo. Trasformandosi invece nella forma giuridica “corporation”, l’erogazione del profitto (o segretato sotto forma di cedola) avviene solitamente congiunturalmente al numero d’azioni sottoscritte singolarmente dai diversificati partners committenti.

Esercizio Comune dell’Attività Economica

L’utilizzo congiunto dell’attività economica rappresenta uno dei pilastri centrali nel contesto del contratto di società. Si trae la conclusione che i membri della cooperativa devono contribuire in modo proattivo alla conduzione e all’orientamento delle attività economiche. Ciascun socio può avere una variazione considerevole nella propria partecipazione, specialmente se si tratta a confronto tra società di persone e Società capitalistiche. Per esempio nel contesto delle società fra individui si pone come ipotesi che vi sia una costante presenza ed impegno totale degli associati rispetto alle scelte importanti; mentre invece all’interno della casistica riferita ai modelli basati su titoli finanziari il tipo pertinente è quello dell’impegno meno appassionato o comunque relativo a particolari fasi nei cosiddetti dibattiti fra gli affiliati.

Secondo le norme del Codice Civile, è necessario che l’attività economica venga realizzata nel bene comune degli affiliati; questa comunanza nello svolgimento delle pratiche contraddistingue una vera impresa da una sola aggregazione casuale di individui o altre tipologie associative. Per fare un esempio pratico: supponiamo che una società ottenga annualmente un profitto di 100.000 euro e abbia dieci azionisti con uguale possesso delle quote; quindi ciascun azionista avrebbe il diritto ad ottenere una percentuale pari a 10.000 euro dei ricavi realizzati dall’azienda grazie al suo contributo diretto o indiretto nell’affare comune finché non vengano dichiarate diversificate modalità d’accordo riguardo alla distribuzione del capitale sociale della suddetta società commerciale.

Al fine di capire come le società italiane operano, è essenziale tener conto dei seguenti principi che vengono strettamente disciplinati per garantire una gestione aziendale equa e trasparente. Nel Codice Civile viene fornita un’esaustiva definizione di tali elementi per garantire la comprensione collettiva dei doveri e dei diritti da parte dei soci. Ciò rappresenta un elemento fondamentale nella crescita ed efficienza del settore aziendale italiano.

Differenze tra società e associazione

La comprensione del concetto di Società e Comunione d’Azienda è fondamentale per analizzare le dinamiche interne ed esterne di un’impresa.
Anche se i dati percentuali mancano, nel contesto del diritto societario italiano risulta cruciale distinguere tra una società e una comunione d’azienda. Laddove l’esistenza della società sia legata alla volontà dei suoi membri nel perseguire scopi economici condivisi e redistribuire gli utili generati, la nozione di comunione d’azienda si riferisce piuttosto all’avere in comune un bene produttivo. Nell’ambito della comunione, ciascun partecipante possiede una percentuale del bene in questione (come ad esempio un immobile o un’azienda), ma ciò non implica che debbano intraprendere attività economiche insieme né che siano tenuti a divisare gli utili tra loro. Nel contesto della comunione, l’entità della proprietà detenuta da ciascun partecipante è tipicamente direttamente correlata al loro contributo economico verso il bene condiviso.

È fondamentale distinguere anche tra società ed altre tipologie di enti associativi, quali ad esempio quelle delle associazioni o delle associate in partecipazione. Le società sono caratterizzate dal desiderio di ottenere un profitto e condividere i guadagni, al contrario delle associazioni che solitamente hanno finalità non lucrative. Le associazioni in partecipazione si caratterizzano come una modalità ibrida in cui l’associante assegna all’associato la possibilità di ottenere profitti provenienti da determinate operazioni economiche. Il livello della quota degli utili da dividere è specificato nel Contratto di Società di associazione in partecipazione e può presentare variazioni rilevanti sulla base del consenso dei contraenti.

Per effettuare la scelta corretta sia dal punto di vista giuridico che operativo in ambito imprenditoriale, è indispensabile considerare attentamente le differenze tra le diverse forme associative. Nella scelta della configurazione ideale per le proprie attività economiche, sia gli imprenditori che gli investitor deve avere una piena consapevolezza delle differenze tra le diverse forme aziendali riguardanti l’organizzazione interna ed esterna nonché la distribuzione dei profitti o dei carichi finanziari.

Chiare direttive sono presenti nel Codice Civile italiano per stabilire in modo accurato queste differenze, assicurando che le varie tipologie di associazioni vengano utilizzate correttamente e conformemente alle leggi vigenti. La presenza di normative chiare offre certezze nell’ambito degli affari italiani favorendo la pianificazione aziendale ed incentivando uno scenario economico basato sull’equità è sulla trasparenza.

Interpretazioni della Corte di Cassazione

Nella sua giurisprudenza, la Corte di Cassazione fornisce molteplici esempi che dimostrano come le leggi relative alle società vengono effettivamente applicate. Le interpretazioni autorevoli fornite dalla Corte tramite le sue decisioni in svariati casi aiutano a comprendere più approfonditamente sia i regolamenti legali e il modo in cui influiscono sulle operazioni aziendali.

Responsabilità dei Soci

Nei differenti casi decisi, la Corte ha definito i limiti della responsabilità dei membri delle varie forme di associazione. I debiti sociali in una società a responsabilità limitata sono coperti dai conferimenti dei singoli soci, che rappresentano una specifica percentuale del capitale sociale.

Distribuzione degli Utili e Patto Leonino

Inoltre, la Corte ha trattato argomenti concernenti la ripartizione dei profitti. Il tribunale ha emesso una sentenza significativa relativa al cosiddetto “patto leonino”, vale a dire a un accordo che impedisce a uno o più soci di ottenere gli utili.

Valutazione dei Conferimenti

Per quanto riguarda i contributi non finanziari quali beni materiali o prestazioni di servizio, la Corte fornisce precise direttive su come stimarne il corrispettivo valore percentuale nel capitale sociale. Questo dovrebbe essere fatto tenendo conto di un criterio di equità ed accuratezza nella valutazione.

Le interpretazioni giuridiche svolgono un ruolo cruciale nell’assicurare l’equità e la legalità delle attività delle aziende, proteggendo così i diritti sia degli azionisti che degli eventuali creditori. Le sentenze emesse dalla Corte di Cassazione svolgono un ruolo fondamentale nell’elucidare gli aspetti ambigui delle normative e offrono precisi criteri per la gestione delle dispute che si presenteranno in futuro.