La srl è la forma societaria più utilizzata. È meno complessa rispetto alla spa, è semplice e snella nelle regole; ha maggiore “elasticità” di modello organizzativo; costa meno rispetto alla spa La srl attuale ha lo stesso nome della “vecchia” srl, delineata dal codice del 1942. La norma che inaugura la disciplina della
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srl nel codice civile è l’art. 2462: nella srl per le obbligazioni sociale risponde solo la società con il suo patrimonio. Con la spa è una soc. capitali.
Evoluzione storica della srl
Prima c’era il principio che la srl fosse una figlia minore della spa, attualmente è un ordinamento a sé rispetto. La srl resta una società di capitali dove i soci rispondono solo nei limiti del capitale apportato; non diventa una società di persone. La riforma ha previsto un’accentuazione dei poteri individuale dei soci sia nell’amministrazione che nel controllo; ed ha previsto flessibilità nell’autonomia statutaria, che può ampliare i poteri dei soci fino a spingerli oltre il modello offerto di default dall’ordinamento.
Differenze tra società di capitale e società di persone
Nella società di capitale (spa, srl, sapa) resta la distinzione del patrimonio personale del socio rispetto al patrimonio della società, con la limitazione delle aspettative dei creditori al solo patrimonio della società.
Nelle società di persone i soci hanno pieno coinvolgimento nell’esposizione all’obbligazioni sociali; hanno responsabilità illimitata, le quote sono intrasmissibili. È essenziale la persona del socio nelle società personali. È impossibile costituire la società personale in forma unipersonale: la società deve almeno 2 soci.
Autonomia della srl e spa
La riforma societaria del 2003 ha eliminato quella concezione della srl come fattispecie residuale, come mini spa. Quindi la srl non è una mini spa. Si pensava che fosse quella delle spa la disciplina matrice, cui andare a cercare in ogni situazione in cui non si trovasse una risposta in materia di srl Varie sono le aree nelle quali la disciplina della srl è ormai autonoma rispetto a quella della spa (disciplina dei conferimenti, disciplina dell’assembla dei soci con la previsione che non sia più necessaria se non in situazioni particolari; l’amministrazione della società).
Il principio della responsabilità limitata
La responsabilità limitata è il principio che regola i rapporti tra patrimonio del socio e patrimonio sociale. Tra srl ed spa vi è identità solo nell’essere entrambe società capitalistiche ed ispirate alla limitazione della responsabilità, ma l’equilibrio potere-gestione e la conformazione organizzativa della srl in funzione della sua natura capitalistica è separata ed autonoma. Nella srl i soci sono più autonomi. Sono rilevanti le persone ed i loro poteri. L’autonomia statutaria delle srl non può incidere sull’elemento tipologico della limitazione di responsabilità dei soci. Nella srl c’è ampio spazio per l’autonomia statutaria.