In Italia, il Codice Civile prevede all’articolo 2357 la normativa sull’acquisto di azioni proprie da parte delle società per azioni. Nell’ambito del Libro Quinto del Codice Civile, questo articolo tratta della questione lavorativa nel suo insieme ed è incluso nel Titolo V relativo alle società. Andremo a valutare con attenzione tutte quelle misure stabilite all’interno di questo articolo insieme ai relativi obiettivi da raggiungere. Saranno prese in considerazione anche tutte quelle particolari circostanze relative all’ acquisizione delle quote stesse ancora prima delle relative implicazioni dovute alla mancata osservanza dei termini indicati nel suddetto documento scritto
Indice della guida
Secondo l’Articolo 2357 del Codice Civile, le società per azioni devono rispettare determinate disposizioni legali.
Con l’articolo 2357 del Codice Civile vengono definite in modo chiaro le condizioni e norme da seguire da parte di una società per azioni interessata ad acquisire delle proprie quote. Fondamentali sono le disposizioni che garantiscono la trasparenza, l’integrità e l’effettività del capitale sociale delle società.
Obiettivi e Finalità
La finalità primaria dell’articolo 2357 è quella di evitare una diminuzione ingiustificata del capitale sociale delle società per azioni. Benché ci siano valide ragioni economiche per effettuare acquisti interni all’azienda quali sostenere i prezzi delle azione e contrastare tentativi d’acquisizione ostili, vi è sempre un rischio che tale operazione provochi una diminuzione del valore netto dell’apprendimento inferiore a quello nominativo. Il danno ai creditori sociali potrebbe verificarsi insieme a una restrizione del loro diritto di opporsi.
Condizioni da Soddisfare per l’Acquisto di Azioni Proprie
L’articolo 2357 stabilisce tre condizioni essenziali che una società deve rispettare per l’acquisto di azioni proprie:
- Gli acquisti delle azioni proprie da parte della società sono possibili solo entro i limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili che emergono dal precedente bilancio regolarmente approvato. La stabilità finanziaria della società è garantita nel caso di acquisti.
- L’acquisto è possibile solo per azioni interamente versate, per impedire alla società di indebitarsi verso se stessa.
- Affinché si possa procedere all’acquisto, è richiesta l’autorizzazione dell’assemblea ordinaria. Anche se non necessaria per motivazioni d’acquisto, la delibera deve includere dettagli sulle modalità operative e sulla quantità massima di azioni consentita agli amministratori.
Limiti e Modalità dell’Acquisto
Per evitare la possibile di munizione rilevante dei titoli aziendali sul mercato, secondo quanto stabilito dall’articolo si pone un tetto massimo pari al 20% del capitale sociale per le sole aziende quotate riguardo al valore delle loro acquisizioni. Con questa limitazione si vuole mantenere l’equilibrio economico nel mercato azionario.
Il compimento dell’acquisto di azioni proprie richiede inoltre un’apposita approvazione da parte dell’assemblea; quest’ultima stabilisce anche il limite massimo della durata di tale approvazione, il quale non può eccedere i diciotto mesi. Questa misura impedisce che l’acquisto di azioni proprie venga effettuato a tempo indeterminato, senza un obiettivo preciso.
Ripercussioni acquisto senza rispettare le norme
Ci sono delle conseguenze previste nel caso in cui la società compri azioni proprie andando contro le condizioni stabilite dall’articolo 2357. In particolare:
- La scadenza per la vendita delle azioni acquistate in modo irregolare è di un anno dalla data d’acquisto. Un passaggio significativo per tornare in regola con la legge.
- Qualora non si proceda all’alienazione entro l’anno oppure nel caso in cui i tentativi di vendita risultino infruttuosi, sarà obbligatorio annullare le azioni. Il risultato di ciò è la diminuzione del capitale sociale in modo proporzionale.
- Qualora l’assemblea non si pronunci a tal proposito, spetta agli amministratori e ai sindaci fare istanza presso il tribunale per ottenere la riduzione del capitale sociale conformemente alle disposizioni delineate nel secondo comma dell’articolo 2446.
Integrità del capitale sociale
L’interpretazione delle massime giuridiche legate all’articolo 2357 del codice civile è di cruciale importanza per garantire la corretta applicazione della norma.
Sono state affrontate diverse questioni riguardanti l’applicazione dell’articolo 2357 del Codice Civile da parte della giurisprudenza italiana. La Cassazione Civile ha stabilito che affinché sia rispettato il limite del 10% sul capitale sociale, occorre tenere conto degli eventuali aumenti deliberati e sottoscritti successivamente alla data di chiusura dell’ultimo bilancio di esercizio. Questo principio si propone di contrastare un eccessivo potere nella struttura amministrativa della società.
Nella situazione in cui una società per azioni sia stata precedentemente una tipologia diversa come la cooperativa, l’assemblea dei titolari può decidere se permettere agli amministratori l’acquisto delle sue stesse quote. Prima di procedere alla trasformazione aziendale, si deve considerare attentamente la presenza di una riserva nel bilancio dell’esercizio precedente denominata “fondo sovrapprezzo azioni”, conformemente a quanto stabilito dall’articolo 2525, secondo comma del Codice Civile.
Conclusioni
La compravendita di azioni proprie da parte delle società italiane è soggetta alle disposizioni previste dall’articolo 2357 del Codice Civile. Parte centrale di queste normative è assicurare che il capitale sociale rimanga intatto ed efficiente, impedendo qualsiasi degrado improprio ed offrendo garanzie ai debitori commerciali. Ai fini di garantire l’adeguamento alla normativa italiana, questo articolo stabilisce in modo preciso quali siano le condizioni principali nonché i limiti e le conseguenze di tali operazioni. Grazie alla giurisprudenza, è stata data una maggiore definizione dei principi fondamentali riguardanti questo articolo, permettendo una migliore interpretazione e applicazione delle sue disposizioni. La normativa dell’articolo 2357 del Codice Civile è fondamentale per garantire una corretta e adeguata regolamentazione riguardo alle operazioni di acquisto o vendita di azioni proprie da parte delle società per azioni italiane.