Il modo in cui vengono assegnate le azioni o le quote durante una trasformazione societaria è stabilito nell’articolo 2500 quater del codice civile . All’interno del codice civile l’articolo menzionato fa parte dei contenuti presenti nel libro quinto relativo al lavoro. Più precisamente rientra nel contestuale titolare v incentrata sulle tematiche legate alle società aziendali.
Indice della guida
Assegnamento azioni durante una conversione
ai sensi dell’articolo 2500 ter in circostanze determinate ciascun socio gode del diritto ad essere assegnatario delle azioni in base alle quote detenute prima del cambiamento strutturale della società. Tutto ciò fatta eccezione per le disposizioni dei paragrafi successivi. La finalità di questo articolo è quella di garantire che nel corso della trasformazione aziendale venga preservata la giusta quota del patrimonio sociale da parte dei soci.
Diritto del socio d’opera
tra gli aspetti rilevanti evidenziati dall’articolo c’è la salvaguardia del socio d’opera e il suo diritto di essere allocato con un numero corrispondente di azioni o quote come previsto nell’atto costitutivo aziendale precedente alla riconversione. Qualora non sia presente un accordo specifico è compito del giudice intervenire e decidere sulla base dell’equità quale sia la misura da adottare. Anche i soci d’opera ricevono un trattamento equo durante la trasformazione grazie a questa disposizione.
Proporzionale diminuzione di azioni o quote
se secondo quanto previsto al punto precedente venissero allocate delle azioni o delle quote a dei soci quelle attribuite agli altri soci sarebbero diminuite proporzionalmente. La mantenimento dell’equità tra i diversi soci è garantito anche dopo la trasformazione della società da questa regola.
Trasformazione omogenea
in conformità con le disposizioni occorre specificare nel contratto della trasformazione l’importo del capitale sociale o il quantitativo delle azioni spettanti ad ogni associato nell’imprenditoria dopo della cessazione. La definizione precisa di questo aspetto è essenziale per delineare in modo chiaro i diritti dei s
Assegnazione proporzionale
è da notare che la legge non specifica esplicitamente l’obbligo di assegnazione equa delle azioni o delle quote. Dunque si avvia il dibattito su se sia lecito prevedere una distribuzione non proporzionale e sulla possibilità che venga stabilita con l’unanimità dei soci. Si apre così una finestra per trattative e intese personalizzate tra gli associati.
Responsabilità prestazione socio
L’articolo 2500 quater affronta il caso particolare del socio d’opera. Nel rispetto della legislazione vigente nel caso in cui uno dei membri sia considerato socio d’opera egli avrà diritto ad ottenere una partecipazione al capitale corrispondente alla sua quota precedente alla trasformazione. Qualora l’opera non venga capitalizzata sarà possibile definire la quantità della partecipazione attraverso una convenzione concordata tra gli associati oppure il giudice potrà fissarla basandosi sulla proporzionalità.
Cambio tipologia società
nell’articolo vengono prese in considerazione le varie tipologie di società dove la trasformazione può manifestarsi. La trasformazione in una società per azioni (spa) o in un’affiliata pubblico che detiene le operazioni condotte dal partner continuano ad essere prestate sotto forma di servizi aggiuntivi ai termini articolo 2345. Qualora la scelta ricada sulla trasformazione nella tipologia di società Srl sarà necessario che il socio prosegua con un conferimento d’opera implicando così l’utilizzo di una specifica garanzia economico-finanziaria ed esprimendo altresì la propria fiducia tramite apposita dichiarazione sull’onore. Tali requisiti sono stabiliti nell’articolo 2464 del codice civile.
Conclusione
Sinteticamente parlando l’articolo 2500 quater del codi comprendere queste disposizioni rappresenta un aspetto essenziale per gli imprenditori e i professionisti del settore legale poiché consente loro di affrontare con successo le trasformazioni societarie nel pieno rispetto della legislazione vigente.