Aumento di capitale – nuovi conferimenti – Art. 2481 CC

Riguardo alle società a responsabilità limitata esiste un articolo specifico nel codice civile denominato articolo 2481. Viene affrontato in questo testo il tema delle modifiche effettuate all’atto costitutivo dei consorzi e più precisamente dell’autorità conferita agli amministratori per l’aumento del capitale sociale.

Significato art. 2481

È concesso ai manager l’opportunità di incrementare il capitale sociale delle società a responsabilità limitata definendo restrizioni e approcci adeguati. Ciononostante si richiede che questa decisione venga ufficializzata attraverso l’utilizzo di un verbale notarile e poi sia depositata e registrata in conformità con quanto stabilito nel codice dell’art. 2436.

Un punto fondamentale in questa normativa consiste nell’accertarsi che i versamenti previsti siano stati effettuati integralmente prima della procedura per l’aumento delle risorse finanziarie. Affinché non si verifichino condizioni dove gli importi dovuti dai proprietari superano le disponibilità finanziarie effettive dell’azienda con conseguente difficoltà nell’accedere ai fondi quando sussiste un’insolvenza.

Condizioni aumento di capitale sociale

Per procedere all’aumento di capitale a pagamento è essenziale soddisfare alcune condizioni:

• esecuzione integrale dei conferimenti precedentemente dovuti: per poter procedere con l’aumento del capitale sociale bisogna assicurarsi che siano stati effettuati tutti i pagamenti dei contributi precedentemente pattuiti.
• Assenza di condizioni restrittive: bisogna adempiere alle condizioni definite nei suddetti articoli ossia il 2482 bis e il 2482 ter. Inoltre è essenziale preservare la situazione finanziaria attuale dell’azienda.
• Affinché l’aumento di capitale si svolga nel modo giusto e per proteggere gli interessi sia dei soci sia dei creditori è indispensabile rispettare tali condizioni.

Effetto della riforma organica

Importanti modifiche sono state apportate alle società a responsabilità limitata mediante la riforma organica prevista dalla legge del 3 ottobre 2001 n.366. L’obbiettivo fondamentale si basava sulla necessità di rendere le piccole e medie imprese più flessibili ed elastiche all’interno di tali contesti sociali.

La riforma ha portato diverse modifiche importanti tra cui l’estensione dei casi in cui è possibile effettuare un conferimento e che include anche il coinvolgimento di valori soggettivi difficilmente misurabili. Allo stesso tempo vi è stata concessa la possibilità di costituire la società anche senza dover dimostrare l’esistenza di valori oggettivi verificabili mediante l’opzione per garanzie quali le polizze assicurative o le fideiussioni bancarie invece del pagamento dei decimi.

Conferimenti e finanziamenti dei soci

uno degli aspetti chiave è rappresentato dalla disciplina relativa agli apporti dei soci specialmente per quanto attiene ai finanziamenti effettuati da essi a favore della compagnia. Salvo se è possibile individuare una causa del finanziamento nell’interesse sociale la legge ha introdotto la postergazione dei crediti provenienti da questi finanziamenti rispetto ai creditori di altre categorie.

Si punta a differenziare i finanziamenti personali dei soci da altre transazioni finanziarie con l’obiettivo principale che essi ricevano priorità nel caso in cui vi sia un fallimento dell’azienda.

Ruolo amministratori e responsabilità

il ruolo degli amministratori e la loro responsabilità sono stati modificati anche a causa della riforma. La libertà dei responsabili è stata ampliata consentendo loro maggior flessibilità nella scelta delle procedure amministrative inclusa la facoltà di optare tra l’approccio individuale e quello collettivo senza necessariamente convocare una riunione.

Aumentando la loro responsabilità in presenza di dichiarazioni false o incomplete nell’atto costitutivo la normativa ha dato maggiore importanza agli amministratori nella corretta e veridica compilazione di tale documento.

Modifica atto costitutivo

È compito dei soci decidere sull’aumento del capitale sociale conformemente a quanto previsto nell’atto costitutivo della società. La possibilità di ampliare il capitale sociale richiede che tutte le necessarie modifiche all’atto costitutivo siano deliberate nel rispetto della procedura prescritta dalla normativa vigente.

Conclusioni

Nel contesto giuridico l’aumento di capitale delle società a responsabilità limitata è disciplinato dall’articolo 2481 del codice civile. Tale articolo definisce le regole da seguire per effettuare correttamente questa operazione finanziaria ed assicurare la sua conformità alla legge. Introdotte dalla riforma organica delle società di capitali sono state implementate ulteriori modifiche e maggior flessibilità per le società a responsabilità limitata.