Il consiglio di amministrazione (in breve cda) è il gruppo di persone fisiche cui è affidata la gestione di una società per azioni, oppure di altri tipi di società che sfruttano lo stesso modello dirigenziale.
Indice della guida
La forma internazionale del linguaggio in merito a questo argomento, predilige l’inglese, rinominando il consiglio di amministrazione “board”.
Il comitato esecutivo e il presidente del consiglio di amministrazione
Il consiglio di amministrazione si occupa della governance della società ed è formato, nella maggior parte degli Stati, da membri eletti che non sono necessariamente soci della società per cui lavorano.
In alcuni casi più speciali, come in Franca, nei Paesi Bassi, in Inghilterra o negli Stati Uniti, possono essere membri di questo consiglio anche le persone giuridiche.
L’elezione dei membri del consiglio avviene mediante assemblea elettiva da parte dei soci, ma nel caso la presenza di tutti sia impossibile (si pensi alle società molto grandi e con un numero di soci abbastanza ampio), si effettua un’operazione di cooptazione: viene delegata l’elezione del consiglio di amministrazione ad un gruppo ristretto.
Amministratore unico consiglio di amministrazione srl
In molti ordinamenti all’interno del territorio italiano, il consiglio di amministrazione è sostituito dall’amministratore unico, che agisce come un organo monocratico in merito alle decisioni circa la governance della società.
La distribuzione dei poteri
Il sistema di origine tedesco in merito all’amministrazione societaria, non intende la partecipazione di un solo organo dirigenziale (quale è inteso il consiglio di amministrazione), ma prevede due organi distinti che agiscano in modo parallelo e vigilante:
- Il consiglio di sorveglianza, chiamato supervisory board, che viene eletto in assemblea dagli azionisti;
- Il consiglio di gestione, detto management board, che viene a sua volta determinato dal consiglio di sorveglianza.
In questo esempio di amministrazione, emerge la volontà di una coogestione delle attività societarie.
Nascita del consiglio di amministrazione
A partire dal 1937, per mezzo della Legge azionaria tedesca, il consiglio di amministrazione riceve la possibilità di ampliare il proprio potere, a sua volta limitando quello dell’assemblea che adempie al diritto di voto.
Cosa fa il consiglio di amministrazione
Il consiglio di amministrazione, ha necessità di delegare parte della governance delle figure autoritarie ed esperte che possano svolgere i lavori richiesti con disinvoltura, e quindi seleziona un management (cioè una o un gruppo di persone che siano manager) in modo da interpretare i compiti diretti.
Il consiglio di amministrazione, valutando l’operato manageriale, determinerà licenziamenti e promozioni, stabilità le remuerazioni di questo organo e guiderà le scelte strategiche dopo averle analizzate.
Chi fa parte del CDA
In determinate situazioni i manager possono far parte degli stessi consigli di amministrazione che ne determinano i compiti: prendono il nome di senior manager in questo caso specifico, e possono costituire cariche quali presidente, amministratore delegato o direttore generale ecc.
Vengono quindi distinti gli executive directors (amministratori osocutivi), che ricoprono i ruoli manageriali; c i non-oxecutivo directors (amministratori non esecutivi) che fanno attività di controllo circa l’operato dei primi, in modo da evitare eventuali conflitti di interesse (ad esempio una renumerazione non adatta alle proprie cariche aumentata in autonomia).
CDA In Italia
Il consiglio di amministrazione, nella disciplina italiana, è un organo preposto a capo di società di capitali e di società per azioni, quindi società a responsabilità limitata, in accomandita semplice, società cooperative.
Durata del mandato del consiglio di amministrazione
Per determinare la durata di un mandato, viene fissato e registrato uno statuto che deve essere accettato con apposita firma conoscitiva da tutti i soci in assemblea costitutiva.
Lo statuto stabilisce anche la revoca delle cariche elette, che può essere guidata da una motivazione giustificabile oppure no.
Revoca mandato CDA
L’articolo 2383, comma 3, del Codice civile, spiega ampiamente che la revoca di un membro del consiglio deve avvenire seguendo le regole riportate sullo statuto e che, in caso di mancanza di giustificazione idonea alla richiesta in accordo con lo statuto stesso, al membro escluso verrà risarcito il danno.
Un organo, in Italia, che si comporta come fosse una società per azioni ma che non lo è, è l’Università che, in modo del tutto analogo rispetto alle dinamiche descritte sopra, opera mediante un proprio consiglio e per mezzo di organi preposti al controllo.
Verbale consiglio di amministrazione – Fac-simile
Fac-simile verbale cda
Modello verbale CDA – 1
Verbale del consiglio di amministrazione per l’approvazione della bozza di bilancio
L’anno…., il giorno….. del mese di…. alle ore…. si è riunito presso la sede legale in via…………………… n…, ( o in un altro dei luoghi possibili nel rispetto di quanto stabilito dallo statuto), previa regolare convocazione, il Consiglio di amministrazione della ………………….. per discutere e deliberare il seguente
ordine del giorno
- approvazione della bozza del bilancio d’esercizio chiuso al 31/12/….;
- convocazione dell’assemblea ordinaria dei soci;
- varie ed eventuali.
Sono presenti:
- i membri del Consiglio di amministrazione, come da foglio presenze allegatoDott. …………….
Dott. ……………
…………………….- i membri del Collegio sindacale, come da foglio presenze allegatoDott. …………….
Dott. ……………
…………………….Assume la presidenza della riunione, ai sensi di legge e dello Statuto, il Dott….., Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società.
Il Presidente, d’accordo con i convenuti, chiama ad assolvere le funzioni di segretario, per la redazione del presente verbale, il Signor…., che presente, accetta.
Il Presidente verifica e fa verificare ai presenti la validità della riunione e poiché nessuno si oppone alla trattazione degli argomenti posti all’ordine del giorno dichiarandosi tutti sufficientemente informati, passa alla trattazione di tali argomenti.
Con riferimento al primo punto all’ordine del giorno, il Presidente distribuisce ai presenti copia della bozza del Bilancio d’esercizio chiuso al 31.12…… e della bozza della Relazione della gestione relativa al bilancio d’esercizio chiuso il 31/12/…
Viene data lettura integrale dei documenti distribuiti. Sull’argomento si apre un ampio dibattito.
Al termine della discussione, il Consiglio di Amministrazione unanime
DELIBERA
- di approvare la bozza di Bilancio, che evidenzia un utile (o una perdita) di……….. euro, e la bozza della Relazione sulla gestione relativi all’esercizio chiuso al …………., e che saranno proposti all’approvazione dell’assemblea dei soci. Tali documenti vengono allegati al presente verbale quali ALLEGATO A;
- di consegnare al revisore (oppure alla società di revisione) copia della bozza di Bilancio e della bozza di Relazione sulla gestione, relativi all’esercizio chiuso il 31/12/……, per le verifiche e gli adempimenti previsti dalla legge.
Passando alla trattazione del secondo punto all’ordine del giorno, il Consiglio di Amministrazione delibera di convocare l’assemblea ordinaria dei soci per l’approvazione del bilancio relativo all’esercizio chiuso il…., per il giorno….., alle ore…., presso……. In caso di assemblea deserta si conviene sin da ora di convocare nuovamente la suddetta assemblea per il giorno…. alle ore….. presso…..
Nessuno chiedendo la parola sul terzo punto all’ordine del giorno e null’altro essendovi a deliberare, il Presidente ringrazia i Signori intervenuti e dichiara sciolta la seduta alle ore…., previa lettura, accettazione ed approvazione del presente verbale da parte di tutti i presenti.
Il presente verbale, infine, viene sottoscritto dal Presidente e dal Segretario.
Luogo e ora ………
Il Presidente ………………..
Il Segretario …………………
Modello verbale CDA – 2
Verbale di riunione del C.d.A. della società del 31 marzo 2019
L’anno 2018, il giorno 31 del mese di marzo, alle ore ……. presso la sede legale della Società …………………….. S.r.l., in ……………………… (…), alla Via ………………., n. …, si è riunito il Consiglio di amministrazione per discutere e deliberare sul seguente
ordine del giorno
- Approvazione della bozza di Bilancio, dell’esercizio sociale chiuso al 31/12/2018;
- Convocazione dell’assemblea ordinaria dei soci;
- Varie ed eventuali.
Sono presenti i membri del Consiglio di amministrazione Signori ……………… nonché i membri del Collegio sindacale Signori …………..
Assume la presidenza della riunione, ai sensi di legge e di Statuto, il Sig …………………….., Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società.
Il Presidente con l’accordo dei convenuti chiama ad assolvere alle funzioni di segretario, per la redazione del presente verbale, il Sig. ……………………….., che accetta.
Il Presidente constata e fa constatare ai presenti la validità della riunione e passa alla trattazione degli argomenti posti all’ordine del giorno.
Con riferimento al primo punto all’ordine del giorno, il Presidente distribuisce ai presenti copia della bozza di Bilancio relativo all’esercizio chiuso il 31/12/2018. Viene data lettura dei documenti distribuiti. Sull’argomento si apre un ampio dibattito.
Al termine della discussione, il Consiglio di Amministrazione unanime
D E L I B E R A
di approvare la bozza di Bilancio dell’esercizio sociale chiuso il 31/12/2018, che evidenzia un risultato positivo di Euro …………; che vengono acclusi al presente verbale, come allegato (cfr.).
Passando alla trattazione del secondo punto posto all’Ordine del Giorno, il Presidente invita il Consiglio di Amministrazione a convocare l’Assemblea per l’approvazione della bozza di Bilancio , dell’esercizio sociale chiuso il 31/12/2018.
Dopo breve dibattito il Consiglio di Amministrazione unanime
D E L I B E R A
di dare ampio mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione, affinché convochi nei tempi ritenuti opportuni, ed in conformità alle previsioni di Legge e di Statuto Sociale vigente, l’Assemblea per deliberare in merito al seguente
ordine del giorno
- Bilancio di esercizio chiuso il 31/12/2018: Deliberazioni inerenti e conseguenti.
- Relazione del Collegio sindacale al bilancio di esercizio chiuso al 31/12/2018.
Nessuno chiedendo la parola sul secondo punto all’ordine del giorno e null’altro essendovi a deliberare, letto ed approvato il presente verbale, la riunione è tolta alle ore ….
Il Segretario Il Presidente
……………. ……………..
Domande frequenti
- Cosa fa il consiglio di amministrazione?
Il consiglio di amministrazione è responsabile della gestione strategica e delle decisioni importanti di un’organizzazione, fornendo supervisione e orientamento alla direzione aziendale. - Che cosa vuol dire consiglio di amministrazione?
Il consiglio di amministrazione è un organo aziendale composto da membri nominati che supervisionano le attività e prendono decisioni cruciali per l’azienda. - Chi fa parte del consiglio di amministrazione?
Il consiglio di amministrazione è composto da membri chiamati consiglieri di amministrazione, che possono includere dirigenti aziendali, azionisti o esperti esterni. - Che differenza c’è tra amministratore delegato e presidente del consiglio di amministrazione?
L’amministratore delegato è il capo esecutivo dell’azienda, responsabile delle operazioni quotidiane, mentre il presidente del consiglio di amministrazione fornisce leadership al consiglio, guidando le riunioni e influenzando la strategia aziendale. - Chi nomina i membri del consiglio di amministrazione?
I membri del consiglio di amministrazione vengono nominati dagli azionisti durante le assemblee generali. - Quante volte si riunisce il consiglio di amministrazione?
La frequenza delle riunioni del consiglio di amministrazione varia a seconda delle politiche aziendali, ma generalmente si riunisce regolarmente, spesso trimestralmente. - Quanto dura in carica il consiglio di amministrazione?
Il mandato del consiglio di amministrazione è di solito di un anno, ma può variare in base alle leggi locali e alle politiche aziendali. - Chi attribuisce i poteri al CdA?
I poteri del consiglio di amministrazione sono stabiliti dai documenti costitutivi dell’azienda e dalle leggi aziendali locali. - Che poteri ha il presidente del consiglio di amministrazione?
Il presidente del consiglio di amministrazione presiede le riunioni, dirige le discussioni e rappresenta il consiglio nei rapporti con la direzione aziendale. - Che cosa fa il Consiglio?
Il Consiglio di amministrazione supervisiona le decisioni aziendali cruciali, fornisce consulenza strategica, protegge gli interessi degli azionisti e garantisce il rispetto delle leggi e delle normative. - Quanto guadagna un consigliere di amministrazione?
La retribuzione dei consiglieri di amministrazione varia ampiamente e dipende dalle dimensioni e dalla natura dell’azienda. Può essere un compenso fisso o basato su incentivi. - Come delibera il consiglio di amministrazione?
Le decisioni del consiglio di amministrazione vengono prese mediante votazione durante le riunioni, seguendo procedure stabilite e regolamenti interni. - Quanti sono i componenti del Consiglio?
Il numero di membri del consiglio di amministrazione varia da azienda ad azienda e può essere stabilito dai documenti costitutivi dell’azienda. - Quando decade il consiglio di amministrazione?
Il consiglio di amministrazione decade quando scade il suo mandato, che di solito è di un anno, a meno che non venga rieletto durante l’assemblea generale degli azionisti. - Chi firma i verbali del consiglio di amministrazione?
I verbali del consiglio di amministrazione vengono solitamente firmati dal presidente del consiglio o dal segretario del consiglio. - Cosa fa il segretario del consiglio di amministrazione?
Il segretario del consiglio di amministrazione svolge un ruolo amministrativo, gestendo la documentazione, preparando gli ordini del giorno, mantenendo i verbali e assicurando la conformità alle procedure aziendali e alle normative di legge.