Come dare le dimissioni da Amministratore di una srl

Molto spesso l’amministratore della società si trova a dover richiedere le dimissioni al consiglio di amministrazione. Vediamo come fare

Molto spesso l’amministratore di una società a responsabilità limitata  è anche socio della stessa. Se l’amministratore è uno solo, è definito amministratore unico, se gli amministratori sono due o tre, abbiamo il consiglio di amministrazione.

Infatti la carica può essere assunta da uno o più soci, anche se all’interno dello statuto e dell’atto costitutivo si può prevedere la possibilità di delegare il ruolo a qualcuno che sia esterno alla proprietà. La legge dapprima stabilisce quali sono le funzioni, le attribuzioni e le competenze, lo statuto, in seguito, definisce ulteriori compiti e responsabilità.

E’ importante chiarire la differenza perché si hanno effetti diversi sull’efficacia stessa delle dimissioni, in presenza di amministratore unico o consiglio di amministrazione. Vediamo insieme i casi.

Requisiti di nomina di amministratore 

Gli amministratori affinché siano nominati dall’assemblea dei soci, o dall’atto costitutivo per i primi amministratori, è necessario che abbiano i requisiti di onorabilità, professionalità ed indipendenza  secondo quanto previsto dall’art.2387  del codice civile. Inoltre non devono essere interdetti, inabilitati, falliti, non devono essere stati condannati a  pene che comportino l’interdizione dai pubblici uffici, né devono essere incapaci di esercitare uffici direttivi .

Definizione di Amministratore in una SRL

In generale all’amministratore vengono attribuite funzioni che lo statuto può prevedere che siano assolte anche da altre figure interne all’azienda, queste funzioni sono la gestione ordinaria e straordinaria della società; rappresentare la società nei rapporti con soggetti esterni; concludere e firmare contratti.  Accanto a queste esistono altre attribuzioni di competenza esclusiva dell’amministratore e sono inerenti ad aspetti più tecnici, quali:

• tenuta dei libri obbligatori;
• redazione del bilancio d’esercizio;
• redazione della relazione sulla gestione;
• decidere sugli aumenti di capitale a pagamento;
• assolvere tutti gli adempimenti in materia di pubblicità con il registro delle imprese;
• predisporre progetti di operazioni straordinarie, quali: scissioni, fusioni, acquisizioni rami aziendali ecc.

A volte, l’amministratore unico può anche  convocare l’assemblea e fissare gli ordini del giorno.

Limiti all’autonomia degli amministratori

Secondo quanto dispone l’art. 2476 del codice civile i soci che non sono anche amministratori e non partecipano all’attività amministrativa possono chiedere agli amministratori informazioni circa lo svolgimento degli affari sociali e possono consultare anche i libri sociali e i documenti  inerenti all’amministrazione, nonché possono effettuare verifiche e ispezioni sulle scritture contabili, libri contabili, estratti conto, acquisire documenti in merito a contenziosi. I soci nel richiedere informazioni e nell’effettuare controlli devono usare la buona fede, la correttezza, la riservatezza non devono cedere a terzi informazioni di cui sono venuti a conoscenza nell’esercizio delle loro funzioni, diversamente saranno tenuti a risarcire la società.

Responsabilità civile degli amministratori

L’amministratore è responsabile  verso i singoli soci, verso la società, verso i creditori sociali. Nell’adempiere alle sue funzioni l’amministratore deve usare la diligenza del buon padre di famiglia secondo quanto stabilito dall’art.1176 del codice civile.

Responsabilità degli amministratori verso la società

Inoltre secondo quanto previsto dall’art.2476 del codice civile gli amministratori sono responsabili nei confronti della società dei danni derivanti dall’inosservanza dei doveri  imposti dall’atto costitutivo e dalla legge. Sono esenti d acolpa qualora idmostrino che quando si stava compiendo l’atto hanno manifestato il proprio dissenso.

L’art. 2392 c.c. al comma 2 prevede che gli amministratori siano solidalmente responsabili, qualora pur essendo a conoscenza di fatti pregiudizievoli non hanno fatto tutto quanto potevano per impedirne il compimento  o eliminarne o attenuarne le conseguenze dannose.

Responsabilità degli amministratori verso i soci

I soci possono promuovere l’azione di responsabilità contro gli amministratori, infatti possono chiedere che sia adottato un provvedimento cautelare con il quale in casi di gravi irregolarità l’amministratore venga revocato dall’incarico.

Inoltre i soci e i terzi creditori hanno diritto di essere rimborsati dei danni causati da atti dolosi o colposi da parte degli amministratori. Nel caso in cui venga accolta la domanda presentata dai soci in merito alla revoca dell’amministratore, la società può sempre rifiutarsi di revocare l’amministratore qualora però lo richiedano la maggioranza dei soci che rappresentino i due terzi del capitale sociale o che non vi sia opposizione da parte dei soci che rappresentano il decimo del capitale sociale. Diversamente, qualora venga accolta la domanda di revoca, la società rimborsa agli attori le spese di giudizio e quelle sostenute per accertare i fatti, salvo il diritto della società a rivalersi nei confronti degli amministratori.

Responsabilità degli amministratori verso i creditori sociali

Gli amministratori secondo quanto stabilito dall’art.2394 c.c. rispondono verso i creditori sociali quando non abbiano conservato l’integrità del patrimonio sociale e il patrimoio sociale  non è sufficiente a soddisfare i loro crediti.

Perché l’amministratore si dimette   

Le dimissioni  si verificano o spontaneamente, perché l’amministratore decide di rinunciarvi, o perché l’assemblea dei soci decide di  revocargli l’incarico e di conseguenza l’amministratore unico decade dalla carica.

Quando si dimette l’amministratore?

L’amministratore può decidere di dimettersi in qualsiasi momento, perché non è un dipendente, infatti non è assunto con un contratto né a tempo determinato né a tempo indeterminato, infatti il suo è un incarico esterno all’interno della società a responsabilità limitata; tuttavia è corretto che l’amministratore dia un opportuno  termine affinché i soci provvedano alla sua sostituzione e alla nomina di uno nuovo.

L’amministratore che intende rinunciare alla carica deve convocare l’assemblea dei soci mediante l’invio di una lettera raccomandata con ricevuta di ritorno ponendo all’ordine del giorno le sue dimissioni.

Nel corso dell’assemblea è obbligato a spiegare i motivi delle sue dimissioni.

Efficacia delle dimissioni dell’amministratore nella srl

Le dimissioni sono efficaci immediatamente qualora nella società sia presente il consiglio di amministrazione e i soci sono più di uno, perché la società viene affidata agli amministratori restanti; nel caso in cui è presente solo l’amministratore unico le dimissioni non sono efficaci rapidamente, infatti l’amministratore è obbligato a restare in carica  finché non sarà eletto il nuovo amministratore.

Qualora l’assemblea dei soci lascia decorrere molto tempo prima di  provvedere a nominare un nuovo amministratore, l’amministratore uscente potrà adire  e presentare istanza al Tribunale. Divenute definitive le dimissioni, l’amministratore uscente è tenuto a consegnare la documentazione al nuovo amministratore. La nuova nomina dovrà essere comunicata alla Camera di Commercio, all’Agenzia delle Entrate e a tutti gli organi ed enti con i quali aveva rapporti.

Fac Simile Lettera di dimissioni dell’amministratore in pdf

Secondo quanto stabilito dall’art. 2385 del codice civile, l’amministratore che rinunzia all’ufficio deve comunicarlo per iscritto al Consiglio di Amministrazione e al presidente del Collegio Sindacale. La rinunzia ha effetto immediato se resta in carica la maggioranza del Consiglio di Amministrazione o dal momento in cui la maggioranza viene ricostituita in seguito all’accettazione dei nuovi amministratori.

Inoltre la cessazione dalla carica di amministratore deve essere comunicata entro 30 giorni all’ufficio de Registro delle Imprese.

La lettera di dimissioni non richiede particolari accorgimenti, può essere redatta in forma libera, secondo lo schema e il contenuto di seguito riportato. Lettera di dimissioni amministratore srl in pdf

Alla luce di quanto abbiamo letto è facilmente intuibile come il ruolo dell’amministratore unico sia autonomo ed indipendente in merito alle dimissioni, non sono imposti  vincoli alla natura e alla durata dell’incarico. Infatti l’amministratore può rinunziare alla sua carica, l’unico obbligo impostogli è motivare la sua scelta. Non è prevista nemmeno una forma particolare per la lettera di dimissione da presentare in seno all’assemblea dei soci.

Inoltre consiglio di leggere la giurisprudenza in  merito, al seguente link:

https://www.laleggepertutti.it

e il seguente PDF dimissione amministratore di srl

Se sei un amministratore di una società a responsabilità limitata e vuoi presentare le tue dimissioni, ma non sai come fare, rivolgiti pure a noi, ti aiuteremo volentieri.

Se invece hai qualche dubbio in merito a quanto letto scrivici il tuo quesito nei commenti ti risponderemo in tempi brevi.

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