Continuità rapporti giuridici nella Trasformazione – Art. 2498 CC

La norma fondamentale nell’ambito della disciplina delle società e dei cambiamenti che queste possono subire è rappresentata dall’articolo 2498 del codice civile nel panorama giuridico . Il ruolo di questo articolo è fondamentale nell’ambio delle operazioni societarie.

Testi articolo 2498 cc

Continuità dei rapporti giuridici. Con la trasformazione l’ente trasformato conserva i diritti e gli obblighi e prosegue in tutti i rapporti anche processuali dell’ente che ha effettuato la trasformazione.

Spiegazione dell’articolo 2498

per ottenere una conoscenza approfondita dell’articolo 2498 del codice civile è indispensabile esaminare attentamente come viene spiegato e considerarlo nel contesto delle leggi vigenti. Nel contesto del diritto delle società il processo della trasformazione assume particolare rilevanza poiché consente l’introduzione sia dei cambiamenti nella struttura che nella forma legale dell’azienda originaria senza richiedere lo scioglimento della stessa né l’imposizione della costituzione di una nuova compagnia. L’operazione in questione è disciplinata dalle disposizioni contenute nel libro quinto del codice civile che tratta delle tematiche sul lavoro. Nello specifico all’interno del titolo v sono presenti normative relative alle società e uno degli aspetti approfonditi all’interno di questo titolo comprende la trasformazione dei soggetti coinvolti nella transizione.

Continuità dei rapporti giuridici

enunciato nell’articolo 2498 il principio fondamentale riguarda la continuità dei rapporti giuridici. Nel caso in cui un’azienda decida di convertire la sua struttura societaria manterrà tutti i diritti e gli obblighi acquisiti dalla forma originale verso quella successiva. Si tratta più di un’evoluzione o variante della struttura già esistente che crea una nuova entità giuridica.

Tipologie di trasformazione

l’articolo 2498 non fornisce una definizione specifica di trasformazione ma distingue tra due tipologie principali di trasformazione:

trasformazione omogenea

durante la trasformazione omogenea un’impresa modifica la sua struttura giuridica mantenendo però il suo status di ente che mira al profitto. In genere la trasformazione riguarda sia le società di persone che le società con scopo a lucro.

Trasformazione eterogenea

nella trasformazione eterogenea invece si assiste al passaggio da una società profittevole ad un ente non profit. Quando avviene il processo tramite cui une azienda sceglie di diventare une compagnia de tipo cooperativo.

Continuità nei rapporti processuali

una cosa fondamentale da notare è che il principio di continuità si applica non solo ai rapporti sostanziali ma anche a quelli processuali. Significa che la trasformazione non ferma le azioni legali attualmente in corso relative all’impresa e il soggetto ottenuto dalla trasformazione prenderà il posto del soggetto origine nelle procedure legge.

Relazione al decreto legislativo 6/2003

il processo di trasformazione delle società è stato soggetto a ulteriori regolamentazioni tramite il decreto legislativo 6/2003. Le nuove disposizioni inserite mirano principalmente a semplificare e agevolare questo tipo d’operazione specialmente per quanto concerne il passaggio da forme associative a forme capitalistiche. L’ampliamento significativo dei contenuti relativi alla trasformazione nel codice civile è stato effettuato attraverso questo decreto includendo molto più dei soliti tre articoli della vecchia versione entrata in vigore nel 1942.

Il mantenimento della continuità dei rapporti giuridici e processuali contribuisce alla tutela dei diritti delle persone.
Nel contesto delle nuove disposizioni introdotte il decreto legislativo 6/2003 ha confermato ancora una volta il principio di continuità dei rapporti giuridici. Come segno delle modifiche apportate questo principio è stato enfatizzato e sottolineato che la continuità si estende alla situazione dei rapporti processuali esistenti.

Passaggio da società di persone a società di capitali

una delle maggiori modifiche apportate dal decreto riguarda la facoltà de trasformazione dalle società di persone a quelle a capitale. È stato possibile adottare una decisione maggioritaria e semplificare le procedure grazie a questo agevolando quindi la transizione da un tipo di società ad un altro. Nonostante ciò si è prefigurata la facoltà per una differente organizzazione nel regolamento dell’associazione aziendale in modo da assicurare agilità nell’aumento della conformità alle regole interne dei soggetti coinvolti.

Capitale sociale e ripartizione

nella sua azione il decreto ha considerato anche la problematica relativa al capitale sociale e alla sua distribuzione. Si è deciso di fissare un limite massimo per il capitale sociale al fine di non esaurire interamente il valore del patrimonio netto come fondo comune. Oltretutto si è reso necessario introdurre norme per gestire l’assegnamento a beneficio dell’associazione operaia sottolineando il fatto che questo assegnamento implica un calo equilibrato della quota di partecipazioni degli altri associati.

Conclusioni

i principi legislativi che regolano la trasformazione delle società si trovano nell’articolo 2498 del codice civile e nel decreto legislativo 6/2003. Durante il processo di trasformazione le presenti disposizioni legali stabiliscono in modo inequivocabile il principio fondamentale della continuità dei rapporti giuridici e processuali. Tra le principali novità del decreto vi sono l’opportunità per le società personali diventare aziende a responsabilità limitata nonché specifiche norme sulle questioni relative al capitale sociale. La conversione sociale comporta una serie intricata di azioni che devono essere attuate seguendo precisi dettami normativi ed avvalendosi dell’ausilio dei consulenti legali competenti in modo tale da affidarne una corretta esecuzione.