Delega e responsabilità degli amministratori Spa – Art. 2384 CC

Nelle società per azioni (Spa), l’Articolo 2384 del Codice Civile tratta della delega e delle responsabilità degli amministratori. Quest’articolo può essere trovato all’interno del Libro Quinto del Codice Civile, trattando delle società. Essendo inclusa nell’apposito Titolo dedicato alle società per azioni.

Potere Rappresentanza Amministratori

Nell’ambito delle società per azioni, il potere di rappresentanza attribuito agli amministratori è in genere generale secondo quanto previsto dall’Articolo 2384. Tuttavia tale potere può subire delle restrizioni specifiche definite nello statuto o attraverso le decisione dei gli organismi competenti. Per impostazione predefinita, spetta agli amministratori l’autorità di agire per conto della società sia in operazioni che in accordi contrattuali.

Limitazioni Poteri Amministratori

Tuttavia il articolo mette in rilievo come qualunque limite agli poteri degli amministratori stabilito mediante lo statuto or tramite una deliberazione di un opportuno organismo sia inefficace verso i terzi incluso quando tali limitazioni venissero annunciate. Nella pratica, se dei soggetti esterni firmano un contratto con i dirigenti imprenditoriali pensando di accordarsi collettivamente nella ragione attribuitagli dall’affidamento del potere di portavoce dell’organizzazione sociale attraverso il loro gestibile delegato comunemente riconosciuto come presidente e dal comitato direttivo amalgamabile tra partecipanti fidati ascrivibili all’autorità aziendalmente designata addebitabile mediante decisione riprovevole soltanto nel fruttuoso iter aziendalista antecedente.

Ratio Legis

La ratio legis di questa disposizione è chiara: Per preservare la certezza delle transazioni commerciali e assicurare fiducia da parte dei terzi che stipulano contratti in buona fede con gli amministratori, è necessario prendere misure protettive adeguate. Il fine di tale articolo consiste nel permettere ai terzi di riporre fiducia nell’autorità rappresentativa completa degli amministratori senza doversi preoccupare delle varie limitazioni all’interno della società.

Spiegazione art. 2384

L’articolo 2384 ha modificato il diritto societario con una riforma che aumenta il potere dei rappresentanti dell’amministrazione consentendogliene la gestione per conto della compagnia in tutti i tipi d’intervento. In genere, alla società non è concesso eccepire il vizio della rappresentanza nemmeno quando si tratta di un atto estraneo all’oggetto sociale o quando gli amministratori agiscono senza le opportune autorizzazioni da parte dell’assemblea.

Ai terzi è possibile opporre le limitazioni legali imposte sui poteri di rappresentanza. Ad esempio, nel caso in cui l’amministratore sottoscriva una convenzione che crei dei contrasti d’interesse con l’azienda stessa, tale patto potrebbe essere revocabile.

Giurisprudenza e Massime

Le massime relative all’articolo 2384 confermano che è importante proteggere l’affidamento dei terzi. Nello specifico, una delle massime stabilisce che le limitazioni alle facoltà di rappresentanza dei manager imposte nello statuto sociale o nella documentazione costitutiva non valgono contro soggetti estranei in buona fede. Ciò vale non soltanto per i limiti imposti alla rappresentanza legale, ma altresì quelli di carattere sostanziale.

Conclusioni

Un ruolo cruciale nella regolazione del potere di rappresentanza degli amministratori nelle società per azioni spetta all’articolo 2384 del Codice Civile. L’obiettivo principale è assicurare la certezza delle transazioni commerciali e tutelare l’affidamento dei terzi che stipulano contratti in buona fede con gli amministratori. Comunque, i terzi possono fare obiezioni alle limitazioni imposte legalmente ai poteri degli amministratori. Pertanto, è cruciale per le aziende e i contraenti esterni comprendere appieno il significato dell’articolo in questione. Se del caso è opportuno cercare supporto da un professionista del diritto per evitare litigi successivi.