Nel contesto legale un punto cruciale è l’articolo 2475 bis del Codice Civile che si occupa della normativa sulla rappresentanza nelle società a responsabilità limitata (Srl). Questa disposizione legale facente parte integrante dell’articolo V – Società nel Libro Quinto delle norme civili rientra appositamente nella Sezione III in cui si tratta dell’amministrazione aziendale e dei suoi sistemi di verifica.
Indice della guida
La rappresentazione generale della società a responsabilità limitata viene attribuita agli amministratori come stabilito da questo articolo. Essenziale nelle Srl ma non altrettanto nei casi delle società per azioni (Spa) è la specifica all’interno dell’atto costitutivo riguardante il potere della rappresentanza.
Rappresentanza degli amministratori nelle Srl: Le restrizioni e il loro effetto nei confronti di soggetti esterni
Nelle Srl è possibile determinare le limitazioni alle competenze dei direttori sia nell’atto costitutivo che nella nomina dello stesso. Comunque sia importante precisare che questi vincoli non sono opponibili a soggetti esterni finché non si provano delle azioni deliberate contro la società compiute da tali soggetti. Il mantenimento della certezza negli affari commerciali e la salvaguardia degli interessati esternamente all’organizzazione sono garantiti da queste fondamentali direttive.
Ruolo amministratori nelle Srl
In contrasto con le società per azioni (Spa) nelle società a responsabilità limitata (Srl) non è richiesto che nell’atto costitutivo si indichi chi esercita il potere Salvo indicazioni diverse nell’atto costitutivo tutti gli amministratori hanno il diritto di agire in nome e per conto della società. La nomina di procuratori generali che assumono completamente i poteri gestionali dell’organo amministrativo non è permessa. Ciò perché si proibisce una separazione continua tra il possesso del potere decisionale e l’esecuzione delle relative azioni.
Qualora si verifichi una violazione dei limiti al proprio potere da parte dell’amministratore questi dovrà assumersene la responsabilità verso la società e sarà soggetto alla possibilità di essere destituito. La sua funzione principale è quella di garantire l’adeguato controllo e la responsabilità dei dirigenti nelle società a responsabilità limitata.
Relazione al D.Lgs. 6/2003
È necessario un intervento per migliorare l’efficienza e la trasparenza nelle società di capitali e nelle cooperative attraverso una riforma organica.
La disciplina delle società a responsabilità limitata è stata profondamente modificata dalla riforma del 2003. Il fine primario della riforma consisteva nel rendere il modello delle Srl più versatile ed adattabile al fine di soddisfare appieno le esigenze che caratterizzano le piccole e medie imprese incoraggiando allo stesso tempo l’instaurarsi di rapporti basati sulla persona tra i soci
In particolare grazie alla riforma sono stati apportati notevoli cambiamenti al sistema dei conferimenti: ora è possibile costituire una società anche senza avere beni oggettivamente misurabili e si è semplificato l’iter necessario a determinare il valore dei contributi in naturale.
Conferimenti e valutazione apporti
Importanti novità sono state introdotte nel 2003 dalla riforma in materia dei conferimenti nelle Srl Tra queste c’è stata la possibilità della costituzione di una società a responsabilità limitata anche senza avere beni con un valore oggettivo misurabile Non è necessario fare unicamente contributi in denaro per creare una Srl dato che gli apporti possono comprendere anche beni materiali e immateriali con valore facilmente misurabile.
Allo stesso modo grazie alla riforma è stato semplificato il metodo per valutare gli apporti effettuati dagli associati; ora si può gestire questa responsabilità a un consulente indipendente soltanto in presenza di contestazioni da parte degli azionisti o qualora sia stabilito all’interno dello statuto.
Trasferimento partecipazioni Srl
In Nelle Srl esistono delle norme che disciplinano il trasferimento delle partecipazioni. La legge stabilisce che i soci godano del diritto di prelazione nei confronti degli altri soci salvo diverse indicazioni nell’atto costitutivo.
Se si verificasse la cessione delle quote sociali è previsto dalla legge anche il diritto di recesso per i soci che non hanno preso parte alla deliberazione determinante. In altre parole se un socio è contrario al trasferimento può scegliere di lasciare l’azienda e richiedere la vendita delle sue azioni.
Responsabilità amministratori
Cambiare sostanzialmente volto alla disciplina della gestione delle società a responsabilità limitata (Srl): questo era l’obiettivo della tanto discussa riforma in vigore dal 2003 in poi che ha determinato numerosissimi cambiamenti soprattutto riguardo agli amministratori.e.a.i ed ai sistemi di controllo di gestione.
Sempre in virtù della riforma è stato previsto che il compito di nominare i revisori legali spetti ai soci il cui contributo rappresenti almeno un terzo del capitale sociale; ciò si traduce in una maggior indipendenza decisionale nel momento della selezione.
Conclusioni
L’introduzione dell’articolo 2475 bis nel Codice Civile e la successiva riforma avvenuta nel 2003 hanno comportato importanti innovazioni per quanto riguarda le società a responsabilità limitata nel paese conferendo maggiore flessibilità ed adattamento all’ambito operativo delle Srl Nonostante tutto è indispensabile che le società a responsabilità limitata rispettino rigorosamente i requisiti legali per assicurarsi di controllare in modo appropriato la propria operatività ed essere premurose nei confronti degli azionisti o altri soggetti terzi.