Responsabilità Promotori Spa – Art. 2338 CC – Come funziona

Nel contesto delle società per azioni, il Codice Civile stabilisce la responsabilità dei promotori nell’articolo 2338. Nei processi di costituzione delle società, i promotori giocano un ruolo cruciale e si assumono la responsabilità condivisa nei confronti dei terzi per gli impegni presi. Nella creazione e nel funzionamento delle società per azioni in Italia, questa responsabilità ha un impatto notevole.

Responsabilità Solidale dei Promotori

La responsabilità solida dei promotori implica che ognuno di essi debba assumersene totalmente le obbligazioni derivanti dalla formazione della società. Da parte della dottrina e della giurisprudenza, questo principio ha suscitato diverse interpretazioni. C’è chi sostiene che sia valido esclusivamente per gli obblighi legati alla sottoscrizione pubblica delle azioni e le operazioni associate. Nonostante ciò, in genere si assegna la responsabilità solidale ai promotori senza considerare il loro grado di partecipazione alle obbligazioni.

Obbligazioni e Spese nella Costituzione della Società

Durante la fase di costituzione dell’impresa, gli iniziatori sono autorizzati a sottoscrivere obbligazioni ed effettuare pagamenti. Distinguere tra spese indispensabili e superflue è cruciale. La responsabilità del pagamento delle prime ricade sulla società, che deve rimborsare gli investitori. Solo con l’approvazione dell’assemblea, che comprende sia i sottoscrittori sia una futura assemblea sociale, la società potrà assumersi la responsabilità.

Rilevazione e Rimborso spese

L’assemblea svolge un ruolo fondamentale nella decisione di assumersi la responsabilità delle obbligazioni e delle spese dei promotori. Non si può sottovalutare l’importanza della procedura di approvazione. Qualora l’approvazione venga data dall’assemblea, è la società stessa ad assumersi le proprie responsabilità. Un meccanismo di controllo è fornito da questo processo per verificare che le spese e le obbligazioni dei promotori siano coerenti con gli interessi della società.

Conseguenze mancata costituzione società

In caso di mancata costituzione della società, i promotori sono tenuti a coprire gli oneri finanziari. Ripartire equamente le spese non necessarie potrebbe comportare conseguenze finanziarie significative per i promotori. La valutazione attenta dei rischi da parte dei promotori è cruciale prima di intraprendere la costituzione di una società.

Conclusioni

È possibile affermare che l’art. 2338 del Codice Civile assume una rilevanza importante nell’ambito delle regole relative alle società per azioni, quindi la conclusione è chiara. Le regole per la rilevazione di spese ed obbligazioni insieme alla responsabilità dei promotori hanno un effetto immediato sulle attività di costituzione