Revoca amministratori Spa – Art. 2456 CC – Come funziona

Per le società per azioni (Spa) l’articolo 2456 del codice civile assume un ruolo centrale nella regolamentazione della procedura di revoca dei suoi amministratori. I procedimenti e i diritti riguardanti la rimozione degli amministratori in una società per azioni sono regolamentati da quest’articolo. Prenderemo in considerazione attentamente i dettagli delle disposizioni descritte nell’articolo 2456 nel corso di questo articolo; durante questa disamina esploreremo anche il loro impatto legale e quali effetti questi possono avere sugli amministratori della compagnia così come sulla compagnia stessa.

Deliberazione di revoca

In conformità all’articolo 2456 è previsto che i membri del consiglio di amministrazione possano essere destituiti da una società anonima solo se viene rispettata la maggioranza stabilita dall’incontro aziendale speciale. Senza il consenso dell’assemblea straordinaria la revoca non può essere effettuata in modo arbitrario. Di norma lo statuto della società determinerà la maggioranza richiesta ma tale valore potrebbe divergere in base alle circostanze. È cruciale rilevare che per garantire un procedimento equo e trasparente è necessaria l’approvazione della revoca da parte di una maggioranza significativa.

Revoca senza giusta causa

Senza giusta causa l’art. 2456 prevede la possibilità di revocare gli amministratori. Qualora la revoca sia effettuata senza motivazioni valide è garantito all’amministratore destituito il diritto a un risarcimento per i danni subiti. La salvaguardia degli amministratori dalle revocazioni ingiustificate o punitive dell’assemblea rappresenta una priorità assoluta. Il principale obiettivo dell’articolo è garantire che i dirigenti non subiscano punizioni ingiuste per le azioni da loro intraprese nella propria gestione attraverso l’applicazione del principio di equità.

Ciò che ha portato alla fine del rapporto di amministrazione

Nel suo contenuto l’articolo 2456 del codice civile identifica svariate circostanze che possono comportare lo scioglimento della gestione. Queste cause includono:

• Decadenza dall’incarico: Si ha questa circostanza quando un amministratore è coinvolto in una procedura di bancarotta o perde la capacità di adempiere al proprio incarico.
• Morte: Automaticamente si scioglie il rapporto d’amministrazione se l’amministratore muore.
• Rinuncia: Nel momento in cui un amministratore sceglie di lasciare il proprio incarico questo comporta lo scioglimento del rapporto.
• Messa in liquidazione della società: Una volta che la società è posta in liquidazione il rapporto di amministrazione arriva al termine.
• Perdita della qualità di socio da parte dell’accomandatario: Qualora si verifichi la perdita della qualità di socio da parte dell’accomandatario ciò comporta lo scioglimento del rapporto d’amministrazione.

È importante fare attenzione al fatto che all’interno della società in accomandita per azioni (S.A.PA.) il ruolo degli amministratori persiste anche dopo la scadenza del termine previsto dato che si tratta di un incarico a lungo termine. Allo stesso modo se un amministratore termina il suo incarico senza trasferire la sua quota sociale a terzi si trasforma automaticamente in socio accomandante. Significa che l’amministrazione termina ma la partecipazione nell’azienda rimane con una responsabilità limitata alla quota sottoscritta.

Massima

In merito il provvedimento della cassazione civile numero 35081 del 2022 fornisce una chiara interpretazione dell’articolo discusso. Prima dell’introduzione della riforma mediante il d.Lgs. l’articolo 2456 comma 2 C.C. stabiliva La possibilità per i creditori sociali di perseguire il liquidatore si verifica dopo la cancellazione dalla società dal registro delle imprese.

Conclusioni

Un importante aspetto del diritto civile è l’articolo 2456 che disciplina la revoca degli amministratori nelle società per azioni in modo imparziale e aperto. La protezione offerta da questa disposizione riguarda gli amministratori che vengono revocati in modo ingiusto oltre alle ragioni per cui il rapporto di amministrazione può essere terminato. Gli operatori del diritto e i professionisti del settore devono comprendere appieno le implicazioni di questo articolo al fine di garantire il rispetto adeguato della normativa e dei diritti riguardanti i soggetti interessati alle società per azioni.