Il modo in cui è possibile revocare lo stato di liquidazione aziendale per le società a capitale sociale è regolato dall’articolo 2487 ter del codice civile. Prima della riforma del 2003 ci fu un intenso dibattito su questa disposizione che successivamente portò a significative modifiche nella normativa. L’esame dettagliato del contenuto dell’art sarà affrontato in questo articolo. Riguardante il 2487 ter che comprende sia l’applicazione che la data di entrata in vigore insieme ai diritti dei creditori sociali.
Indice della guida
Applicazione dell’articolo 2487 ter
la conferma dello status liquido della società arriva con l’ufficiale registrazione presso il registro delle imprese durante il processo formale dello scioglimento. È possibile procedere con la revoca dello stato di liquidazione solo nel caso in cui il processo stesso non sia già partito; questo aspetto deve essere tenuto presente. Altrimenti detto la divisione dell’attivo tra i soci o creditori non è stata ancora effettuata dalla società.
Riguardo al periodo durante il quale si può decidere di revocare è questa la domanda principale. Fino a quando avviene la cancellazionacente dalla lista aziendale c’è una disputa tra gli specialisti che si chiedono se togliere l’autorizzazione è fattibile.Controversia anche sulle condizioni in cui ciò può accadere. Solo l’assemblea straordinaria della società ha il potere di decidere sulla revoca.
Tutela dei creditori sociali
dopo aver compiuto sessantuno giorni dalla registrazione presso il registro delle imprese della relativa delibera di autorizzazione è possibile procedere alla revoca dello stato di liquidazione in conformità all’articolo 2487 ter. Questo intervallo temporale mira a garantire la tutela dei creditori sociali offrendo loro la possibilità di manifestare il proprio assenso o presentare un’opposizione.
Qualora i creditori esprimessero opposizione entro il termine di sessanta giorni dopo l’inizio delle attività della società varrà la disposizione finale nel comma precedente all’articolo 2445 del codice civile. Proteggere gli interessi dei creditori è l’obiettivo principale della disposizione che regola il processo in caso di loro opposizioni.
Un aspetto cruciale da considerare è che se un associato si astiene dal prendere parte al processo di revoca avrà l’opportunità di esercitare il recesso. Questo gli consentirà quindi uscire dalla società ed ottenere una quota dei suoi beni.
Riforma del 2003
Il tema della revoca dello stato di liquidazione era oggetto di dibattito prima del 2003 quando è stata effettuata una revisione completa delle normative sulle società a responsabilità limitata. Sono stati implementati importanti mutamenti grazie alle direttive della delega legislative riguardanti lo scioglimento e la liquidazione.
L’obbiettivo principale della riforma consiste nel rendere più semplice la procedura di liquidazione e velocizzarne l’esecuzione. È stato anche dato un maggiore riguardo alla conservazione del valore residuo dell’impresa durante l questo porta ad una distinta divisione tra quando si verifica la causa dello scioglimento e l’istante preciso in cui essa produce i suoi effetti.
Le motivazioni che portano allo scioglimento dell’azienda secondo quanto stabilito dall’articolo 2484 del codice civile sono state sostanzialmente mantenute senza grandi cambiamenti; tuttavia grazie alla recente riforma si è chiarito l’esatto momento in cui queste situazioni prendono effetto: al momento dell’annotazione nei registri aziendali della decisione presa.
Responsabilità amministratori e potere liquidatore
Infine con la riforma del 2003 sono state introdotte le responsabilità degli amministratori in caso di ritardi o omissioni nell’iscrizione delle cause di scioglimento presso il registro delle imprese. L’incentivo a essere diligenti nell’esecuzione di questa procedura è stato creato.
Nell’intento di tutelare il valore dell’impresa sociale è stato stabilito dall’articolo 2486 del codice civile che gli amministratori abbiano dei limiti nei loro poteri quando si verifica lo scioglimento. Al contrario del passato adesso la responsabilità degli amministratori è correlata alla potenziale conseguenza dannosa causata dalla violazione di questa limitazione piuttosto che essere legata direttamente all’operazione stessa.
Criteri di valutazione bilancio in fase di liquidazione
Prima della riforma uno dei principali problemi era rappresentato dalla carenza nella disciplina dei bilanci durante la fase di liquidazione. Nonostante ciò la riforma ha risolto questo problema introducendo il requisito di compilare un bilancio durante il periodo di liquidazione. In linea generale il bilancio di liquidazione è basato sulle stesse regole applicate ai normali bilanci delle società ma presenta alcune modifiche specifiche per la situazione.
Continuità d’esercizio d’impresa
al fine di salvaguardare il suo valore grazie alla riforma è ora possibile continuare a svolgere in parte l’attività dell’impresa sociale durante la fase della liquidazione. È necessario procedere con la separazione e la valutazione delle poste di bilancio relative all’azienda o ramo d’azienda
la normativa dell’articolo 2490 del codice civile prevede anche il requisito per il primo bilancio successivo alla procedura di liquidazione: evidenziare tutte le variazioni applicate ai criteri contabili sino a quel momento adottati.
Fase di liquidazione
Gli articoli 2491-2496 rappresentano l’integrazione alla disciplina della liquidazione delle società di capitali riportando in larga misura le norme previgenti ma apportando alcuni cambiamenti. Una delle innovazioni introdotte riguarda la facoltà di erogare acconti durante il processo di liquidazione purché vengano adottate le necessarie precauzioni.
Conclusioni
Nelle società di capitali la norma dell’articolo 2487 ter presente nel codice civile detta le disposizioni per la revoca dello stato di liquidazione al fine proteggere i creditori e assicurare il buon esito dell’intero processo. Un importante cambiamento è stato introdotto da una riforma nel 2003 in questa specifica area con l’intento di semplificare ulteriormente la procedura per chiudere un’impresa mantenendo al contempo intatto il suo valore social.