Società in nome collettivo: l’amministrazione snc

Società in nome collettivo: l’amministrazione dei soci e gli amministratori snc in una mini guida

Indice della guida

L’amministrazione della società in nome collettivo è fondata su diversi modelli il cui elemento chiave è rappresentato dalla persona, più che dal capitale. In questo articolo analizzeremo i diversi aspetti soffermandoci sul ruolo del socio amministratore nella gestione amministrativa, nella rappresentanza della s.n.c. e sulle sue responsabilità.

Caratteristiche dell’amministrazione snc

L’Amministrazione della società nelle s.n.c. si caratterizza per la presenza di una pluralità di soci ai quali viene affidata indistintamente e illimitatamente la gestione dell’amministrazione sociale. I soci stessi sono amministratori della società e possono compiere tutti gli atti previsti nell’oggetto sociale, come stabilisce l’art. 2295 c.c..

I soci assolvono una duplice funzione: quella inerente alla qualifica di socio e quella di amministratore, quando viene a mancare la pluralità dei soci e la ricostituzione degli stessi non avviene nel termine di sei mesi, la società è soggetta allo scioglimento perché vengono a mancare non solo i soci ma anche gli amministratori .

Gli amministratori, sembra un paradosso, ma devono decidere anche l’esclusione del socio, qualora si verificano le condizioni previste dall’art. 2533 c.c.

Il regime di amministrazione

Il regime è la modalità con la quale i soci decidono di amministrare la s.n.c. Tale modalità può prevedere diverse tipologie di amministrazione, esempio la società può essere amministrata singolarmente da un socio, oppure collettivamente da tutti i soci. Allo stesso modo i soci possono anche decidere di affidare la gestione della stessa ad un soggetto eterno alla s.n.c. in qualità di mandatario, in quanto è vietato affidare a soggetti esterni l’amministrazione della s.n.c., infatti il suo potere rappresentativo sarebbe limitato oltre che dall’atto costitutivo anche dalla procura, ai sensi dell’art-2298 c.c. Non necessariamente tutti i soci debbano rivestire la carica di amministratore ben potendo deliberare che l’amministrazione della s.n.c. possa essere affidata anche ad uno solo dei soci.

Amministrazione e rappresentanza nella s.n.c.

Il potere di amministrazione dei soci si manifesta nell’apportare modifiche all’atto costitutivo come prevede l’art. 2300 c.c., queste modifiche possono avere ad oggetto il verificarsi delle seguenti situazioni:

• la durata della società, infatti potrebbe essere decisa una proroga espressa dandone pubblicità nel registro delle imprese e indicando anche una data precisa di scadenza; oppure potrebbe essere una proroga tacita, si presume tale quando i soci continuano la loro attività anche dopo la scadenza;
• la riduzione del capitale quando il capitale si riduce i creditori sociali vedono diminuire il complesso di beni sui quali soddisfarsi. Il capitale si riduce a seguito di perdite da riportare opportunamente in contabilità; e per rimborso ai soci delle quote pagate in eccesso, liberando gli stessi da eventuali altri versamenti.
• si occupano personalmente dei libri obbligatori nonché delle scritture contabili ai sensi dell’art. 2214 c.c.
• sono tenuti ad indicare negli atti e nella corrispondenza della società, la sede e l’ufficio del registro delle imprese presso cui è iscritta a sensi dell’art.2250 c.c.

Per quanto riguarda la rappresentanza della s.n.c. i soci possono compiere tuti gli atti che rientrano nell’oggetto sociale. Le persone autorizzate a rappresentare la s.n.c sono le stesse indicate nell’atto costitutivo; tuttavia i loro poteri rappresentativi possono essere limitati da specifiche disposizioni contenute nell’atto costitutivo o nella procura.

Sistemi di amministrazione

Esistono tre tipologie di amministrazione della società in nome collettivo con le quali i soci si occupano dell’attività di gestione dell’impresa sociale, ossia dell’esecuzione di tutti gli atti rivolti a perseguire l’oggetto sociale. Il codice civile non prevede espressamente per la s.n.c. nessun modello particolare di amministrazione, però ritiene applicabili alla stessa i sistemi di amministrazione previsti per la società semplice. Vediamo nel dettaglio questi tre modelli di amministrazione.

Amministrazione disgiuntiva

Secondo quanto dispone l’art.2257 c.c. ciascun socio nel gestire l’attività della società è libero di organizzarsi e amministrare singolarmente la società senza avere  il compito di informare preventivamente anche gli altri soci sulle modalità di amministrazione della s.n.c., né tanto meno è tenuto a chiedere la loro condivisione. Anche se il socio non chiede l’approvazione degli altri soci nel compiere determinati atti di gestione, questi ultimi possono comunque opporsi agli atti che intendono compiere prima che siano compiuti.

Amministrazione congiuntiva

Tale sistema di amministrazione prevede, a differenza del primo, che tutti gli atti siano compiuti congiuntamente dai soci.

Affinché siano portati a termine è necessario il consenso di tutti i soci, come prevede l’art. 2258 c.c. E’ ammessa solo una deroga a tale disposizione, che prevede che i soci possono amministrare singolarmente, qualora si verifica una situazione di urgenza e ciò sia obbligatorio al fine di evitare un danno.

amministrazione congiuntiva

Amministrazione con maggioranza dei soci

Quest’ultima forma ricorre quando si è stabilito che per il compimento di determinati atti è necessaria la maggioranza dei soci, la quale viene stabilita  in base alla parte spettante ai singoli soci negli utili. La stessa maggioranza dei soci ha anche il diritto di opporsi ad eventuali atti di gestione amministrativa., così come disposto dagli artt. 2257 c.c. e 2258 c.c.

Per ulteriori approfondimenti consiglio di leggere il seguente articolo

Responsabilità degli amministratori

Gli amministratori come prevede l’art. 2260 c.c. al comma 2° hanno una responsabilità  solidale nei confronti della società. Questo significa che hanno l’obbligo di controllare l’operato loro e degli altri soci qualora sia affidata l’amministrazione della società disgiuntamente ai soci. Affinché siano liberati dalla responsabilità devono dimostrare di aver vigilato e gestito l’impresa in modo onesto e scrupoloso.

Responsabilità nei confronti di terzi

I soci amministratori sono responsabili non solo nei confronti della società che rappresentano, gestiscono e amministrano, ma anche nei confronti di tutti coloro con i quali la società interagisce, ossia i terzi. I soci, infatti, sono responsabili quando compiono atti, agendo in nome e per conto della società, infatti rispondono personalmente e solidalmente delle obbligazioni sociali, ai sensi dell’art. 2267 c.c. 

Nomina, Revoca e Scioglimento dell’amministrazione

Per quanto riguarda la nomina dei soci, il codice civile non disciplina espressamente le modalità per la nomina degli amministratori, che possono essere stabilite nell’atto costitutivo, o mediante una deliberazione dei soci.

In merito alla revoca l’art. 2259 c.c. detta alcune disposizioni dalle quale si evince che se l’amministratore è nominato con atto separato può essere sempre revocato con il voto unanime dei soci.

Qualora manchi una giusta causa che motivi la revoca, la società è obbligata a risarcire i danni.

Se, invece, l’amministratore è nominato nell’atto costitutivo può essere revocato solo se ricorre una giusta causa e con voto unanime.

La s.n.c. si scioglie per due motivi: o per decisione e volontà dei soci, o perché si verifica una causa prevista dalla legge o dal contratto stesso secondo quanto stabilito dall’art. 2272 c.c.

Rappresentanza nelle s.n.c.

La rappresentanza della s.n.c. spetta a tutti i soci, i quali hanno sia il potere gestione che il potere di rappresentanza. Il primo consiste nel dare esecuzione agli atti al fine di amministrare l’impresa e perseguire lo scopo sociale. Il secondo consiste nel rappresentare la società agendo in suo nome nei confronti dei terzi, se non è stabilito diversamente, in questo caso, la rappresentazione sociale e la gestione aziendale spetta a tutti i soci disgiuntamente. Qualora la direzione di impresa venga affidata congiuntamente a più soci, anche il potere di rappresentanza va esercitato congiuntamente.  Abbiamo anche la rappresentanza processuale, la quale assume valenza nei rapporti con i terzi, quando ogni amministratore dotato di rappresentanza può agire ed essere convenuto in giudizio a rappresentare la società come stabilisce l’art. 2266 c.c.

Legittimazione a far valere i vizi di rappresentanza

I vizi di rappresentanza ricorrono tutte le volte in cui il socio, nonché amministratore della s.n.c. agendo nell’interesse dell’impresa o in rappresentanza della stessa, conclude un contratto o un affare in mala fede oppure in buona fede. Come prevede l’art. 1390 c.c. a proposito dei vizi della volontà  il contratto concluso dal rappresentante è annullabile qualora sia viziata la sua volontà. Se invece i vizi sono imputabili al rappresentato allora il contratto è annullabile solo se era viziata la sua volontà.  In questo caso la società rappresentata quando sarà eventualmente chiamata nelle sedi opportune a rispondere dei danni arrecati non potrà difendersi e non potrà trovare un capo espiatore appellandosi allo stato d’ignoranza, ossia alla non conoscenza dei danni che l’atto in sé o il contratto concluso avrebbe arrecato alla società, ai sensi dell’art. 1391 c.c.  Invito di seguito a leggere un articolo di altalex interessante

Gestione dell’amministrazione – Perché?

In conclusione la gestione dell’amministrazione viene affidata ai soci  perché ricoprono anche il ruolo di amministratori. La presenza di una pluralità di soci è una delle peculiarità che contraddistingue la s.n.c. dalle altre società di persone. Infatti, in questa forma societaria assume un ruolo rilevante l’elemento personale, i soci, i quali fanno affidamento sulle loro abilità, conoscenze professionali e competenze nel settore in cui operano per gestire al meglio l’attività amministrativa, ricordiamo, infatti che la s.n.c. da la possibilità di esercitare sia attività economiche non commerciali, sia imprese commerciali, occorre pertanto che i soci siano buoni conoscitore del settore di attività. Inoltre poiché accade che l’amministrazione possa essere affidata congiuntamente è fondamentale che i soci instaurino tra loro un rapporto collaborativo basato sulla reciproca fiducia.

Suggerisco di leggere il seguente articolo della camera di commercio di torino, a mio avviso molto utile.

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