Dal 15 luglio 2022, con l’avvento del D.Lgs 83/2022 che insuffla nuove disposizioni nel codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza, le aziende italiane si ritrovano in un panorama di sfide rinnovate in termini di architettura interna, questo decreto, tessendo nel concreto la direttiva (UE) 2019/1023, sprigiona un focus marcato sugli assetti organizzativi, amministrativi e contabili delle imprese, perseguitando l’obiettivo di intuire e scongiurare con prontezza situazioni di crisi aziendale; abbracciare questi standard non si configura unicamente come un rispetto di normative, ma si trasfigura in un pilastro vitale per la resilienza e il perpetuarsi sostenibile delle imprese nell’arco del tempo.
Indice della guida
Estensione degli obblighi alle srl
Sul fronte delle S.R.L., l’art. 2086 co. 2 del Codice Civile, metamorfosato dal D.Lgs n. 14/2019 e ormai incarnato nel D.Lgs n. 83/2022, irradia l’obbligo di forgiare assetti organizzativi mirati a tutte le forme imprenditoriali, abbracciando anche le Società a Responsabilità Limitata (S.R.L.); questo mandato incita la creazione di una struttura organizzativa che si equilibri con la statura e la complessità dell’attività imprenditoriale, mirando a custodire una gestione efficace e pronta di eventuali crisi aziendali, con questa normativa, si intensifica la responsabilità degli organi amministrativi nell’anticipare la crisi aziendale, enfatizzando l’essenzialità di un monitoraggio incessante e di un’indagine proattiva dei rischi.
Obblighi dell’imprenditore secondo l’Art. 2086
L’articolo 2086 del Codice Civile, in un tessuto di regole e norme, intesse l’obbligo per gli imprenditori, che tessono le loro attività sia in forma societaria sia collettiva, di dar vita a un assetto organizzativo, amministrativo e contabile che si adatti armoniosamente alla natura e alle dimensioni dell’impresa. Questo assetto, non solo deve essere sensibile al riconoscimento della crisi nel momento in cui questa si dipana, ma deve anche essere perspicace nella cattura dei segnali premonitori che possano svelare in anticipo situazioni di difficoltà. Gli assetti adeguati, come tessitori esperti, dovrebbero essere capaci di intuire squilibri patrimoniali o economico-finanziari, sondare la sostenibilità dei debiti, e scrutare le prospettive di continuità aziendale. Tali disposizioni non sono solo imprescindibili per una regia efficace dell’impresa, ma si rivelano cruciali per eludere responsabilità legali in caso di mancato impegno o di inadeguatezza degli assetti organizzativi.
Formalizzazione e periodicità dell’informativa
Con l’avvento del D.Lgs 83/2022, le società si trovano a navigare in acque di nuovi obblighi informativi. Questi non si limitano alla sola costituzione di assetti organizzativi, amministrativi e contabili consoni, ma si estendono anche alla necessità di articolare chiaramente e minuziosamente le modalità con cui tali assetti sono stati forgiati. Secondo l’art. 2381 comma 5, è prescritta una relazione semestrale che, come un faro, illumina lo stato generale della gestione aziendale, ponendo un’attenzione particolare alle operazioni di maggior spicco. Per il primo semestre, questa informativa si cristallizza in un verbale, inciso nel libro delle adunanze del Consiglio di Amministrazione, di norma entro il 30 settembre di ogni anno. Per il secondo semestre, l’informativa si può intrecciare nella relazione sulla gestione del bilancio annuale. In caso di bilancio abbreviato, è previsto che l’informativa sia tessuta nel verbale del CDA che approva il bilancio annuale e nella nota integrativa.
Requisiti per le società di minori dimensioni
Le società di minori dimensioni non sono escluse dall’obbligo di disvelare informazioni dettagliate sugli assetti organizzativi, amministrativi e contabili adeguati. Secondo il D.Lgs 83/2022 e l’art. 2086 comma 2 del Codice Civile, è imperativo che anche queste entità minori architettino assetti congrui e valutino la continuità aziendale. Non basta una dichiarazione vaga sulla presenza di tali assetti; è richiesto, piuttosto, un dimostrato impegno in attività di misurazione e monitoraggio. L’adempimento di questo dovere deve essere comunicato con chiarezza e completezza nella nota integrativa, per assicurare trasparenza e aderenza alle normative vigenti.
Supporto professionale e preventivi
Per adempiere con diligente accortezza ai nuovi doveri informativi, emerge con pregnanza l’importanza dei consulenti e degli studi professionali. Costoro possono erogare sostegno nella compilazione di un preventivo iniziale e nell’orchestrare una strategia per attestare la vigile sorveglianza e la precisa osservanza della normativa. Tale regolamento impone che dirigenti e soci di un’entità societaria attestino la sorveglianza e il rispetto dei doveri informativi, come delineato dall’art. 2086 del Codice Civile. Un preventivo iniziale accuratamente elaborato può fungere da fondamento per queste operazioni, semplificando il carico di dirigenti e imprenditori nell’aderire alle nuove disposizioni legislative.
Rilevamento e prevenzione della crisi
La percezione tempestiva della crisi d’impresa e l’attuazione di misure appropriate per la sua risoluzione si sono trasformate in priorità per gli imprenditori, secondo quanto disposto dall’articolo 3 del Codice della Crisi. In principio, mancavano lineamenti definiti per circoscrivere gli “adeguati assetti”, ma questa lacuna normativa è stata colmata dal rinnovato articolo 3. Detto articolo specifica gli obiettivi e gli indicatori per l’individuazione precoce della crisi aziendale, quali squilibri di natura patrimoniale o economico-finanziaria, l’insostenibilità del debito e la mancanza di prospettive di prosecuzione dell’attività per i dodici mesi successivi. Tali indicatori agiscono in maniera automatica e sono fondamentali per determinare se un’azienda si sta adeguando in modo conforme alla legge.
Domande Frequenti
Le recenti riforme hanno suscitato numerose interrogazioni da parte dei dirigenti societari. Di seguito, alcune delle domande più ricorrenti con le relative risposte, basate sulle normative vigenti:
L’impresa è tenuta a vigilare costantemente sull’andamento aziendale?
Sì. Le imprese sono tenute a un controllo incessante sull’andamento aziendale, non limitandosi al solo momento della chiusura del bilancio. Questo include l’impiego di Indicatori Chiave di Prestazione (KPI) qualitativi, che differiscono dagli usuali indicatori di bilancio e misurano aspetti non economico-finanziari, come il gradimento della clientela e la formazione in azienda.
In che modo si valuta l’andamento gestionale con i KPI?
I KPI consentono valutazioni rapide e continue dell’andamento gestionale. Si concentrano su elementi quali l’innovazione, la qualità della produzione, la logistica e il clima interno all’azienda. Questi fattori, se evidenziano trend negativi, possono rappresentare segnali di una potenziale crisi in arrivo.
Qual è il compito dei dirigenti nella gestione di questi obblighi?
I dirigenti devono non solo sorvegliare la gestione aziendale, ma anche riferire nella relazione sulla gestione, o nella nota integrativa al bilancio, sia l’esistenza degli assetti adeguati sia i risultati dell’operato di monitoraggio. In particolare, sono chiamati a delineare come e cosa è stato valutato attraverso gli assetti adeguati.