Nel contesto del codice civile l’importanza dell’articolo 2506 quater emerge quando si affrontano le questioni relative alla responsabilità connesse alle operazioni di scissione delle società. Il presente articolo è incluso nel titolo v del codice civile relativo alle società. Nello specifico viene collocato all’interno del capitolo x riguardante la trasformazione la fusione e la scissione ed ulteriormente nella sezione ii concernente la scissione della società. Questa misura mira principalmente a salvaguardare gli interessi dei creditori delle aziende coinvolte nel processo di scissionistico assicurando che tutti i debiti vengano regolarmente onorati e che nessun soggetto implicato possa eludere le proprie obbligazioni.
Indice della guida
Impatto registrazione scissione societaria
ai sensi dell’articolo 2506 quater del codice civile l’effetto della scissione si concretizza nel momento in cui vengono perfezionate le ultime iscrizioni attive delle separazioni presso l’ufficio del registro delle imprese nel quale sono iscritte le società beneficiarie.
Successivamente alle registrazioni relative all’atto di scissione le nuove entità aziendali assumono responsabilità e facoltà che erano state attribuite alla preesistente compagnia soggetta a divisione.
Ad ogni modo bisogna notare l’importanza della possibilità di fissare un termine d’effetto diverso dalla norma eccezion fatta per le situazioni in cui sia prevista la costituzione delle nuove società. Stabilire date anteriori all’atto di scissione è consentito anche ai fini previsti dall’articolo 2501 ter numeri “e” e “f”. In questo specifico contesto è previsto l’utilizzo del quarto comma dell’articolo 2504 bis.
Responsabilità solidale tra società beneficiarie
uno degli aspetti chiave dell’art. 2506 quater si stabilisce l’impegno delle società beneficiarie a rispondere in solido con la società scissa verso i suoi creditori. Le società beneficiarie sono considerate responsabili solamente all’interno dei limiti del loro patrimonio netto effettivo. La responsabilità di pagare i debiti cade sulle società beneficiarie nel caso in cui la prima non sia in grado di farlo.
Impedite dalle norme sulla responsabilità solidale tra le società non sono ammesse operazioni straordinarie finalizzate a diminuire la protezione del patrimonio causando svantaggi ai creditori. Il motivo alla base di questa disposizione è la precauzione nel proteggere i creditori e nell’assicurarsi che siano tutelati.
Interpretazioni giuridiche
La piena comprensione delle implicazioni dell’art. 2506 quater è conveniente fare riferimento a interpretazioni giuridiche e decisioni della corte di cassazione. Ad esempio nella sentenza cass. Civ. N. 4455/2016 è stabilito che la società scissa risponda insieme alla società di nuova formazione per i debiti trasferiti o rimasti nella prima. Tuttavia le modalità di responsabilità sono diverse: è importante porre la società scissa in mora prima che si implichi la società beneficiaria. Il passaggio del debito ad un’altra società comporta una totale responsabilità di pagamento per quest’ultima.
In un’altra sentenza cassazione, si valuta la possibilità di una scissione negativa dove il patrimonio effettivo attribuito alla nuova società risulterebbe essere un numero inferiore a zero. Non essendoci un valore di cambio questa situazione viene considerata come non consentita. È vietato fare dichiarazioni sull’illegittimità della separazione almeno sessanta giorni dopo che la decisione sulla separazione viene iscritta nel libro delle società. Il divieto continua fino all’accettazione degli ultimi passaggi per lo scioglimento registrazioni.
Infine nella sentenza cass. Civ. N. 15088/2001 la responsabilità solidale delle società beneficiarie per il debito della società scissa è evidenziata dalla completa responsabilità sul debito che grava sulla società alla quale è stato assegnato o tenuto
Conclusioni
Nel quadro del sistema giuridico è essenziale sottolineare l’importanza dell’articolo 2506 quater del codice civile in quanto norma giuridica chiave per il governo della responsabilità e degli effetti connessi alle operazioni di scissione tra le aziende. La finalità di questa legge consiste nella salvaguardia degli interessi economici degli altri soggetti coinvolti: attraverso un adeguato adempimento dell’onere il legislatore vuole evitare fughe irresponsabili. I casi concreti possono trarre benefici dalle interpretazioni giuridiche e dalle decisione della corte di cassazione che contribuiscono a chiarirne il quadro normativo ed offrono orientamenti importantissimi. Infine il contributo essenziale dell’articolo 2506 quater nell’ambito del diritto delle società e degli affari straordinari sottolinea chiaramente quanto sia indispensabile garantire la responsabilità e la salvaguardia dei creditori.